北京市金杜律师事务所
关于海尔智家股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一
次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 D 股类别股东大会之
法律意见书
致：海尔智家股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受海尔智家股份有限公司（以下
简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人
民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现
行有效的公司章程有关规定，指派律师出席公司于 2020 年 9 月 1 日召开的 2020
年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 D 股类
别股东大会（以下合称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司 2019 年年度股东大会审议通过的《公司章程》；
2. 公司 2020 年 8 月 1 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告》；
3. 公司 2020 年 8 月 22 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告》；
4. 公司 2020 年 8 月 1 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
的《海尔智家股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次
A 股类别股东大会的通知》；
5. 公司 2020 年 7 月 31 日刊登于德国信批平台（https://www.dgap.de）的《海
尔智家股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会及 2020 年第一次 A 股
类别股东大会的通知》；
6. 公司 2020 年 8 月 22 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
的《海尔智家股份有限公司关于 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股
类别股东大会、2020 年第一次 D 股类别股东大会增加临时提案的公告》；
7. 公司 2020 年 8 月 25 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
的《海尔智家股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别
股东大会、2020 年第一次 D 股类别股东大会会议材料》；
8. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
9. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
10. 上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
11. 德国股票登记处 Computer Share 提供的本次股东大会非现场投票情况的统
计结果；
12. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
13. 其他会议文件。
本法律意见书的出具基于以下假设：公司已向本所披露一切足以影响本法律
意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗
漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材
料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
2
对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2020 年 7 月 30 日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《海尔智家股份
有限公司关于召开股东大会、A 股类别股东大会、D 股类别股东大会的议案》，决
定于 2020 年 9 月 1 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股
类别股东大会及 2020 年第一次 D 股类别股东大会。
2020 年 8 月 1 日 ， 公 司 以 公 告 形 式 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及公司官方网站（https://www.haier.com/）刊登了《海尔
智家股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别
股东大会的通知》 。 2020 年 7 月 31 日，公司以公告形式在 德国信批平台
（https://www.dgap.de）刊登了《海尔智家股份有限公司关于召开 2020 年第二次临
时股东大会及 2020 年第一次 A 股类别股东大会的通知》。
2020 年 8 月 21 日，单独持有公司 16.30%股份的股东海尔集团公司提出临时
提案并书面提交股东大会召集人。
2020 年 8 月 22 日 ， 公 司 以 公 告 形 式 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及公司官方网站（https://www.haier.com/）刊登了《海尔
智家股份有限公司关于 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东
大会、2020 年第一次 D 股类别股东大会增加临时提案的公告》。
（二） 本次股东大会的召开
3
1. 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会采取现场
会议、非现场投票与网络投票相结合的方式召开，2020 年第一次 D 股类别股东大
会采取非现场投票方式召开。
2. 本次临时股东大会、A 股类别股东大会、D 股类别股东大会的现场会议于
2020 年 9 月 1 日 14:00 起在青岛市崂山区海尔路 1 号海尔信息产业园海尔大学依次
召开，该现场会议由董事长梁海山主持。
3. 本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平 台 投 票 的 时间 为 股 东 大 会 召 开 当日 的 交 易 时 间 段 ，即 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《海尔智家股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第
一次 A 股类别股东大会的通知》《海尔智家股份有限公司关于 2020 年第二次临时
股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 D 股类别股东大会增
加临时提案的公告》《海尔智家股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会、2020
年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 D 股类别股东大会会议材料》中公告
的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
1. 2020 年第二次临时股东大会
本所律师对 2020 年第二次临时股东大会股权登记日的股东名册、出席 2020
年第二次临时股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书，
以及出席 2020 年第二次临时股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、
授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司
2020 年第二次临时股东大会的股东及股东代理人共 78 人，代表有表决权股份
272,789,499,066 股，占公司有表决权股份总数的 42.40%。其中，A 股股东及股东
4
代理人共 34 人，代表有表决权股份 2,747,763,967 股；D 股股东及股东代理人共 44
人，代表有表决权股份 41,735,099 股。其中，除公司董事、监事、高级管理人员
以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称 A 股中小投资者）
共 30 人，代表有表决权股份 171,204,819 股，占公司有表决权股份总数的 2.60%。
根据上海证券信息有限公司提供的 2020 年第二次临时股东大会网络投票结
果，参与 2020 年第二次临时股东大会网络投票的股东共 734 名，代表有表决权股
份 1,506,700,837 股，占公司有表决权股份总数的 22.90%。
根据德国股票登记处 Computer Share 提供的 2020 年第二次临时股东大会的非
现场投票结果，参与 2020 年第二次临时股东大会非现场投票的股东共 15 名，代表
有表决权股份 112,218,268 股，占公司有表决权股份总数的 1.71%。
综上，出席公司 2020 年第二次临时股东大会的股东人数共计 827 人，代表有
表决权股份 4,408,418,171 股，占公司有表决权股份总数的 67%。
2. 2020 年第一次 A 股类别股东大会
本所律师对 2020 年第一次 A 股类别股东大会股权登记日的股东名册、出席
2020 年第一次 A 股类别股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授
权委托书，以及出席 2020 年第一次 A 股类别股东大会的自然人股东的股东账户卡、
个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确
认现场出席公司 2020 年第一次 A 股类别股东大会的股东及股东代理人共 34 人，
代表有表决权股份 2,747,763,967 股，占公司有表决权股份总数的 41.76%。
根据上海证券信息有限公司提供的 2020 年第一次 A 股类别股东大会网络投票
结果，参与 2020 年第一次 A 股类别股东大会网络投票的股东共 734 名，代表有表
决权股份 1,506,700,837 股，占公司有表决权股份总数的 22.90%。
综上，出席公司 2020 年第一次 A 股类别股东大会的股东人数共计 768 人，代
表有表决权股份 4,254,464,804 股，占公司有表决权股份总数的 64.66%。
3. 2020 年第一次 D 股类别股东大会
本所律师对 2020 年第一次 D 股类别股东大会股权登记日的股东名册、出席
2020 年第一次 D 股类别股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授
权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司 2020 年第一次 D 股类别股东
5
大会的股东及股东代理人共 44 人，代表有表决权股份 41,735,099 股，占公司有表
决权股份总数的 0.63%。
根据德国股票登记处 Computer Share 提供的 2020 年第一次 D 股类别股东大会
的非现场投票结果，参与 2020 年第一次 D 股类别股东大会非现场投票的股东共 15
名，代表有表决权股份 112,218,268 股，占公司有表决权股份总数的 1.71%。
综上，出席公司 2020 年第一次 D 股类别股东大会的股东人数共计 59 人，代
表有表决权股份 153,953,367 股，占公司有表决权股份总数的 2.34%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司财务总监和其他高级管理人
员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，参与本次股东大会的 D 股股东资格由 Computer Share 协助公司予以确定，我
们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的
资格及参与非现场投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《海尔智家股份有限公司关于召开 2020 年第
二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会的通知》《海尔智家股份有
限公司关于 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020
年第一次 D 股类别股东大会增加临时提案的公告》及《海尔智家股份有限公司 2020
年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 D 股类
别股东大会会议材料》相符。
6
2. 本次股东大会采取现场投票、非现场投票与网络投票相结合的表决方式。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明
的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监
票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束
后，上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 参与非现场投票的股东通过德国股票登记处 Computer Share 行使了表决
权，德国股票登记处 Computer Share 向公司提供了非现场投票的统计数据文件。
5. 会议主持人结合现场会议投票、非现场投票和网络投票的统计结果，宣布
了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 2020 年第二次临时股东大会的表决结果
经本所律师见证，2020 年第二次临时股东大会按照法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
同意 反对 弃权
序 议案 股东
比例
号 名称 类型 股数 股数 比例（%） 股数 比例（%）
（%）
1,670,494, 2,263,
海尔 A股 99.5583 0.1349 5,147,560 0.3068
166 930
智家
股份 其
有限 中，A
1,670,494, 2,263,
公司 股中 99.5583 0.1349 5,147,560 0.3068
166 930
关于 小投
1 本次 资者
重大
D股 96,769,750 99.9579 1,000 0.0010 39,760 0.0411
资产
重组
其
符合
中，D 96,769,750 99.9579 1,000 0.0010 39,760 0.0411
重组
股中
相关
小投
7
法律 资者
法规
规定 1,767,263, 2,264,
合计 99.5801 0.1276 5,187,320 0.2923
的议 916 930
案
海尔
智家
股份
有限
公司
关于
本次
2 / /
重大
资产
重组
具体
方案
的议
案
1,670,290, 2,484,
A股 99.5461 0.1481 5,130,360 0.3058
414 882
其
中，A
1,670,290, 2,484,
股中 99.5461 0.1481 5,130,360 0.3058
414 882
小投
资者
方案 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
2.1
概述
其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
1,767,060, 2,485,
合计 99.5686 0.1401 5,169,820 0.2913
464 882
8
1,670,295, 2,480,
A股 99.5464 0.1478 5,130,360 0.3058
114 182
其
中，A
1,670,295, 2,480,
股中 99.5464 0.1478 5,130,360 0.3058
114 182
小投
资者
方案
D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
2.2 监管
审批
其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
1,767,065, 2,481,
合计 99.5689 0.1398 5,169,820 0.2913
164 182
1,670,290, 2,484,
A股 99.5461 0.1481 5,130,360 0.3058
414 882
其
中，A
1,670,290, 2,484,
股中 99.5461 0.1481 5,130,360 0.3058
414 882
小投
资者
交易 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
2.3
对方
其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
1,767,060, 2,485,
合计 99.5686 0.1401 5,169,820 0.2913
464 882
9
1,670,295, 2,480,
A股 99.5464 0.1478 5,130,360 0.3058
114 182
其
中，A
1,670,295, 2,480,
股中 99.5464 0.1478 5,130,360 0.3058
114 182
小投
资者
标的 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
2.4
资产
其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
1,767,065, 2,481,
合计 99.5689 0.1398 5,169,820 0.2913
164 182
1,666,403, 6,939,
A股 99.3145 0.4136 4,562,700 0.2719
274 682
其
中，A
1,666,403, 6,939,
股中 99.3145 0.4136 4,562,700 0.2719
274 682
标的 小投
资产 资者
估值
2.5 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
及交
易价 其
格 中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
1,763,173, 6,940,
合计 99.3496 0.3911 4,602,160 0.2593
324 682
10
1,670,260, 2,494,
A股 99.5444 0.1487 5,150,360 0.3070
614 682
其
中，A
1,670,260, 2,494,
股中 99.5444 0.1487 5,150,360 0.3070
614 682
小投
发行
资者
股票
2.6 的种 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
类及
其
面值
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
1,767,030, 2,495,
合计 99.5669 0.1406 5,189,820 0.2924
664 682
1,670,290, 2,484,
A股 99.5461 0.1481 5,130,360 0.3058
414 882
其
中，A
1,670,290, 2,484,
股中 99.5461 0.1481 5,130,360 0.3058
414 882
小投
资者
上市
2.7 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
地点
其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
1,767,060, 2,485,
合计 99.5686 0.1401 5,169,820 0.2913
464 882
11
1,670,295, 2,480,
A股 99.5464 0.1478 5,130,360 0.3058
114 182
其
中，A
1,670,295, 2,480,
股中 99.5464 0.1478 5,130,360 0.3058
114 182
小投
资者
发行
2.8 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
时间
其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
1,767,065, 2,481,
合计 99.5689 0.1398 5,169,820 0.2913
164 182
1,670,290, 2,484,
A股 99.5461 0.1481 5,130,360 0.3058
414 882
其
中，A
1,670,290, 2,484,
股中 99.5461 0.1481 5,130,360 0.3058
414 882
小投
资者
发行
2.9 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
对象
其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
1,767,060, 2,485,
合计 99.5686 0.1401 5,169,820 0.2913
464 882
12
1,668,678, 4,684,
A股 99.4501 0.2792 4,542,500 0.2707
514 642
其
中，A
H 股发 1,668,678, 4,684,
股中 99.4501 0.2792 4,542,500 0.2707
行的 514 642
小投
定价
资者
基准
2.10 日、发 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
行价
其
格和
中，D
定价
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
方式
小投
资者
1,765,448, 4,685,
合计 99.4778 0.2640 4,581,960 0.2582
564 642
1,670,260, 2,514,
A股 99.5444 0.1499 5,130,360 0.3058
614 682
其
中，A
1,670,260, 2,514,
股中 99.5444 0.1499 5,130,360 0.3058
614 682
小投
资者
H 股发
2.11 行数 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
量
其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
1,767,030, 2,515,
合计 99.5669 0.1418 5,169,820 0.2913
664 682
13
1,668,665, 4,697,
A股 99.4493 0.2800 4,542,500 0.2707
314 842
其
中，A
1,668,665, 4,697,
股中 99.4493 0.2800 4,542,500 0.2707
314 842
小投
资者
换股
2.12 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
比例
其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
1,765,435, 4,698,
合计 99.4771 0.2648 4,581,960 0.2582
364 842
1,670,280, 2,485,
A股 99.5456 0.1481 5,139,960 0.3063
614 082
其
中，A
1,670,280, 2,485,
股中 99.5456 0.1481 5,139,960 0.3063
614 082
小投
海尔
资者
电器
2.13 支付 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
现金
其
付款
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
1,767,050, 2,486,
合计 99.5681 0.1401 5,179,420 0.2918
664 082
14
1,670,265, 2,484,
A股 99.5447 0.1481 5,155,160 0.3072
614 882
其
中，A
1,670,265, 2,484,
股中 99.5447 0.1481 5,155,160 0.3072
614 882
小投
零碎 资者
股处
2.14 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
理方
法 其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
1,767,035, 2,485,
合计 99.5672 0.1401 5,194,620 0.2927
664 882
1,670,300, 2,480,
A股 99.5467 0.1478 5,125,160 0.3054
314 182
其
中，A
1,670,300, 2,480,
股中 99.5467 0.1478 5,125,160 0.3054
314 182
小投
滚存
资者
未分
2.15 配利 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
润安
其
排
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
1,767,070, 2,481,
合计 99.5692 0.1398 5,164,620 0.2910
364 182
15
1,670,320, 2,484,
A股 99.5479 0.1481 5,100,360 0.3040
414 882
其
中，A
1,670,320, 2,484,
股中 99.5479 0.1481 5,100,360 0.3040
414 882
小投
资者
锁定
2.16 期安 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
排
其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
1,767,090, 2,485,
合计 99.5703 0.1401 5,139,820 0.2896
464 882
1,670,285, 2,484,
A股 99.5458 0.1481 5,135,360 0.3061
414 882
其
中，A
1,670,285, 2,484,
股中 99.5458 0.1481 5,135,360 0.3061
414 882
小投
资者
决议
2.17 有效 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
期
其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
1,767,055, 2,485,
合计 99.5683 0.1401 5,174,820 0.2916
464 882
16
1,670,438, 2,315,
A股 99.5550 0.1380 5,152,160 0.3071
366 130
海尔 其
智家 中，A
1,670,438, 2,315,
股份 股中 99.5550 0.1380 5,152,160 0.3071
366 130
有限 小投
公司 资者
本次
3 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
交易
构成 其
关联 中，D
交易 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
的议 小投
案 资者
1,767,208, 2,316,
合计 99.5770 0.1305 5,191,620 0.2925
416 130
1,670,463, 2,310,
A股 99.5564 0.1377 5,132,160 0.3059
066 430
海尔
智家 其
股份 中，A
1,670,463, 2,310,
有限 股中 99.5564 0.1377 5,132,160 0.3059
066 430
公司 小投
关于 资者
本次
4 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
交易
构成 其
重大 中，D
资产 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
重组 小投
的议 资者
案
1,767,233, 2,311,
合计 99.5784 0.1302 5,171,620 0.2914
116 430
17
1,669,539, 8,086,
A股 99.5014 0.4819 279,200 0.0166
832 624
海尔
其
智家
中，A
股份 1,669,539, 8,086,
股中 99.5014 0.4819 279,200 0.0166
有限 832 624
小投
公司
资者
关于
5 本次 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
交易
其
不构
中，D
成重
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
组上
小投
市的
资者
议案
1,766,309, 8,087,
合计 99.5263 0.4557 318,660 0.0180
882 624
海尔 1,670,438, 2,341,
A股 99.5549 0.1395 5,126,360 0.3055
智家 066 230
股份
其
有限
中，A
公司 1,670,438, 2,341,
股中 99.5549 0.1395 5,126,360 0.3055
关于 066 230
小投
《海
资者
尔智
家股
6 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
份有
限公 其
司重 中，D
大资 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
产购 小投
买暨 资者
关联
交易 1,767,208, 2,342,
合计 99.5769 0.1320 5,165,820 0.2911
报告 116 230
18
书（草
案）》
及其
摘要
的议
案
海尔 1,670,438, 2,341,
A股 99.5549 0.1395 5,126,360 0.3055
智家 066 230
股份
其
有限
中，A
公司 1,670,438, 2,341,
股中 99.5549 0.1395 5,126,360 0.3055
关于 066 230
小投
符合
资者
《上
市公
D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
司重
大资 其
产重 中，D
组管 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
理办 小投
法》第 资者
7
十一
条规
定及
《关
于规
范上
市公
司重 1,767,208, 2,342,
合计 99.5769 0.1320 5,165,820 0.2911
大资 116 230
产重
组若
干问
题的
规定》
第四
19
条规
定的
议案
海尔 1,670,438, 2,319,
A股 99.5550 0.1383 5,147,360 0.3068
智家 366 930
股份
其
有限
中，A
公司 1,670,438, 2,319,
股中 99.5550 0.1383 5,147,360 0.3068
关于 366 930
小投
公司
资者
2017-
2019
D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
年度
8
国际 其
会计 中，D
准则 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
审计 小投
报告、 资者
备考
审阅
报告 1,767,208, 2,320,
合计 99.5770 0.1308 5,186,820 0.2923
的议 416 930
案
海尔 1,670,433, 2,324,
A股 99.5547 0.1386 5,147,360 0.3068
智家 366 930
股份
其
有限
中，A
公司 1,670,433, 2,324,
股中 99.5547 0.1386 5,147,360 0.3068
关于 366 930
9
小投
本次
资者
交易
标的
D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
资产
相关 其
96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
审计 中，D
20
报告、 股中
备考 小投
审阅 资者
报告
的议 1,767,203, 2,325,
合计 99.5767 0.1311 5,186,820 0.2923
案 416 930
1,666,798, 10,84
A股 99.3380 0.6463 262,400 0.0156
237 5,019
海尔
智家 其
股份 中，A
1,666,798, 10,84
有限 股中 99.3380 0.6463 262,400 0.0156
237 5,019
公司 小投
本次 资者
交易
10 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
标的
资产 其
相关 中，D
估值 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
报告 小投
的议 资者
案
1,763,568, 10,84
合计 99.3719 0.6111 301,860 0.0170
287 6,019
海尔 1,667,352, 5,402,
A股 99.3711 0.3220 5,150,360 0.3070
智家 771 525
股份
其
有限
中，A
公司 1,667,352, 5,402,
股中 99.3711 0.3220 5,150,360 0.3070
关于 771 525
11
小投
估值
资者
机构
的独
D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
立性、
估值 其
96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
假设 中，D
21
前提 股中
的合 小投
理性、 资者
估值
方法
与估
值目
的的
相关
性以 1,764,122, 5,403,
合计 99.4031 0.3045 5,189,820 0.2924
及交 821 525
易定
价的
公允
性的
议案
海尔 1,669,586, 3,637,
A股 99.5042 0.2168 4,681,600 0.2790
智家 132 924
股份
其
有限
中，A
公司 1,669,586, 3,637,
股中 99.5042 0.2168 4,681,600 0.2790
本次 132 924
小投
交易
资者
履行
法定
D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
程序
12
的完 其
备性、 中，D
合规 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
性及 小投
提交 资者
法律
文件
的有 1,766,356, 3,638,
合计 99.5289 0.2050 4,721,060 0.2660
效性 182 924
的议
22
案
海尔 1,668,193, 4,996,
A股 99.4212 0.2978 4,715,900 0.2811
智家 326 430
股份
其
有限
中，A
公司 1,668,193, 4,996,
股中 99.4212 0.2978 4,715,900 0.2811
本次 326 430
小投
交易
资者
可能
摊薄
13 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
上市
公司 其
当期 中，D
每股 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
收益 小投
相关 资者
事宜
的议 1,764,963, 4,997,
合计 99.4505 0.2816 4,755,360 0.2680
案 376 430
海尔 4,247,855, 1,481,
A股 99.8447 0.0348 5,127,560 0.1205
智家 794 450
股份
153,912,90
有限 D股 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
7
公司
关于
公司
14 前次
募集
资金 4,401,768, 1,482,
合计 99.8492 0.0336 5,167,020 0.1172
使用 701 450
情况
报告
的议
案
23
海尔 4,247,895, 1,471,
A股 99.8456 0.0346 5,097,360 0.1198
智家 594 850
股份
其
有限
中，A
公司 1,671,336, 1,471,
股中 99.6085 0.0877 5,097,360 0.3038
关于 446 850
小投
《海
资者
尔智
家股
153,912,90
份有 D股 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
7
限公
15
司未 其
来三 中，D
年 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
（202 小投
1-202 资者
3年
度）股
东回
4,401,808, 1,472,
报规 合计 99.8501 0.0334 5,136,820 0.1165
501 850
划》的
议案
海尔 4,247,043, 2,273,
A股 99.8256 0.0534 5,147,560 0.1210
智家 814 430
股份
其
有限
中，A
公司 1,670,484, 2,273,
股中 99.5577 0.1355 5,147,560 0.3068
关于 666 430
小投
修订
16
资者
公司 H
股上
153,912,90
市后 D股 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
7
适用
的《海 其
尔智 中，D 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
家股 股中
24
份有 小投
限公 资者
司章
程》的 4,400,956, 2,274,
合计 99.8307 0.0516 5,187,020 0.1177
议案 721 430
4,247,043, 2,273,
A股 99.8256 0.0534 5,147,560 0.1210
海尔 814 430
智家
股份 其
有限 中，A
1,670,484, 2,273,
公司 股中 99.5577 0.1355 5,147,560 0.3068
666 430
关于 小投
修订 资者
公司 H
153,912,90
17 股上 D股 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
7
市后
适用 其
的《股 中，D
东大 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
会议 小投
事规 资者
则》的
议案 4,400,956, 2,274,
合计 99.8307 0.0516 5,187,020 0.1177
721 430
4,247,038, 2,278,
海尔 A股 99.8255 0.0536 5,147,560 0.1210
814 430
智家
股份
其
有限
中，A
公司 1,670,479, 2,278,
18 股中 99.5574 0.1358 5,147,560 0.3068
关于 666 430
小投
修订
资者
公司 H
股上 153,912,90
D股 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
市后 7
25
适用
其
的《董
中，D
事会
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
议事
小投
规则》
资者
的议
案 4,400,951, 2,279,
合计 99.8306 0.0517 5,187,020 0.1177
721 430
4,247,038, 2,278,
A股 99.8255 0.0536 5,147,560 0.1210
海尔 814 430
智家
股份 其
有限 中，A
1,670,479, 2,278,
公司 股中 99.5574 0.1358 5,147,560 0.3068
666 430
关于 小投
修订 资者
公司 H
153,912,90
19 股上 D股 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
7
市后
适用 其
的《监 中，D
事会 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
议事 小投
规则》 资者
的议
案 4,400,951, 2,279,
合计 99.8306 0.0517 5,187,020 0.1177
721 430
海尔 4,247,043, 2,273,
A股 99.8256 0.0534 5,147,560 0.1210
智家 514 730
股份
其
有限
20
中，A
公司 1,670,484, 2,273,
股中 99.5577 0.1355 5,147,560 0.3068
关于 366 730
小投
修订
资者
公司 H
26
股上
153,912,90
市后 D股 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
7
适用
的《募 其
集资 中，D
金管 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
理办 小投
法》的 资者
议案
4,400,956, 2,274,
合计 99.8307 0.0516 5,187,020 0.1177
421 730
4,246,924, 2,278,
海尔 A股 99.8228 0.0536 5,262,160 0.1237
214 430
智家
股份
其
有限
中，A
公司 1,670,365, 2,278,
股中 99.5506 0.1358 5,262,160 0.3136
关于 066 430
小投
修订
资者
公司 H
股上 153,912,90
21 D股 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
市后 7
适用
其
的《关
中，D
联交
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
易公
小投
允决
资者
策制
度》的
4,400,837, 2,279,
议案 合计 99.8280 0.0517 5,301,620 0.1203
121 430
4,246,924, 2,298,
海尔 A股 99.8228 0.0540 5,242,160 0.1232
214 430
智家
22 股份
其
1,670,365, 2,298,
有限 99.5506 0.1370 5,242,160 0.3124
中，A
066 430
公司
股中
27
关于 小投
修订 资者
公司 H
153,912,90
股上 D股 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
7
市后
适用
其
的《独
中，D
立董
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
事制
小投
度》的
资者
议
4,400,837, 2,299,
合计 99.8280 0.0522 5,281,620 0.1198
121 430
4,246,924, 2,273,
A股 99.8228 0.0534 5,267,160 0.1238
214 430
海尔
智家
其
股份
中，A
有限 1,670,365, 2,273,
股中 99.5506 0.1355 5,267,160 0.3139
公司 066 430
小投
关于
资者
修订
公司 H 153,912,90
23 D股 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
股上 7
市后
其
适用
中，D
的《投
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
资管
小投
理制
资者
度》的
议案
4,400,837, 2,274,
合计 99.8280 0.0516 5,306,620 0.1204
121 430
海尔 4,246,921, 2,298,
24 A股 99.8227 0.0540 5,244,960 0.1233
智家 414 430
28
股份
其
有限
中，A
公司 1,670,362, 2,298,
股中 99.5504 0.1370 5,244,960 0.3126
关于 266 430
小投
修订
资者
公司 H
股上 153,912,90
D股 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
市后 7
适用
的《对 其
外担 中，D
保管 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
理制 小投
度》的 资者
议案
4,400,834, 2,299,
合计 99.8280 0.0522 5,284,420 0.1199
321 430
海尔 4,246,946, 2,268,
A股 99.8233 0.0533 5,249,960 0.1234
智家 214 630
股份
其
有限
中，A
公司 1,670,387, 2,268,
股中 99.5519 0.1352 5,249,960 0.3129
关于 066 630
小投
修订
资者
公司 H
股上
153,912,90
市后 D股 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
25 7
适用
的《境 其
外发 中，D
行证 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
券及 小投
上市 资者
相关
的保 4,400,859, 2,269,
密及 合计 99.8285 0.0515 5,289,420 0.1200
121 630
档案
29
管理
制度》
的议
案
海尔 271,9
1,400,669,
智家 A股 83.4772 71,68 16.2090 5,264,960 0.3138
009
股份 7
有限
其
公司
中，A 271,9
关于 1,400,669,
股中 83.4772 71,68 16.2090 5,264,960 0.3138
提请 009
小投 7
股东
资者
大会
授权
3,879,
董事 D股 92,891,376 95.9517 4.0075 39,460 0.0408
674
会及
26 其授 其
权人 中，D
3,879,
士签 股中 92,891,376 95.9517 4.0075 39,460 0.0408
674
署 小投
2020- 资者
2022
年日
常关
联交 275,8
1,493,560,
易框 合计 84.1577 51,36 15.5434 5,304,420 0.2989
385
架协 1
议的
议案
1,670,362, 2,273,
海尔 A股 99.5504 0.1355 5,269,760 0.3141
266 630
智家
股份
27 其
有限 1,670,362, 2,273,
中，A
99.5504 0.1355 5,269,760 0.3141
公司 266 630
股中
提请
小投
30
股东 资者
大会
D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
授权
董事
其
会及
中，D
其授
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
权人
小投
士全
资者
权办
理本
次交
易相 1,767,132, 2,274,
合计 99.5727 0.1282 5,309,220 0.2992
关事 316 630
宜的
议案
海尔 4,246,941, 2,281,
A股 99.8232 0.0536 5,241,960 0.1232
智家 014 830
股份
其
有限
中，A
公司 1,670,381, 2,281,
股中 99.5516 0.1360 5,241,960 0.3124
关于 866 830
小投
公司
资者
通过
境外
153,912,90
28 全资 D股 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
7
子公
司发 其
行的 中，D
可交 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
换债 小投
券调 资者
整方
案的 4,400,853, 2,282,
合计 99.8284 0.0518 5,281,420 0.1198
议案 921 830
29 海尔 A股 1,661,693, 99.0338 14,93 0.8903 1,272,541 0.0758
31
智家 991 9,124
股份
其
有限
中，A
公司 1,661,693, 14,93
股中 99.0338 0.8903 1,272,541 0.0758
关于 991 9,124
小投
公司
资者
转让
海尔
D股 96,724,050 99.9107 1,000 0.0010 85,460 0.0883
卡奥
斯物 其
联生 中，D
态科 股中 96,724,050 99.9107 1,000 0.0010 85,460 0.0883
技有 小投
限公 资者
司
54.50
%股
权暨
1,758,418, 14,94
关联 合计 99.0816 0.8418 1,358,001 0.0765
041 0,124
交易
的议
案
此外，议案 1-13、15、16、26-28 为 2020 年第二次临时股东大会特别决议事
项，均已经出席 2020 年第二次临时股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三
分之二以上同意通过。
（三） 2020 年第一次 A 股类别股东大会的表决结果
经本所律师见证，2020 年第一次 A 股类别股东大会按照法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
同意 反对 弃权
股
序 议案名 东
比例 比例 比例
号 称 类 股数 股数 股数
（%） （%） （%）
型
32
海尔智
家股份
有限公
司关于
1 本次重 / /
大资产
重组具
体方案
的议案
方案概 A
1.1 4,246,849,562 99.8210 2,484,882 0.0584 5,130,360 0.1206
述 股
方案监 A
1.2 4,246,854,262 99.8211 2,480,182 0.0583 5,130,360 0.1206
管审批 股
交易对 A
1.3 4,246,849,562 99.8210 2,484,882 0.0584 5,130,360 0.1206
方 股
标的资 A
1.4 4,246,854,262 99.8211 2,480,182 0.0583 5,130,360 0.1206
产 股
标的资
产估值 A
1.5 4,242,962,422 99.7296 6,939,682 0.1631 4,562,700 0.1072
及交易 股
价格
发行股
票的种 A
1.6 4,246,819,762 99.8203 2,494,682 0.0586 5,150,360 0.1211
类及面 股
值
上市地 A
1.7 4,246,849,562 99.8210 2,484,882 0.0584 5,130,360 0.1206
点 股
发行时 A
1.8 4,246,854,262 99.8211 2,480,182 0.0583 5,130,360 0.1206
间 股
发行对 A
1.9 4,246,849,562 99.8210 2,484,882 0.0584 5,130,360 0.1206
象 股
33
H 股发
行的定
价基准
A
1.10 日、发 4,245,237,662 99.7831 4,684,642 0.1101 4,542,500 0.1068
股
行价格
和定价
方式
H 股发 A
1.11 4,246,819,762 99.8203 2,514,682 0.0591 5,130,360 0.1206
行数量 股
换股比 A
1.12 4,245,224,462 99.7828 4,697,842 0.1104 4,542,500 0.1068
例 股
海尔电
器支付 A
1.13 4,246,839,762 99.8208 2,485,082 0.0584 5,139,960 0.1208
现金付 股
款
零碎股
A
1.14 处理方 4,246,824,762 99.8204 2,484,882 0.0584 5,155,160 0.1212
股
法
滚存未
A
1.15 分配利 4,246,859,462 99.8212 2,480,182 0.0583 5,125,160 0.1205
股
润安排
锁定期 A
1.16 4,246,879,562 99.8217 2,484,882 0.0584 5,100,360 0.1199
安排 股
决议有 A
1.17 4,246,844,562 99.8209 2,484,882 0.0584 5,135,360 0.1207
效期 股
海尔智
家股份
有限公 A
2 4,246,941,014 99.8232 2,281,830 0.0536 5,241,960 0.1232
司关于 股
公司通
过境外
34
全资子
公司发
行的可
交换债
券调整
方案的
议案
此外，议案 1、2 为 2020 年第一次 A 股类别股东大会特别决议事项，均已经
出席 2020 年第一次 A 股类别股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二
以上同意通过。
（四） 2020 年第一次 D 股类别股东大会的表决结果
经本所律师见证，2020 年第一次 D 股类别股东大会按照法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
同意 反对 弃权
序 股东
议案名称 比例 比例 比例
号 类型 股数 股数 股数
（%） （%） （%）
海尔智家股
份有限公司
关于本次重
1 / /
大资产重组
具体方案的
议案
1.1 方案概述 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 35,100 0.0256
方案监管审
1.2 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
批
1.3 交易对方 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
1.4 标的资产 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
标的资产估
1.5 值及交易价 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
格
35
发行股票的
1.6 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
种类及面值
1.7 上市地点 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
1.8 发行时间 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
1.9 发行对象 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
H 股发行的
定价基准
1.10 日、发行价 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
格和定价方
式
H 股发行数
1.11 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
量
1.12 换股比例 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
海尔电器支
1.13 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
付现金付款
零碎股处理
1.14 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
方法
滚存未分配
1.15 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
利润安排
1.16 锁定期安排 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
1.17 决议有效期 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
海尔智家股
份有限公司
关于公司通
2 过境外全资 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
子公司发行
的可交换债
券调整方案
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的议案
此外，议案 1、2 为 2020 年第一次 D 股类别股东大会特别决议事项，均已经
出席 2020 年第一次 D 股类别股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二
以上同意通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海尔智家股份有限公司 2020 年第
二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 D 股类别股
东大会之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
宋彦妍
张若然
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年九月一日
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