海尔智家：北京市金杜律师事务所关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易之交易实施情况的法律意见书2020-12-26
北京市金杜律师事务所
关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之交易实施情况的法律意见书
致：海尔智家股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所
证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下
简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接
受海尔智家股份有限公司（以下简称海尔智家或公司）委托，作为本次重大资产
购买（释义见下）所涉相关法律事宜的专项法律顾问，现就本次重大资产购买实
施情况出具《北京市金杜律师事务所关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨
关联交易之交易实施情况的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出
具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相
关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及的相
关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事项向相关
各方进行了必要的核查。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规
定发表法律意见。
本所不具备对本次交易及交割实施涉及的适用境外法律设立的境外主体、适
用境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告等发表法律意见的适当
1
资格。针对上述事项所涉的法律意见，本所将引述海尔智家聘请的境外法律顾问
及其他境外顾问的书面回复中相应的结论及意见，并根据该等结论和意见出具法
律意见。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。
本法律意见书的出具已得到本次重大资产购买相关各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、说明承诺函或证明。
2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产购买必备的法律文件，随其他申
报材料一并提交上交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供海尔智家为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意海尔智家在其为本次重大资产购买所制作的相关文件中按照监管部门的
审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本
次重大资产购买相关各方提供的有关文件和事实进行了适当核查和验证，现出具
法律意见如下：
2
释 义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
海尔智家股份有限公司，系上交所上市公司、股票简称
为“海尔智家”、股票代码为 600690.SH，德国法兰克福
海尔智家/公司 指
证券交易所上市公司、股票代码为 690D.DE，以及香
港联交所上市公司、股票代码为 6690.HK
海尔电器集团有限公司，系原香港联交所上市公司，股
海尔电器 指 票简称为“海尔电器”，股票代码为 01169；本次交易
完成后，海尔电器从香港联交所退市
公司作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成
后，向计划股东提出私有化海尔电器的提议：在满足条
件且协议安排生效后，计划股东持有的计划股份将被注
销；计划股东（非合资格境外股东除外）将取得公司新
本次重大资产购买/
指 发行的 H 股及海尔电器支付的现金付款；海尔电器立
本次交易
即向公司发行与注销的计划股份数量相同的海尔电器
股份，使海尔电器的已发行股份与注销计划股份之前的
数额一致。私有化完成后，海尔电器成为公司的全资子
公司
除海尔智家及其子公司持有的海尔电器股份外，所有海
尔电器已发行或在协议安排记录日前可能发行的股份。
计划股份 指
为免歧义，计划股份包括由海尔智家一致行动人持有的
海尔电器股份
持有计划股份的股东，具体以协议安排记录日登记的海
计划股东 指
尔电器股份持有人为准
非合资格境外股东 指 于澳大利亚的海尔电器境外股东
海尔智家、海尔电器根据《公司收购、合并及股份回购
3.5 公告 指 守则》（2018 年修订版）规则 3.5 于 2020 年 7 月 31 日
于香港联交所披露易网站发布的《联合公告》
根据百慕大公司法第 99 条涉及（其中包括）在协议安
协议安排、协议安排
指 排生效后注销所有计划股份并支付现金付款安排的计
计划、计划
划
Scheme Record Date，根据协议安排计划，确认计划股
协议安排记录日 指
东权利的时点，2020 年 12 月 21 日下午 4 时 30 分
计划文件 指 Scheme Document，公司及海尔电器于 2020 年 11 月 16
3
日向海尔电器全体股东派发的与私有化方案及计划相
关的文件
海尔智家拟通过 Harvest International Company 新发行
可转换债券 指 的可转换债券，可转换债券的标的股票为公司新发行的
H 股股票
《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
《重组报告书》 指
告书（草案）（修订稿）》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
百慕大 指 Bermuda，英属海外领地
百慕大法律顾问 指 Conyers Dill & Pearman
元 指 人民币元
港元 指 中国香港特别行政区法定流通货币
4
正 文
一、 本次交易方案概述
根据《重组报告书》、3.5公告、海尔智家第十届董事会第十次会议决议公告、
海尔智家第十届董事会第十一次会议决议公告以及海尔智家2020年第二次临时股
东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次D股类别股东大会决议等
文件资料和信息，本次交易整体方案如下：
海尔智家拟通过发行H股方式取得海尔电器除公司及公司子公司以外的股东
持有的海尔电器发行在外的全部股份以完成海尔电器私有化并同步实现海尔智家
H股以介绍方式在香港联交所上市。
私有化协议安排提议将以海尔智家新发行H股股票并以介绍方式在香港联交
所主板上市方案生效为先决条件，同时，海尔智家新发行H股股票并以介绍方式在
香港联交所主板上市以私有化协议安排生效为先决条件。
二、 本次交易新取得的批准、授权及备案
根据海尔智家及海尔电器发布的公告、出具的说明和承诺、百慕大法律顾问
的书面回复，自本所出具《北京市金杜律师事务所关于海尔智家股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之法律意见书》之日至本法律意见书出具之日，本次交易
新取得的批准、授权及备案如下：
1、2020 年 8 月 21 日，海尔智家召开第十届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于本次重大资产重组具体方案之 H 股发行数量的议案》等与本次交易有关
的议案。
2、2020 年 9 月 1 日，海尔智家召开 2020 年第二次临时股东大会、2020 年
第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 D 股类别股东大会，审议通过了《关于
本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易有关的议案。
3、2020 年 9 月 30 日，商务部对外投资和经济合作司出具了商合国四函
[2020]243 号《关于海尔智家股份有限公司变更海尔电器集团有限公司投资总额、
股权结构、投资路径有关意见的复函》，同意海尔智家对本次交易变更备案的申请；
同日，青岛市商务局向海尔智家核发境外投资证第 N3702202000094 号《企业境
外投资证书》。
5
4、2020 年 10 月 23 日，国家发改委办公厅出具了发改办外资备[2020]736
号《境外投资项目备案通知书》，海尔智家已就本次交易完成国家发改委境外投资
项目备案。
5、2020 年 10 月 27 日，中国证监会出具了证监许可[2020]2768 号《关于核
准海尔智家股份有限公司发行境外上市外资股及可转换公司债券的批复》，核准（1）
海尔智家发行不超过 2,856,526,138 股（含不超过 80 亿港元或等值外币可转换公
司债券持有人行使转股权而增发的股份）境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，
全部为普通股；（2）海尔智家担保的境外全资下属公司在境外发行不超过 80 亿港
元或等值外币可转换为公司境外上市外资股的公司债券。
6、2020 年 11 月 13 日，海尔智家收到香港联交所的信函，确认对海尔智家
H 股介绍上市的上市文件无进一步的意见，并原则上批准海尔智家上市文件中所
描述的 H 股（包括根据私有化方案而发行的作为注销计划股份对价的 H 股及海尔
智家因其 H 股可转换债券转股而增发的 H 股）在香港联交所上市。
7、2020 年 12 月 9 日，海尔电器根据百慕大最高法院指令召开股东会议，审
议批准了海尔智家以协议安排方式私有化海尔电器的相关事宜。
8、2020 年 12 月 9 日，海尔电器召开特别股东大会，审议批准了海尔智家以
协议安排方式私有化海尔电器的相关事宜。
9、2020 年 12 月 18 日（百慕大时间），百慕大最高法院批准协议安排计划，
海尔电器于 2020 年 12 月 21 日（百慕大时间）向百慕大公司注册处递交百慕大
最高法院的法令副本作为登记。
10、2020 年 12 月 21 日，海尔智家收到香港联交所的信函，确认有条件批准
了公司 H 股上市及交易。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，海尔智家已取得本次交
易应当取得的批准、授权及备案。
三、 本次交易的实施情况
根据海尔智家及海尔电器发布的公告、提供的资料、出具的说明与承诺、卓
佳证券登记有限公司和卓佳登捷时有限公司出具或提供的书面文件、海尔电器股
6
东名册及《重组报告书》，本次交易实施情况如下：
1、在 3.5 公告载明的提出正式的私有化提议的先决条件均得以满足后，公司
及海尔电器于 2020 年 11 月 16 日派发了私有化方案和协议安排相关的计划文件。
2、在计划文件载明的私有化方案生效的先决条件均得以满足后，私有化方案
于 2020 年 12 月 21 日（百慕大时间）生效。
3、截至本法律意见书出具之日，海尔电器所有计划股份已注销完毕，同时，
海尔电器已向海尔智家发行与注销的计划股份数量相同的新股份。
4、2020 年 12 月 22 日，海尔智家就每 1 股被注销的计划股份向计划股东（非
合资格境外股东除外）派发 1.60 股海尔智家新发行的 H 股股票。
5、2020 年 12 月 23 日，海尔电器股票于香港联交所退市。
6、2020 年 12 月 23 日，海尔智家 H 股于香港联交所主板上市并挂牌交易，
H 股股票代码为 6690。
7、2020 年 12 月 24 日，海尔电器就每 1 股被注销的计划股份向计划股东寄
发支票支付 1.95 港元现金付款。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，协议安排已生效，海尔电器已从香
港联交所退市并成为海尔智家全资子公司，海尔智家 H 股以介绍方式在香港联交
所主板上市并挂牌交易，计划股东（非合资格境外股东除外）已成为海尔智家 H
股股东。
四、 信息披露
根据海尔智家发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，海尔智家已就
本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
五、 本次交易相关承诺的履行情况
根据海尔智家出具的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，海尔智家不
存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，海尔智家将继续履行其尚未
履行完毕的各项承诺。
7
六、 后续尚需履行的义务
1、海尔智家尚需向工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更登记及
公司章程备案手续。
2、海尔智家尚需向中国证监会书面报告 H 股发行上市情况，办理境外上市外
汇登记，并向国家发改委和商务部门报备本次交易实施情况。
3、本次交易相关方尚需继续履行本次交易涉及的相关承诺。
4、海尔智家尚需根据法律、行政法规要求就本次交易持续履行信息披露义务。
七、 结论意见
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日：
1、海尔智家已取得本次交易应当取得的批准、授权及备案。
2、协议安排已生效，海尔电器已从香港联交所退市并成为海尔智家全资子公
司，海尔智家 H 股以介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易，计划股东（非
合资格境外股东除外）已成为海尔智家 H 股股东。
3、海尔智家已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
4、海尔智家不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
5、本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
6、海尔智家尚需向工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更登记及
公司章程备案手续、向中国证监会书面报告 H 股发行上市情况、办理境外上市外
汇登记、向国家发改委和商务部门报备本次交易实施情况，并根据法律、行政法
规要求就本次交易持续履行信息披露义务；本次交易相关方尚需继续履行本次交
易涉及的相关承诺。
本法律意见书正本一式三份。
8
（以下无正文，为签字盖章页）
9
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海尔智家股份有限公司重大资产
购买暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张永良
宋彦妍
张若然
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年十二月二十五日
10
