海尔智家：海尔智家股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告2021-03-31
股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临 2021-016
海尔智家股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议于
2021 年 3 月 30 日上午在海尔信息产业园生态品牌中心大楼中 118 会议室召开，
应到董事 12 人，实到董事 12 人，其中董事武常岐、林绥、俞汉度、李锦芬、戴
德明、钱大群、王克勤、李世鹏以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公
司章程》的规定。本次会议通知于 2021 年 3 月 23 日以电子邮件形式发出，公司
监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章
程》的规定，会议由董事长梁海山主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《海尔智家股份有限公司 2020 年度财务决算报告》（表决结果：同意
12 票、反对 0 票、弃权 0 票）
公司聘请审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所
有限公司分别出具了中国会计准则审计报告、国际会计准则审计报告，审计报告
重要财务数据无差异。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司 2020 年年度报告》（A 股年报）、刊登于香港联合交易所网站上的 2020 年
度业绩公告，以及公司将于 2021 年 4 月 30 日前披露的 H 股年报。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
二、《海尔智家股份有限公司 2020 年年度报告及年度报告摘要》（表决结
果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式（2017 年修订）》以及中国香港、德国有关法规的有
关要求，我们作为公司的董事、监事和高级管理人员，在全面了解和审核公司
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2020 年年度报告后，认为：
1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司 2020 年年度报告公允地反映
了公司本年度的财务状况和经营成果；
2、经和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所有限公司注
册会计师审计的《海尔智家股份有限公司 2020 年度审计报告》是实事求是、客
观公正的；
3、我们保证公司 2020 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其
中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司 2020 年年度报告》、《海尔智家股份有限公司 2020 年年度报告摘要》，刊
登于香港联合交易所网站上的 2020 年度业绩公告，以及公司将于 2021 年 4 月
30 日前披露的 H 股年报（授权董事长/董事会秘书根据上市规则的规定、香港联
交所或其他监管部门的要求对年报内容进行调整完善）。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
三、《海尔智家股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》（表决结果：同
意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司 2020 年年度报告》、刊登于香港联合交易所网站上的 2020 年度业绩公告，
以及公司将于 2021 年 4 月 30 日前披露的 H 股年报的相关内容。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
四、《海尔智家股份有限公司 2020 年度企业社会责任报告》（表决结果：
同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司 2020 年度企业社会责任报告》。
五、《海尔智家股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》（表决结果：
同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票）
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内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司 2020 年度内部控制评价报告》。
六、《海尔智家股份有限公司内部控制审计报告》（表决结果：同意 12 票、
反对 0 票、弃权 0 票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司内部控制审计报告》。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
七、《海尔智家股份有限公司 2020 年度利润分配预案》（表决结果：同意
12 票、反对 0 票、弃权 0 票）
公司拟定的 2020 年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日
扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金
股利人民币 3.66 元（含税）。公司留存的未分配利润将主要用于与公司主营业
务相关的项目建设、对外投资、研发投入和日常运营，保持公司持续稳定发展，
更好的回报投资者。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司关于 2020 年年度利润分配预案的公告》，公告编号：临 2021-018。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
八、《海尔智家股份有限公司关于预计 2021 年度为子公司提供担保情况的
议案》（表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司关于预计 2021 年度为子公司提供担保情况的公告》，公告编号：临 2021-
019。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
九、《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》（表
决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司关于开展外汇资金衍生品业务的公告》，公告编号：临 2021-020。
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本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
十、《海尔智家股份有限公司关于选举独立董事的议案》（表决结果：同
意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票）
公司现任独立董事戴德明先生任期即将届满六年，在公司股东大会选举产生
新的独立董事后其将不再担任本公司任何职务。公司对戴德明先生在担任公司独
立董事任职期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢。
为保证公司董事会的正常运转，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定
以及公司董事会提名委员会的意见，现提名吴琪先生为独立董事成员，任期与公
司第十届董事会任期一致。其独立董事资格已报上海证券交易所备案无异议。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司关于选举独立董事的公告》，公告编号：临 2021-021。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
十一、《海尔智家股份有限公司关于调整董事津贴的议案》（表决结果：
同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据公司股东大会决议，公司现行的董事津贴最高为税前合计人民币 20 万
元/年，其中固定津贴为 15 万元/年，绩效津贴最高为 5 万元/年，绩效津贴具体
金额将根据董事对公司董事会决策的贡献、对董事会提案和建议的有效性、董事
会参与度、历次董事会出勤率等因素综合考量确定。董事出席公司董事会和股东
大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，可在公司据实报销。
公司 H 股已于 2020 年 12 月 23 日完成上市，为适应公司发展，根据董事工
作的复杂性、工作量以及综合对标行业标准，公司提议将董事津贴标准调整为最
高为税前合计人民币 26 万元/年，其中固定津贴为 21 万元/年，绩效津贴最高为
5 万元/年，津贴实际支付时的考量因素、董事差旅费据实报销等内容不变。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
十二、《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案》（表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票）
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公司可转换公司债券募集资金投资项目中“海尔（郑州）创新产业园空调生
产基地智能制造升级项目”及“基于自然交互与云脑的智慧家庭操作系统（U+）
项目”拟进行结项，并将节余募集资金共计 7,375 万元永久补充流动资金。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的公告》，公告编号：临 2021-022。
独立董事已对此议案发表了独立意见。本议案需提交公司 2020 年年度股东
大会审议通过。
十三、《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》（表决
结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票）
公司可转换公司债券募集资金投资项目如下项目的建设完成期拟进行延期：
（1）“高端中央空调年产 150 万台空调器项目”的建设完成期延期至 2022 年
12 月；（2）“海尔印度北部工业园项目（一期）项目”的建设完成期延期至
2021 年 12 月；（3）“海尔厨电新工厂项目”的建设完成期延期至 2021 年 12
月。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司关于部分可转换公司债券募集资金投资项目延期的公告》，公告编号：临
2021-023。
独立董事已对此议案发表了独立意见。
十四、《海尔智家股份有限公司关于 2020 年度募集资金存放和实际使用情
况专项报告的议案》（表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司 2020 年度募集资金存放和实际使用情况专项审核报告》。
十五、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 H
股股份的一般性授权的议案》（表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票）
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为满足公司业务发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联
合交易所有限公司股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在符合公司股票
上市地证券交易所的上市规则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授
权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公
司已发行 H 股股份数量的 10%的 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认
购权或可认购公司 H 股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统
称“一般性授权”），具体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定
配发、发行及处理 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利
发行的条款及条件，包括但不限于：
1、拟发行新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期等。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配
发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 H 股股份数量
（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过
本议案时已发行的 H 股股份数量的 10%。
三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部
门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签
订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股
份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、
发行及处理 H 股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的
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相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该
等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据
公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构
的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日
止：
1、本公司 2021 年年度股东大会结束时；2、本公司于任何股东大会上通过
决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
十六、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 D
股股份的一般性授权的议案》（表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票）
为满足公司业务发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《法兰克
福交易所上市规则》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易的相
关规定和《公司章程》的有关规定，在符合公司股票上市地证券交易所的上市规
则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权
董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行 D 股股份数量的
10%的 D 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司 D 股的
类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”），具体
如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定
配发、发行及处理 D 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利
发行的条款及条件，包括但不限于：
1、拟发行新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
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3、开始及结束发行的日期等。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配
发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 D 股股份数量
（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过
本议案时已发行的 D 股股份数量的 10%。
三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部
门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签
订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股
份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、
发行及处理 D 股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的
相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该
等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据
公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构
的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日
止：
1、本公司 2021 年年度股东大会结束时；
2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
十七、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般授权以
决定回购不超过公司已发行 H 股总数 10%股份的议案》（表决结果：同意 12 票、
反对 0 票、弃权 0 票）
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公司已于 2021 年 3 月 5 日 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A
股类别股东大会、2021 年第一次 D 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股
东大会审议通过了《关于介绍上市完成后 H 股股份回购一般性授权的议案》，
同意授权公司董事会在符合《公司章程》及公司证券上市地相关法律法规和规则
的前提下进行 H 股股份回购，拟回购 H 股股份数量不超过本议案获股东大会及
类别股东大会批准之日本公司已发行 H 股股份总数的 10%，预计在授权生效之
日起一年内回购总金额不低于港币 10 亿元。该等授权将于公司 2020 年年度股东
大会结束时失效。
为加强公司市值管理，满足公司经营需要，根据《中华人民共和国公司
法》、《中国人民共和国证券法》、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”）股票上市规则和《公司章程》的有关规定，结合公司目前的经营情况、
财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司股东大会、类别股东大会授予董
事会回购公司已发行的部分 H 股股份新的一般性授权，具体授权如下：
一、 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监
管机关、香港联合交易所、上海证券交易所适用法律、法规和/或
规定，行使公司权利回购公司已发行及在香港联合交易所上市的
H 股；
二、 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内拟回购部分
H 股总面值不超过本议案经股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股
东大会分别审议通过之日公司已发行 H 股股份数量的 10%；
上述 H 股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通
过本议案之日起至下列孰早之日止：
1、 本公司 2021 年年度股东大会结束时；
2、 本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之
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日。
同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其
合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本
议案所述授权，包括但不限于：
（i） 制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格，回购数量，
决定回购时机、回购期限等；
（ii） 按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；
（iii） 开立境外股票账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；
（iv） 根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的
批准、备案程序（如需）；
（v） 根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，
进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其
生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；
（vi） 办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关
股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法
定的有关登记、备案手续；
（vii） 签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会、2021 年第二次 A 股/D 股/H 股类
别股东大会审议。
十八、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权
以决定回购不超过公司已发行 D 股总数 10%股份的议案》（表决结果：同意 12
票、反对 0 票、弃权 0 票）
为加强公司市值管理，满足公司经营需要，根据《中华人民共和国公司
法》、《中国人民共和国证券法》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发
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行及交易的相关规定（以下合称为“相关上市规定”）和《公司章程》的有关规
定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司
股东大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的部分 D 股股份的一般性
授权，具体授权如下：
一、 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监
管机关、相关上市规定，行使公司权利回购公司已发行及在法兰
克福交易所上市的部分 D 股股票；
二、 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内拟回购部分
股总面值不超过本议案经股东大会，A 股、D 股及 H 股类别股东
大会分别审议通过之日公司已发行 D 股股份数量的 10%；
上述 D 股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通
过本议案之日起至下列孰早之日止：
1、 本公司 2021 年年度股东大会结束时；
2、 本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之
日。
同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其
合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本
议案所述授权，包括但不限于：
（i） 制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格，回购数量，
决定回购时机、回购期限等；
（ii） 按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；
（iii） 开立境外股票账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；
（iv） 根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的
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批准、备案程序（如需）；
（v） 根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，
进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其
生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；
（vi） 办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关
股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法
定的有关登记、备案手续；
（vii） 签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会、2021 年第二次 A 股/D 股/H 股类
别股东大会审议。
十九、《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》（表决结果：
同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司关于修改<公司章程>的公告》，公告编号：临 2021-024。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
二十、《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议案》（表
决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据公司实际情况，公司对《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》进行
了修改，修改条款见后附附件 1：《<海尔智家股份有限公司董事会议事规则>修
订内容》。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
二十一、《海尔智家股份有限公司关于修改<对外担保管理制度>的议案》
（表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票）
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根据公司实际情况，公司对《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》进
行了修改，修改条款见后附附件 2：《<海尔智家股份有限公司对外担保管理制
度>修订内容》。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
二十二、《海尔智家股份有限公司关于修改<信息披露管理制度>的议案》
（表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据公司实际情况，公司对《海尔智家股份有限公司信息披露管理制度》进
行了修改，修改条款见后附附件 3：《<海尔智家股份有限公司信息披露管理制
度>修订内容》，修改后的全文详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上
的《海尔智家股份有限公司信息披露管理制度（2021 年修订）》。
二十三、《海尔智家股份关于统一修订部分公司制度表述的议案》（表决
结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据公司现行有效的《公司章程》以及已经修订以及公司已于 H 股上市的
实际情况，公司对部分公司制度中的相关条款进行了统一修订，修改条款见后附
附件 4：《海尔智家部分制度统一修订内容》。修改后的全文详见与本公告同日
刊登在上海证券交易所网站上的对应制度。
二十四、《海尔智家股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会、2021
年第二次 A 股/D 股/H 股类别股东大会的议案》
公司拟于 2021 年 6 月 25 日 14:00 召开 2020 年年度股东大会、2021 年第二
次 A 股/D 股/H 股类别股东大会（四个会议顺次召开），审议经本次董事会审议
通过的并须提交股东大会审议的相关议案。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司关于召开 2020 年年度股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会的通知》，
公告编号：临 2021-025，以及近日本公司于公司境外信息披露平台（德国信息
披露平台 https://www.dgap.de/、香港联交所网站 https://www.hkexnews.hk）、德
国联邦公报以及公司网站 http://smart-home.haier.com/en/ggyxw/，向 D 股股东、H
股股东另行发出的 2020 年年度股东大会等的通函。
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特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2021 年 3 月 30 日
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附件 1：《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》修订内容
公司现拟对《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》进行如下修改，以进
一步完善公司制度：
序 修改依据
原条文 修改后条文
号 或原因
第二条 董事会由九名董事组成， 第二条 董事会由八至十三名董事组
其中独立董事三名。设董事长一 成，其中独立董事三至五名。设董 与章程表
人，副董事长一到两人。董事无须 事长一人，副董事长一到两人。董 述一致
持有公司股份。 事无须持有公司股份。
第三条 18、法律、行政法规、部 第三条 …18、法律、行政法规、部
门规章及公司证券上市地上市规则 门规章及公司证券上市地上市规则
1 完善表述
或本章程规定，以及股东大会授 或《公司章程》规定，以及股东大
予的其他职权。… 会授予的其他职权。…
第四十条 本议事规则自股东大会 第四十条 本议事规则自股东大会通
通过，并待公司境外上市外资股 过，并待公司境外上市外资股（H
根据公司
（H 股）在香港联合交易所有限 股）在香港联合交易所有限公司上
2 实际情况
公司上市之日起生效。自本规则 市之日起生效。自本规则生效之日
进行修改
生效之日起，公司原《董事会议事 起，公司原《董事会议事规则》自
规则》自动失效。 动失效。
条文中全部涉及“经理”、“副经 与章程表
3 均修订为“总裁”、“副总裁”
理”的表述 述一致
15
附件 2：《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》修订内容
公司现拟对《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》进行如下修改，以
进一步完善公司制度：
序
原条文 修改后条文 修改依据或原因
号
第一条 为规范海尔智家股份有 第一条 为规范海尔智家股份有
限公司（以下简称“公司”）对 限公司（以下简称“公司”）
外担保管理，控制公司经营风 对外担保管理，控制公司经营
险，并保护投资者的合法权益 风险，并保护投资者的合法权
及公司财务安全，根据《中华 益及公司财务安全，根据《中
人民共和国公司法》、《中华 华人民共和国公司法》、《中
人民共和国担保法》、《关于 华人民共和国民法典》、《关
规范上市公司与关联方资金往 于规范上市公司与关联方资金
来及上市公司对外担保若干问 往来及上市公司对外担保若干 2021 年 1 月 1 日
题的通知》、《关于规范上市 问题的通知》、《关于规范上 起，《民法典》
1
公司对外担保行为的通知》、 市公司对外担保行为的通 生效，同时《担
《上海证券交易所股票上市规 知》、《上海证券交易所股票 保法》废止
则》、《香港联合交易所有限 上市规则》、《香港联合交易
公司证券上市规则》（以下简 所有限公司证券上市规则》
称“《香港上市规则》”）等有 （以下简称“《香港上市规
关法律、法规、规范性文件及 则》”）等有关法律、法规、
《海尔智家股份有限公司章 规范性文件及《海尔智家股份
程》（以下简称“《公司章 有限公司章程》（以下简称
程》”）的有关规定，特制定本 “《公司章程》”）的有关规
制度。 定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保， 第二条 本制度所称对外担保，
是指公司及公司的子公司，依 是指公司及公司的子公司，依
据《担保法》和担保合同或者 据相关法律法规和担保合同或
协议，按照公平、自愿、互利 者协议，按照公平、自愿、互
的原则，以第三人身份为其他 利的原则，以第三人身份为其
独立法人单位提供保证、质 他独立法人单位提供保证、质
2 押、抵押或其他法律允许方式 押、抵押或其他法律允许方式 完善表述
的担保并依法承担相应法律责 的担保并依法承担相应法律责
任的行为。公司对子公司的担 任的行为。公司对子公司的担
保视同对外担保。本制度所称 保视同对外担保。本制度所称
担保，包括由保证人承担责任 担保，包括由保证人承担责任
或者提供财产以保证义务人履 或者提供财产以保证义务人履
行义务的行为。 行义务的行为。
第四十五条 …...本制度自股东
第四十五条 …...本制度自股东
大会审议通过，并待公司发行
大会审议通过，并待公司发行 根据公司实际情
3 的境外上市外资股（H 股）在
的境外上市外资股（H 股）在 况进行修改
香港联合交易所有限公司主板
香港联合交易所有限公司主板
上市之日起生效。自本制度生
上市之日起生效。自本制度生
16
效之日起，公司原《海尔智家 效之日起，公司原《海尔智家
股份有限公司对外担保管理制 股份有限公司对外担保管理制
度》自动失效。 度》自动失效。
涉及“经理”、“副经理”的表
根据公司需求进
4 述 修订为“总裁”、“副总裁”
行调整
17
附件 3：《海尔智家股份有限公司信息披露管理制度》修订内容
公司现拟对《海尔智家股份有限公司信息披露管理制度》进行如下修改，以
进一步完善公司制度：
修改依据或原
序号 原条文 修改后条文
因
第一条 为了提高公司信息披
露质量，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证
第一条 为了提高公司信息披露
券法》”）、《上海证券交易
质量，根据《中华人民共和国
所股票上市规则》（以下简称
公司法》、《中华人民共和国
“《上交所上市规则》”）、
证券法》（以下简称“《证券
《上市公司信息披露管理办法
法》”）、《上海证券交易所股
（2021 修订）》、《上海证
票上市规则》（以下简称“《上
券交易所上市公司信息披露事
交所上市规则》”）、《上市公
务管理制度指引》、《上海证
司信息披露管理办法》、《上
1 券交易所信息披露公告类别索 完善制度依据
海证券交易所上市公司信息披
引》（以下简称“《公告类别
露事务管理制度指引》、《上
索引》”）、《上海证券交易
海证券交易所上市公司信息披
所上市公司信息披露直通车业
露直通车业务指引》、《上海
务指引》、《上海证券交易所
证券交易所信息披露公告类别
关于发布<上海证券交易所信
索引》（以下简称“《公告类别
息披露公告类别登记指南>和
索引》”）……特制定本管理制
修订<上海证券交易所信息披
度。
露公告类别索引表>的通知》
（以下简称“《披露指
南》”）……特制定本管理制
度。
18
第二条 公司信息披露义务人
的信息披露以及时披露、真实
披露、准确披露、完整披露、
公平披露、合法披露为原则，
保证所有股东投资者有平等的
机会获得信息，力求做到真
第二条 公司的信息披露以及时 实、准确、完整、及时和合
披露、真实披露、准确披露、 法，所披露的信息应简明清
完整披露、公平披露、合法披 晰、通俗易懂，不得有虚假记
露为原则，保证所有股东有平 载、误导性陈述或者重大遗
等的机会获得信息，力求做到 漏。
真实、准确、完整、及时和合 公司信息披露义务人应确保在
法，所披露的信息应简明清 信息披露方面给予其所有股东
晰、通俗易懂，不得有虚假记 投资者同等对待，不得提前向
载、误导性陈述或者重大遗 任何单位和个人披露，但是，
《上市公司信
漏。 法律、行政法规另有规定的除
2 息披露管理办
公司应确保在信息披露方面给 外。当公司向其股东以中文披
法》第三条
予其所有股东同等对待。当公 露信息时，公司应同时以英文
司向其股东以中文披露信息 披露该等信息；公司按照某一
时，公司应同时以英文披露该 上市地点的相关规则所披露的
等信息；公司按照某一上市地 信息，应通过公司其他上市地
点的相关规则所披露的信息， 点的常规信息渠道予以公布。
应通过公司其他上市地点的常 信息披露义务人在境外披露的
规信息渠道予以公布。信息披 信息，应当在境内同时披露。
露义务人在境外披露的信息， 在内幕信息依法披露前，内幕
应当在境内同时披露。 信息的知情人和非法获取内幕
信息的人不得公开或者泄露该
信息，不得利用该信息进行内
幕交易。任何单位和个人不得
非法要求信息披露义务人提供
依法需要披露但尚未披露的信
息。
第四条 公司披露的信息应在符 第四条 依法披露的信息应在
合国务院证券监督管理机构规 证券交易所网站和符合国务院
《上市公司信
定条件的媒体、法兰克福交易 证券监督管理机构规定条件的
3 息披露管理办
规则以及《香港上市规则》要 媒体、法兰克福交易规则以及
法》第八条
求的其他媒体渠道上发布，同 《香港上市规则》要求的其他
时将其置备于公司住所、上海 媒体渠道上发布，同时将其置
19
证券交易所，供社会公众查 备于公司住所、上海证券交易
阅；需要上网披露的信息，还 所，供社会公众查阅；需要上
应在中国证监会、上海证券交 网披露的信息披露文件的全
易所指定的有关网站、法兰克 文，还应在中国证监会、上海
福交易规则所要求的公司英文 证券交易所指定的有关网站和
网站及香港联交所指定的网站 符合中国证监会规定条件的报
及公司网站披露。…… 刊依法开办的网站、法兰克福
交易规则所要求的公司英文网
站及香港联交所指定的网站及
公司网站披露。定期报告、收
购报告书等信息披露文件的摘
要，也应在上海证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条
件的报刊披露。……
第五条 公司和相关信息披露
义务人在其他公共媒体发布的
第五条 公司和相关信息披露义
重大信息（包括《欧洲反市场
务人在其他公共媒体发布的重
操纵规则》所定义的内幕信
大信息（包括《欧洲反市场操
息）不得先于指定媒体，不得
纵规则》所定义的内幕信息）
4 以新闻发布或者答记者问等其
不得先于指定媒体，不得以新
他形式代替信息披露或泄漏未
闻发布或者答记者问等其他形
公开重大信息应当履行的报
式代替信息披露或泄漏未公开
告、公告义务，不得以定期报
重大信息。……
告的形式代替应当履行的临时
报告义务。……
第七条 公司及其控股股东、
《上市公司信
实际控制人、董事、监事、高
5 新增 息披露管理办
级管理人员等作出公开承诺
法》第五条
的，依法应当披露。
20
第八条 本制度所称的信息披
露义务人包括：
（一） 公司及其董事、监
第七条 本制度所称的信息披露 事、高级管理人员；
义务人包括： （二） 公司各部门、下属子
（一） 公司董事、监事、高级 公司的负责人；
管理人员； （三） 公司控股股东、实际
（二） 公司各部门、下属子公 控制人以及持股 5%以上的股
司的负责人； 东及其一致行动人；根据《德
（三） 公司控股股东、实际控 国证券交易法案》对持股情况
制人以及持股 5%以上的股东及 披露的要求，在股东持股比例 《上市公司信
其一致行动人；根据《德国证 达到、超过或者降至低于所规 息披露管理办
6
券交易法案》对持股情况披露 定的 3%这一界限时，该股东 法》第六十二
的要求，在股东持股比例达 也被视为信息披露义务人； 条
到、超过或者降至低于所规定 （四）收购人，重大资产重
的 3%这一界限时，该股东也被 组、再融资、重大交易有关各
视为信息披露义务人； 方等自然人、单位及相关人
（四） 法律、行政法规和国务 员；
院证券监督管理机构以及公司 （五）破产管理及其成员；以
证券上市地监管规则规定的其 及
他信息披露义务人。 （六） 法律、行政法规和国
务院证券监督管理机构以及公
司证券上市地监管规则规定的
其他信息披露义务人。
第九条 有关发行的信息披露
第八条 有关发行的信息披露文
文件如招股说明书、募集说明
件如招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书
书、上市公告书等的编制及披
等的编制及披露，公司遵照
露，公司遵照《上市公司信息
《上市公司信息披露管理办
披露管理办法》、《德国证券 《上市公司信
法》、《德国证券招股说明书
7 招股说明书法案》、《欧洲招 息披露管理办
法案》、《欧洲招股说明书规
股说明书规则》、《欧洲反市 法》第七条
则》、《欧洲反市场操纵规
场操纵规则》中有关市场测试
则》中有关市场测试的规定以
的规定以及公司证券上市地的
及公司证券上市地的其他相关
其他相关监管规则执行，并应
监管规则执行，并应取得相关
取得相关监管机构的同意。
监管机构的同意。
21
第十条 公司应当披露的定期
第九条 公司应当披露的定期报 报告包括年度报告、环境、社
告包括年度报告、环境、社会 会及管治报告（可以单独发布
及管治报告（可以单独发布或 或包含于年度报告中）、中期
包含于年度报告中）、中期报 报告和季度报告和其他法律、
告和季度报告和其他法律、法 法规、公司证券上市地监管规
规、公司证券上市地监管规则 则以及相关监管部门及证券交
以及相关监管部门及证券交易 易所规定的定期报告。凡是对
所规定的定期报告。凡是对投 投资者作出价值判断和投资决
资者作出投资决策有重大影响 策有重大影响的信息（例如内
的信息（例如内幕信息），均 幕信息），均应当以符合《欧
应当以符合《欧洲反市场操纵 洲反市场操纵规则》以及其他
规则》以及其他公司证券上市 公司证券上市地监管规则要求
地监管规则要求（特别是其中 （特别是其中对信息及时披露
《上市公司信
对信息及时披露的要求）的方 的要求）的方式分别进行披
8 息披露管理办
式分别进行披露。 露。
法》第十二条
年度报告中的财务会计报告应 年度报告中的财务会计报告应
当经具有证券、期货相关业务 当经具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计。中 资格符合《证券法》规定的会
期报告中的财务报告可以不经 计师事务所审计。中期报告中
审计，但公司有下列情形之一 的财务报告可以不经审计，但
的，应当经具有相应业务资格 公司有下列情形之一的，应当
并经股东大会指定的会计师事 经具有相应业务资格符合《证
务所审计： 券法》规定并经股东大会指定
（一）拟在下半年进行利润分 的会计师事务所审计：
配、以公积金转增股本或者弥 （一）拟在下半年进行利润分
补亏损的； 配、以公积金转增股本或者弥
（二）根据证券监管机构认定 补亏损的；
的其他需要进行审计的情形。 （二）根据证券监管机构认定
的其他需要进行审计的情形。
22
第十条 年度报告应当在每个会 第十一条 年度报告应当在每
计年度结束之日起 4 个月内， 个会计年度结束之日起 4 个月
环境、社会及管治报告应当每 内，环境、社会及管治报告应
个会计年度结束之日 5 个月 当每个会计年度结束之日 5 个
内，中期报告应当在每个会计 月内，中期报告应当在每个会
《上市公司信
年度的上半年结束之日起 2 个 计年度的上半年结束之日起 2
9 息披露管理办
月内，季度报告应当在每个会 个月内，季度报告应当在每个
法》第十三条
计年度第 3 个月、第 9 个月结 会计年度第 3 个月、第 9 个月
束后的 1 个月内编制完成并披 结束后的 1 个月内编制完成并
露。若公司证券上市地证券监 披露。若公司证券上市地证券
督管理机构和证券交易所有不 监督管理机构和证券交易所有
同要求的，遵守其要求。 不同要求的，遵守其要求。
第十一条 第一季度季度报告的 第十二条 第一季度季度报告
披露时间不得早于上一年度年 的披露时间不得早于上一年度
《上市公司信
度报告的披露时间。上市公司 年度报告的披露时间。上市公
10 息披露管理办
披露的除定期报告之外的其他 司披露的除定期报告之外的其
法》第十三条
公告为临时报告。包括但不限 他公告为临时报告。包括但不
于下列事项… 限于下列事项…
第十三条 第十三二条第
第十二条 第十三条第（四）款
11 （四）款所称应当披露的交 顺改条款
所称应当披露的交易…
易…
第十四条 第十三条第（五）款 第十四条 第十三二条第
所称关联交易… （五）款所称关联交易…
12 顺改条款
（一）上述第十二条规定的交 （一）上述第十二四条规定的
易事项；… 交易事项；…
第十五条 第十三条第（六）款 第十六条 第十三二条第
所称其他重大事项包括： （六）款所称其他重大事项件
… 包括：
（十二）重大风险，包括： …
（1）发生重大亏损或者遭受重 （十二）重大风险，包括：
《上市公司信
大损失； （1）公司预计经营业绩发生
息披露管理办
13 … 重大亏损、发生大幅变动或者
法》第二十二
（8）主要资产被查封、扣押、 遭受重大损失；
条
冻结或者被抵押、质押； …
… （8）公司开展重大资产重
（11）法定代表人、经理无法 组、资产分拆上市或挂牌；
履行职责，董事、监事、高级 （9）主要资产被查封、扣
管理人员因涉嫌违法违纪被有 押、冻结或者被抵押、质押；
23
权机关调查或采取强制措施， 主要银行账户被冻结；
或者受到重大行政处罚 …
… （12）公司法定代表人、或者
（十三）变更公司名称、股票 经理总裁或者公司的控股股
简称、公司章程、注册资本、 东、实际控制人、董事、监
注册地址、主要办公地址和联 事、高级管理人员受到刑事处
系电话、公司秘书、股份过户 罚，涉嫌违法违规被中国证监
登记处（包括股份过户登记处 会立案调查或者受到中国证监
的海外分行的任何变动）、在 会行政处罚董事、监事、高级
香港代表接受送达法律程序文 管理人员因涉嫌违法违纪被有
件的代理人（如适用）、在香 权机关调查或采取强制措施，
港的注册办事处或注册营业地 或者受到其他有权机关重大行
点、合规顾问等，其中公司章 政、刑事处罚
程发生变更的，还应当将新的 …
公司章程在上海证券交易所网 （13）公司的控股股东、实际
站上披露，并应按照《德国证 控制人、董事、监事、高级管
券交易法案》的要求在《德国 理人员涉嫌严重违纪违法或者
联邦公报》上披露以及按照 职务犯罪被纪检监察机关采取
《香港上市规则》的要求履行 留置措施且影响其履行职责；
信息披露义务 （14）除董事长或者经理外的
… 公司其他董事、监事、高级管
（十五）变更会计政策、会计 理人员因身体、工作安排等原
估计或会计年度结算日； 因无法正常履行职责达到或者
… 预计达到三个月以上，或者因
（二十五）获得大额政府补贴 涉嫌违法违规被有权机关采取
等额外收益，或者发生可能对 强制措 9 施且影响其履行职
公司资产、负债、权益或经营 责；
成果产生重大影响的其他事 …
项； （十三）变更公司名称、股票
简称、公司章程、注册资本、
注册地址、主要办公地址和联
系电话、公司秘书、股份过户
登记处（包括股份过户登记处
的海外分行的任何变动）、在
香港代表接受送达法律程序文
件的代理人（如适用）、在香
港的注册办事处或注册营业地
点、合规顾问等，其中公司章
24
程发生变更的，还应当将新的
公司章程在上海证券交易所网
站上披露，并应按照《德国证
券交易法案》的要求在《德国
联邦公报》上披露以及按照
《香港上市规则》的要求履行
信息披露义务；其中，变更公
司名称、股票简称、公司章
程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等，应
当立即披露；
…
（十五）变更会计政策、会计
估计重大自主变更或变更会计
年度结算日；
…
（二十五）获得大额政府补贴
等对当期损益产生重大影响的
额外收益，或者发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成
果产生重大影响的其他事项；
…
控股股东或者实际控制人对重
大事件的发生、进展产生较大
影响的，应当及时将其知悉的
有关情况书面告知公司，并配
合公司履行信息披露义务。
第十六条 公司应当在最先发生 第十七条 公司应当在最先发
的以下任一时点，及时履行重 生的以下任一时点，及时履行
《上市公司信
大事件的信息披露义务： 重大事件的信息披露义务：
息披露管理办
14 … …
法》第二十四
（三）董事、监事或者高级管 （三）董事、监事或者高级管
条第（三）款
理人员知悉该重大事件发生并 理人员知悉该重大事件发生并
报告时。 报告时。
25
第二十五条 公司信息披露自
愿性原则应做到以下方面：
除依法需要披露的信息之外，
信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资
决策有关的信息，但不得与依
法披露的信息相冲突，不得误
导投资者。在不涉及敏感财务
第二十四条 公司信息披露自愿 信息、商业秘密的基础上，应
性原则应做到以下方面： 鼓励公司主动、及时地披露对
在不涉及敏感财务信息、商业 股东和其他利益相关者决策产
秘密的基础上，应鼓励公司主 生较大影响的信息，包括公司 《上市公司信
15 动、及时地披露对股东和其他 发展战略、经营理念、公司与 息披露管理办
利益相关者决策产生较大影响 利益相关者的关系等方面。 法》第五条
的信息，包括公司发展战略、 信息披露义务人自愿披露的信
经营理念、公司与利益相关者 息应当真实、准确、完整。自
的关系等方面。 愿性信息披露应当遵守公平原
则，保持信息披露的持续性和
一致性，不得进行选择性披
露。
信息披露义务人不得利用自愿
披露的信息不当影响公司证券
及衍生品种交易价格，不得利
用自愿性信息披露从事市场操
纵等违法违规行为。
第二十五条 公司应当在信息披
露前将公告文稿及相关材料报
送上海证券交易所。所报文稿
及材料应为中文打印件并签字
盖章，文稿上应当写明拟公告
《上市公司信
的日期及报纸。经上海证券交
16 删除 息披露管理办
易所同意后，公司自行联系公
法》第六条
告事项。不能按预定日期公告
的，应当及时报告上海证券交
易所。公司证券上市地证券交
易所另有规定的，按照相关规
定执行。
26
第二十七条 董事会秘书在信息 第二十九条董事会秘书在信息
披露方面的具体职责为： 披露方面的具体职责为：
… …
（三）负责办理上市公司信息 （三）负责办理上市公司信息
《上市公司信
对外公布等相关事宜。除监事 对外公布等相关事宜。除监事
息披露管理办
17 会公告外，上市公司披露的信 会公告外，上市公司披露的信
法》第三十八
息应当以董事会公告的形式发 息应当以董事会公告的形式发
条
布。董事、监事、高级管理人 布。董事、监事、高级管理人
员非经董事会书面授权，不得 员非经董事会书面授权，不得
对外发布上市公司未披露信 对外发布上市公司未披露信
息。 息。
27
第三十条 董事及董事会、监事 第三十条 董事及董事会、监
及监事会、高级管理人员的职 事及监事会、高级管理人员的
责。 职责。
公司董事和董事会应勤勉尽 （一）董事、董事会和高级管
责、确保公司信息披露内容的 理人员的职责
真实、准确、完整。 公司董事和董事会应勤勉尽
公司董事长或总经理为实施信 责、确保公司信息披露内容的
息披露管理制度的第一责任 真实、准确、完整。
人。 公司董事长或总经理总裁为实
公司发行新股或者公司债券 施信息披露管理制度的第一责
的，公司的董事、监事、高级 任人。
管理人员，应当对招股说明 定期报告内容应当经上市公司
书、上市公告书签署书面确认 董事会审议通过。未经董事会
意见，保证所披露的信息真 审议通过的定期报告不得披
实、准确、完整。 公司董 露。
事、高级管理人员应当对证券 公司董事、高级管理人员应当
发行文件、定期报告签署书面 对证券发行文件、定期报告签
确认意见，监事会应当提出书 署书面确认意见，监事会应当
面审核意见，说明董事会的编 提出书面审核意见，说明董事 《上市公司信
18 制和审核程序是否符合法律、 会的编制和审核程序是否符合 息披露管理办
行政法规和中国证监会的规 法律、行政法规和中国证监会 法》第十六条
定，报告的内容是否能够真 的规定，报告的内容是否能够
实、准确、完整地反映公司的 真实、准确、完整地反映公司
实际情况，监事应当签署书面 的实际情况，监事应当签署书
确认意见。董事、监事、高级 面确认意见。董事、监事、高
管理人员对证券发行文件、定 级管理人员对证券发行文件、
期报告内容的真实性、准确 定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在 性、完整性无法保证或者存在
异议的，应当陈述理由和发表 异议的，应当陈述理由和发表
意见，并予以披露。 意见，并予以披露。
定期报告中财务会计报告被出 定期报告中财务会计报告被出
具非标准审计报告的，公司董 具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及 事会应当针对该审计意见涉及
事项作出专项说明。 事项作出专项说明。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
员应当勤勉尽责，关注信息披 员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期 露文件的编制情况，保证定期
报告、临时报告在规定期限内 报告、临时报告在规定期限内
披露，配合上市公司及其他信 披露，配合上市公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义 息披露义务人履行信息披露义
务。 务。
28
董事应当了解并持续关注公司 董事应当了解并持续关注公司
第三十二条 控股股东、持有
公司 5%以上股份的股东和实
际控制人的责任。
第三十二条 控股股东、持有公
（一）持有公司 5%以上股份
司 5%以上股份的股东和实际控
的股东或者实际控制人，其持
制人的责任。 （一）持有公
有的股份或者控制公司的情况
司 5%以上股份的股东或者实际
发生较大变化，公司实际控制 《上市公司信
控制人，其持有的股份或者控
人及其控制的其他企业从事与 息披露管理办
19 制公司的情况发生较大变化；
公司相同或者相似业务的情况 法》第三十九
（二）法院裁决禁止控股股东
发生较大变化；（二）法院裁 条
转让其所持股份，任一股东所
决禁止控股股东转让其所持股
持公司 5%股份被质押、冻结、
份，任一股东所持公司 5%股
司法拍卖、托管、设定信托或
份被质押、冻结、司法拍卖、
者被依法限制表决权；
托管、设定信托或者被依法限
制表决权，或者出现被强制过
户风险；…
第三十六条 公司董事会应当按 第三十六条 公司董事会应当
照中国证监会、上海证券交易 按照中国证监会、上海证券交
所及香港联交所关于定期报告 易所及香港联交所关于定期报
的有关规定，组织有关人员安 告的有关规定，组织有关人员
排落实定期报告的编制和披露 安排落实定期报告的编制和披
工作。 露工作。
公司经理、财务负责人、董事 公司经理总裁、财务负责人、
会秘书等高级管理人员应当及 董事会秘书等高级管理人员应
时编制定期报告草案；董事会 当及时编制定期报告草案；董
秘书负责送达董事、监事、高 事 会 秘书 负 责送 达董 事、 监
级管理人员审阅；董事长负责 事、高级管理人员审阅；董事
召集和主持董事会会议审议定 长负责召集和主持董事会会议
期报告。 审议定期报告。
公司董事、高级管理人员应当 公司董事、高级管理人员应当
20 对定期报告签署书面确认意 对 定 期报 告 签署 书面 确认 意 调整表述
见，明确表示是否同意定期报 见，明确表示是否同意定期报
告的内容；监事会应当对董事 告的内容；监事会应当对董事
会编制的定期报告进行审核， 会编制的定期报告进行审核，
以监事会决议的形式说明定期 以监事会决议的形式说明定期
报告编制和审核程序是否符合 报告编制和审核程序是否符合
相关规定，内容是否真实、准 相关规定，内容是否真实、准
确、完整，监事会应当签署书 确、完整，监事会应当签署书
面确认意见。董事、高级管理 面确认意见。董事、高级管理
人员不得以任何理由拒绝对定 人员不得以任何理由拒绝对定
期报告签署书面意见。 期报告签署书面意见。
为公司定期报告出具审计意见 为公司定期报告出具审计意见
的会计师事务所，应当严格按 的会计师事务所，应当严格按
照注册会计师执业准则及相关 照注册会计师执业准则及相关
规定，及时恰当发表审计意 规 定 ，及 时 恰当 发表 审计 意
29
见，不得无故拖延审计工作而 见，不得无故拖延审计工作而
影响定期报告的按时披露。 影响定期报告的按时披露。
第五十二条 信息披露义务人
第五十二条 信息披露义务人应 应当向其聘用的保荐人证券公
当向其聘用的保荐人、证券服 司、证券服务机构提供与执业
务机构提供与执业相关的所有 相关的所有资料，并确保资料
资料，并确保资料的真实、准 的真实、准确、完整，不得拒
确、完整，不得拒绝、隐匿、 绝、隐匿、谎报。为信息披露
谎报。为信息披露义务人履行 义务人履行信息披露义务出具
《上市公司信
信息披露义务出具专项文件的 专项文件的保荐人证券公司、
息披露管理办
保荐人、证券服务机构，是指 证券服务机构，是指为证券发
21 法》第四十三
为证券发行、上市、交易等证 行、上市、交易等证券业务活
条以及六十二
券业务活动制作、出具保荐 动制作、出具保荐书、审计报
条修订
书、审计报告、资产评估报 告、资产评估报告、估值报
告、法律意见书、财务顾问报 告、法律意见书、财务顾问报
告、资信评级报告等文件的保 告、资信评级报告等文件的保
荐人、会计师事务所、资产评 荐人证券公司、会计师事务
估机构、律师事务所、财务顾 所、资产评估机构、律师事务
问机构、资信评级机构。 所、财务顾问机构、资信评级
机构。
第六十条 公司控股子公司发生 第六十条 公司控股子公司发
本制度第十五条规定的重大事 生本制度第十二五条规定的重
件，可能对公司证券及其衍生 大事件，可能对公司证券及其
22 顺改条款
品种交易价格产生较大影响 衍生品种交易价格产生较大影
的，公司应当履行信息披露义 响的，公司应当履行信息披露
务。 义务。
第六十六条 信息披露义务人存 第六十六条 信息披露义务人
在下述情况，依据法律、法 存在下述情况，依据法律、法
规，承担法律责任。公司的控 规，承担法律责任。公司的控
股股东、实际控制人、董事、 股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员和其他直 监事、高级管理人员和其他直 《证券法》第
23
接责任人员以及保荐人、承销 接责任人员以及保荐人证券公 二十四条
的证券公司及其直接责任人 司、承销的证券公司及其直接
员，应当与公司承担连带赔偿 责任人员，应当与公司承担连
责任，但是能够证明自己没有 带赔偿责任，但是能够证明自
过错的除外。 己没有过错的除外。
30
第七十条 公司进行 A 股信息
第七十条 公司进行 A 股信息披
披露时，应当根据上海证券交
露时，应当根据上海证券交易
易所发布的《公告类别索引》
所发布的《公告类别索引》，
《披露指南》进行披露，对属
对属于《公告类别索引》中直
于《公告类别索引》《披露指
通车公告范围的信息,按照规定
24 南》中直通车公告范围的信 完善表述
通过直通车办理信息披露业
息，按照规定通过直通车办理
务；对不属于直通车公告范围
信息披露业务；对不属于直通
的信息，按照上海证券交易所
车公告范围的信息，按照上海
的有关规定办理信息披露业
证券交易所的有关规定办理信
务。
息披露业务。
第七十三条 本制度经公司董事 第七十三条 本制度经公司董
会审议通过，并待公司境外上 事会审议通过，并待公司境外
根据公司实际
25 市外资股（H 股）在香港联合 上市外资股（H 股）在香港联
情况进行调整
交易所有限公司上市之日起生 合交易所有限公司上市之日起
效。 生效。
涉及“经理”、“副经理”的表 与公司章程一
26 修订为“总裁”、“副总裁”
述 致
上述根据《上市公司信息披露管理办法》修改的条款将随同《上市公司信息
披露管理办法》在 2021 年 5 月 1 日正式生效后而生效。
31
附件 4：海尔智家部分制度统一修订内容
根据公司现行有效的《公司章程》以及已经修订以及公司已于 H 股上市的实
际情况，拟对后附制度作如下统一修订：
序号 修订前内容 修订后内容 涉及制度 修订原因
1) 《海尔智家股份有限公司董事
会战略委员会实施细则》
2) 《海尔智家股份有限公司董事
会薪酬与考核委员会实施细
则》
3) 《海尔智家股份有限公司董事
会提名委员会实施细则》
4) 《 海 尔 智 家 股 份 有 限 公 司 董
事、监事和高级管理人员所持
制度中涉及
本公司股份及其变动管理规
“总经理/经 统一修订为 与《公司
则》
1 理”、“副总 “总裁”、 章程》表
5) 《海尔智家股份有限公司内幕
经理/副经理” “副总裁” 述一致
信息知情人登记制度》
的表述
6) 《海尔智家股份有限公司董事
会秘书工作制度》
7) 《海尔智家股份有限公司银行
间债券市场债务融资工具信息
披露管理制度》
8) 《海尔智家股份有限公司投资
者关系管理制度》
9) 《海尔智家股份有限公司关联
交易公允决策制度》
1) 《海尔智家股份有限公司董事
会审计委员会实施细则》
2) 《海尔智家股份有限公司董事
会战略委员会实施细则》
3) 《海尔智家股份有限公司董事
统一修订为
会薪酬与考核委员会实施细
将“本规则/办 “本规则/办
则》
法/制度/实施 法/制度/实施
4) 《海尔智家股份有限公司董事
细则自公司董 细则自公司
会提名委员会实施细则》
事会通过，并 董事会通
5) 《海尔智家股份有限公司内幕
待公司境外上 过，并待公 公司 H 股
信息知情人登记制度》
2 市外资股（H 司境外上市 上市事宜
6) 《 海 尔 智 家 股 份 有 限 公 司 董
股）在香港联 外资股（H 已完成
事、监事和高级管理人员所持
合交易所有限 股）在香港
本公司股份及其变动管理规
公司上市之日 联合交易所
则》
起生效”的表 有限公司上
7) 《海尔智家股份有限公司董事
述 市之日起生
会秘书工作制度》
效”
8) 《海尔智家股份有限公司投资
者关系管理制度》
9) 《海尔智家股份有限公司关联
交易公允决策制度》
10) 《海尔智家股份有限公司独立
32
董事年度报告工作制度》
11) 《海尔智家股份有限公司年报
信息披露重大差错责任追究制
度》
12) 《智家股份有限公司年报董事
会审计委员会年度报告审议工
作规程》
13) 《海尔智家股份有限公司与海
尔集团财务有限责任公司关联
交易的风险控制制度》
33
