海尔智家：海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度（2021年修订）2021-03-31
海尔智家股份有限公司
关联交易公允决策制度
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关
联交易实施指引》”）、《德国证券交易法》、《法兰克福证券交易所上市规则》（《德国证
券交易法》、《法兰克福证券交易所上市规则》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定
以下合称为“法兰克福证券交易所相关上市规定”）、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（“《香港上市规则》”）及其他有关法律、法规的规定，为保证公司与关联方之
间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保海尔智家股份有限公司（以下简
称“公司”）关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本制度。
第二条 若《上交所上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定及《香港上市
规则》当中就关联交易有不同的披露、决策程序和合规规定，公司应当全面遵守相关上
市地上市规则之规定，并同时依据相关上市地的标准执行；如《上交所上市规则》、法
兰克福证券交易所相关上市规定及《香港上市规则》当中就关联交易的规定相互冲突，
公司应按个别关联交易实际情况与相关法律顾问咨询讨论。
第三条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间的交易，具体包括
《上交所上市规则》和《香港上市规则》界定为关联交易的各种交易。
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对于非本制度所称关联交易（含关联担保）的内部审议及信息披露要求，公司及控
股子公司应分别依照《海尔智家股份有限公司投资管理制度》、《海尔智家股份有限公司
对外担保管理制度》等规定执行。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开，符合商业原则并遵循一般商务条款或更佳的条款，且
符合公司及全体股东整体利益的原则；
（三） 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；
（四） 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第五条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人和关联交易的范围
第六条 公司的关联人包括《上交所上市规则》所定义的关联法人、关联自然人和
潜在及历史的关联人，以及符合《香港上市规则》第十四 A 章所定义的关连人士。
第七条 具有下列情形之一的法人，为《上交所上市规则》所定义的公司的关联法
人:
（一） 直接或者间接控制公司的法人；
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（二） 由控股法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三） 由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管
理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人，包括持有对公司具有重要影
响的控股子公司 10%以上股份的法人等。
第八条 《上交所上市规则》所定义的公司的关联自然人是指:
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四） 持有公司 5%以上股份自然人及公司董事、监事、高级管理人员的关系密切
的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要
影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第九条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为
公司的关联人：
（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
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效后，或在未来十二个月内，将成为公司关联法人或者关联自然人；
（二） 过去十二个月内，曾经是公司的关联法人或者关联自然人。
第十条 根据《香港上市规则》，具有以下情形之一的为公司的关连人士：
（一） 公司或及其附属公司的每一名董事（包括在过去 12 个月内曾是董事的人士）、
监事、最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投
票权的人士）；
（二） 上述（一）款中任何人士的任何《香港上市规则》所界定的“联系人”；
（三） 公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人士（于附属公司层面
者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）
10%或以上的表决权；
（四） 任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司（上述(三)款及此(四)
款，各称“关连附属公司”）；及
（五） 被香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）视为有关连的人士。
以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中的定义的更详细描述已载于本制度
附录。
第十一条 《上交所上市规则》规定的关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
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（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 与关联人共同投资；
（十六） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七） 上海证券交易所认定的其他交易，包括向与关联人共同投资的公司提供
大于公司股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同
比例增资或优先受让权等。
第十二条 《香港上市规则》规定的关连交易包括资本性质和收益性质的交易，不论
该交易是否在公司的日常业务中进行，包括但不限于以下类别的交易：
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（一） 购入或出售资产，包括视作出售事项；
（1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购
证券；或
（2）决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（二） 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（三） 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款
项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（四） 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或
进行任何其他形式的合营安排；
（五） 发行公司或其子公司的新证券；
（六） 提供、接受或共享服务；或
（七） 购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。
有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定义已载于本制度附录。
第三章 关联人报备
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应至迟不晚于其拟与公司及控股子公司发生关联交易之日前第二十个工作
日当日向公司董事会秘书办公室（证券部）告知该等关联交易情形并提供相关交易文件。
第十四条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十五条 公司应根据上海证券交易所的要求及时通过上海证券交易所网站“上市公
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司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易的决策程序
第十六条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），以及上市公司与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
（上市公司提供担保除外），应当在上述事项发生后及时就该等信息进行披露。
第十七条 公司与其关联人达成的关联交易总额低于本制度第十六条规定的标准的
关联交易的（即公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%
的），由公司总裁或总裁办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进
行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总裁或总裁办公会议审查通过后实施。
第十八条 公司在审议与其关联人达成的关联交易总额在本制度第十六条规定以上
至交易总额低于本制度第二十条规定之间的关联交易，按以下程序进行：
（一）经公司总裁办公会议初审后认为必须发生关联交易的，总裁须责成有关职能
管理部门按照总裁办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相
应关联交易协议/合同。总裁须在办公会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告。
（二）公司董事会在收到总裁报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通
知。 董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可
以要求公司总裁说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代
与关联方发生交易；总裁应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交
易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
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董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（1）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公
司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，
董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
（2）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研
究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效
的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
（三）独立董事应对本制度第十六条、第二十条规定的关联交易发表明确的独立意
见。
（四）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上
市公司应当将交易提交股东大会审议。
关联董事包括：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）公司证券上市地证券监管机构、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 根据《上交所上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，公司拟与关联人
达成的交易总额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关
联交易（以下简称“重大关联交易”），必须按照本制度的规定在作出决议后二个工作日
内予以公告。
关联交易达到上述标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审
计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股
权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估
事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
关联交易达到上述标准的，须在获得公司股东大会批准后方可实施。上市公司股东
大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
关联股东包括：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
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（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
对于重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；公司审计委员会应当
同时对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司可以聘请独立财务顾问就
该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司除公告溢价
原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，且应当遵守
如下规定：
（一）提供经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产
的盈利预测报告。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作
出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（二）公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购
买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中
披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见；
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿
协议；
（三）公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作
为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数
据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发
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表意见；
（四）公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见。
第二十一条 根据《上交所上市规则》的规定，公司以及公司的控股子公司对股东、
实际控制人及关联方提供的担保, 不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，
并经股东大会审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
第二十二条 根据本章节的规定批准实施的关联交易，公司关联人在与公司签署涉
及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定。
第二十三条 公司监事会应当根据上海证券交易所的相关要求对关联交易的审议、
表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十四条 公司与《香港上市规则》定义的关连人士发生的关连交易，应当签订
书面协议。
第二十五条 公司与《香港上市规则》定义的关连人士发生的关连交易，应当依据
《香港上市规则》的规定就拟进行的关连交易按照《香港上市规则》的要求进行比率测
试，包括（一）资产比率，即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比1 ；（二）
收益比率，即交易所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比；（三）代价比率，即交
1
根据《香港上市规则》的规定，公司在相应财务期间宣派的任何股息应从公司总资产中扣除。
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易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及（四）股本比率，即公司发行的作为代价
的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个
别情况下需根据《香港上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港上市规则》
规定（例如合并计算，如适用）。
（一）符合《香港上市规则》第十四 A 章所定义的可完全豁免的关连交易（豁免遵
守申报、公告及独立股东批准的规定），按《香港上市规则》即该等关连交易乃按照一
般商业条款或更佳条款进行（公司发行新证券除外），且每个比率水平(1)低于 0.1%，或
(2)低于 1%且有关交易之所以成为关连交易，纯粹因为有关的关连人士与公司的一家或
多家附属公司有关系，或(3)低于 5%且每年的交易对价少于 300 万港元（合并计算，如
适用），有关关连交易授权经营管理层或/及其授权人士审批。若完全豁免交易交易额度
超过豁免上限，应及时报告董事会。
（二）符合《香港上市规则》第十四 A 章所定义的部分豁免的关连交易（豁免遵守
独立股东批准的规定），按《香港上市规则》即该等关连交易乃按照一般商业条款或更
佳条款进行，且每个比率水平低于 5%，或低于 25%且每年的交易对价少于 1,000 万港
元，有关关连交易须遵守本条第（三）1.（1）项公告的处理原则，并根据《香港上市规
则》严格执行交易年度上限，及本条第（三）1.（4）项申报的处理原则。部分豁免的持
续性关连交易须遵守本条第（三）(1)(4)段及本制度第二十七条的处理原则。
（三）按《香港上市规则》即未满足上述第（一）和（二）段所述比率或金额要求
的非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定，并应遵循下列处理原
则：
(1)必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后次日发布公告。
(2) 将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会批准后方可进行。在
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该股东大会上，有重大利益关系的关连方须放弃表决权。董事会判断应提交股东大会批
准的关连交易，董事会应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通函，通
函中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关连交易的内容、性
质、关连人士情况。
(3) 独立董事应当对有关关连交易的条款是否公允、是否在集团的日常业务中按一
般商务条款或更佳条款进行、是否符合公司及其股东利益、关连交易的年度上限是否公
平及合理（如属持续性关连交易）以及对独立股东投票的建议发表披露意见。独立非执
行董事委员会聘请的独立财务顾问需就有关关连交易的条款是否公允、是否在集团的日
常业务中按一般商务条款或更佳条款进行、是否符合公司及其股东利益、关连交易的年
度上限是否公平及合理（如属持续性关连交易）。独立财务顾问及独立董事对关连交易
的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。
(4) 进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及账目中披露交易日
期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期
限及质押）、关连方在交易中所占利益的性质及程度及《香港上市规则》要求披露的其
他内容。
关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交易：
（一）符合最低豁免水平的交易；
（二）财务资助（包括上市集团公司提供或收取的财务资助，以及向董事提供的赔
偿保证）；
（三）上市集团公司发行新证券；
（四）在证券交易所买卖证券；
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（五）董事的服务合约及保险；
（六）上市集团公司回购证券；
（七）购买或出售消费品或消费服务；
（八）共享行政管理服务；
（九）与被动投资者的联系人进行交易；及
（十）与附属公司层面的关连人士进行交易。
第二十六条 根据《香港上市规则》，如有连串交易全部在同一个十二个月期内进
行或完成，有或相关交易彼此有关连，香港联交所会将该等交易合并计算，并视作一项
交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后数交易类别的关连规定并作出适
当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一向反收购行
动，该合并计算期将会是二十四个月。香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，
将考虑：
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）
的证券或权益；
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。香港联交所可将所有与
同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第二十七条 根据《香港上市规则》规定，持续关连交易年度审核的要求如下：
（一）公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中
确认：
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(1) 该等交易属公司的日常业务；
(2) 该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易
的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或
提供（视属何情况而定）的条款；及
(3) 该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公
司股东的整体利益。
（二）公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报告付印前
至少 10 个营业日送交联交所），确认有关持续关连交易：
(1) 经由公司董事会批准；
(2) （若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的定价政策而进行；
(3) 乃根据有关交易的协议条款进行；
(4) 并无超逾先前公告披露的上限。
（三）公司必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许）审计师查核公司的账目
记录，以便审计师按本规则就该等交易作出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明
其审计师有否确认上述第（二）款所要求的事项。
（四）公司如得知或有理由相信独立董事及╱或审计师将不能分别确认上述第（一）
款或第（二）款所要求的事项，必须尽快通知香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵
守本制度的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。
（五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因，
例如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司必须在其得悉此事后，立
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即就所有此等持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核及披露规定。如协议有
任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新后生效的所有持续关连交易，全面遵守本
制度所有适用的申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。
第五章 关联交易的信息披露
第二十八条 公司披露关联交易，应当按照公司证券上市地上市规则的规定向相应
的证券交易所提交文件。披露的内容应当符合公司证券上市地上市规则的有关规定。
第二十九条 根据《上交所上市规则》的规定，公司就关联交易发布的关联交易公
告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明
确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的
其他事项；
（六）若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（七）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（八）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必
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要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（九）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十）参照上海证券交易所《上市规则》第 9.13 条披露此次关联交易的相关内容；
（十一）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第三十条 根据《上交所上市规则》的规定，上市公司与关联人进行购买原材料、燃
料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，
按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日
常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联
交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披
露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交
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易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应
当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
（四）与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第三十一条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人共同出资设立公司，
应当以公司的出资额作为交易金额，适用相关信息披露及审批规定。公司出资额达到需
要提交股东大会审议的标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例
确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易申请豁免适用提交股东大会
审议的规定。
第三十二条 根据《上交所上市规则》的规定，上市公司进行“提供财务资助”和“委
托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二
个月内累计计算。已经履行相关信息披露及审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上市公司应当就其与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类
别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用相应的披露规定和审议程序。
已经履行公司股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十三条 根据《上交所上市规则》的规定，日常关联交易协议的内容应当至少
包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和
方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露
义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原
因。
第三十四条 根据《上交所上市规则》的规定，上市公司与关联人发生以下情况，
可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露:
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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十五条 根据《上交所上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，公司与关联
人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联
交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；
（三）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定
的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；
（四）关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的；
（五）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关
联人情形的，该法人或组织与公司进行交易的；
（六）公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的
其他情形，按《关联交易实施指引》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关
保密的法律法规或严重损害公司利益的。
第三十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重
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大关联交易事项，并根据不同类型按《关联交易实施指引》要求分别披露。
第三十七条 《香港上市规则》所定义的关连交易的披露按照本制度第二十五条至
第二十七条执行。公司于香港联交所披露关连交易公告、通告及年度报告应当符合《香
港上市规则》的相关要求。
第六章 附则
第三十八条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总裁及其他高级管理
人员具有约束力。
第三十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。自本制度生效之日起，公司
原《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》自动失效。
第四十条 本制度的规定如与相关法律法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交
易所的监管规则、《公司章程》有冲突的，应以相关法律法规、监管规则及《公司章程》
的规定为准；本制度的修订、补充与解释权属公司董事会。
海尔智家股份有限公司
2021 年 3 月 30 日
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附录
一、香港联交所《香港上市规则》定义的关连方
《香港上市规则》第十四 A 章的有关规定
“关连人士”的定义
14A.07 “关连人士”指：
(1) 上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；
(2) 过去 12 个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士；
(3) 中国发行人或其任何附属公司的监事；
(4) 任何上述人士的联系人；
(5) 关连附属公司；或
(6) 被本交易所视为有关连的人士。
14A.08 若上市发行人属根据《上市规则》第二十一章上市的投资公司，其关连人
士亦包括投资经理、投资顾问或保管人（或上述任何人士的任何关连人士）。
例外情况
与非重大附属公司有关连的人士
14A.09 《上市规则》第 14A.07(1) 至(3) 条并不包括上市发行人旗下非重大附属公
司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
(1) “非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市发行人
集团而言均符合以下条件：
(a) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成
立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%； 或
(b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%；
(2) 如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的附属公司有关连，本交易所会
将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属上市发行人的
“非重大附属公司”；及
(3) 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计
算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，本交易所或不予理会有关计算，而改为
考虑上市发行人所提供的替代测试。
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中国政府机关
14A.10 本交易所一般不会将中国政府机关视为关连人士。本交易所或会要求上市
发行人解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之
理由。若本交易所决定该中国政府机关应被视为关连人士，上市发行人必须遵守本交易
所要求的任何附加规定。
存管人
14A.11 就预托证券上市而言，以存管人身份持有上市发行人股份的人士不会被视
为： (1) 预托证券持有人的联系人；或 (2) 上市发行人的主要股东或控股股东。
“联系人”的定义
14A.12 上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之“联系人”(如关连人士
是个人)包括：
(1) (a) 其配偶；其本人(或其配偶)未满 18 岁的(亲生或领养)子女或继子女(各称“直
系家属”)；
(b) 以其本人或其直系家属为受益人(或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象)
的任何信托中，具有受托人身份的受托人(该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员
股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%) (“受托人”)；
或
(c) 其本人、其直系家属及／或受托人(个别或共同)直接或间接持有的 30%受控公
司，或该公司旗下任何附属公司；或
(2) (a) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继
兄弟、姊妹或继姊妹(各称“家属”)；或
(b) 由家属(个别或共同)直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或
受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。
14A.13 上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之“联系人”(如关连人士
是公司)包括：
(1) 其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
(2) 以该公司为受益人(或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象)的任何信托
中，具有受托人身份的受托人(“受托人”)；或
(3) 该公司、以上第(1)段所述的公司及／或受托人(个别或共同)直接或间接持有的
30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司。
14A.14 若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家 30%受控公
司的权益外，他们/ 它们另行持有该公司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该名
人士的联系人。
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14A.15 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式
或合同式合营公司(不论该合营公司是否属独立法人)的任何合营伙伴：
(1) 该人士(个人)、其直系家属及／或受托人；或
(2) 该人士(公司)、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或
受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的
盈利或其他收益 30%(或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公
开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额)或以上的权益。
“关连附属公司”的定义
14A.16 “关连附属公司”指：
(1) 符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：即发行人层面的关连人士可
在该附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该
关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益；或
(2) 以上第(1)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
14A.17 若上市发行人的附属公司成为关连人士，纯粹是因为它们同是某关连附属
公司旗下的附属公司，则该等附属公司之间的交易不会被视为关连交易。
14A.18 若出现下列情况，上市发行人的附属公司则不是关连人士：
(1) 该附属公司是由上市发行人直接或间接全资拥有；或
(2) 该附属公司符合关连人士的定义，纯粹因为它是：
(a) 上市发行人旗下另一家附属公司的主要股东；或
(b) 发行人旗下任何附属公司的董事（或过去 12 个月曾任董事的人士）、最高行政
人员、主要股东或监事等人之联系人。
“视作关连人士”的定义
14A.19 本交易所有权将任何人士视作关连人士。
14A.20 “视作关连人士”包括下列人士：
(1) 该人士已进行或拟进行下列事项：
(a) 与上市发行人集团进行一项交易；及
(b) 就交易与上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士达成协议、安排、
谅解或承诺(不论正式或非正式，亦不论明示或默示)；及
(2) 本交易所认为该人士应被视为关连人士。
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14A.21 “视作关连人士”亦包括：
(1) 下列人士：
(a) 上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述关连人士的配偶父母、子女的配偶、
兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及
其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女(各称“亲属”)；或
(b) 由亲属(个别或共同)直接或间接持有或由亲属连同上市规则第 14A.07(1)、
(2)或(3)条所述的关连人士、受托人、其直系家属及／或家属共同持有的占多数控制权
的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及
(2) 该人士与关连人士之间的联系，令本交易所认为建议交易应受关连交易规则所
规管。
其他定义
“第十四 A 章”指《香港上市规则》第十四 A 章；
“控权人”指上市发行人的董事、最高行政人员或控股股东；
“集团”指公司及其附属公司；
“财务资助” 包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
“上市发行人” 指一家公司或其他法人，而其证券(包括预托证券)已经上市；
“上市发行人集团”指上市发行人及其附属公司(或上市发行人或其任何一家附属公
司)；
“一般商务条款或更佳条款”指一方在下列情况下所能够获得的交易条款：有关交易
是基于各自独立的利益而进行，或所订立的交易条款，对于上市发行人集团而言，不逊
于上市发行人集团给予独立第三方或独立第三方给予上市发行人集团的条款；
“选择权”指作出购买或出售某项资产的权利，但非有义务；
某实体的“日常业务”指该实体现有的主要活动，或该实体进行主要活动时需涉及的
一项活动；
“百分比率”指上市规则第 14.07 条所述的资产比率、盈利比率、收入比率、代价比
率及股本比率；
“中国”指中华人民共和国；
“中国政府机关”包括 (a) 中国中央政府，包括中国国务院、国家部委、国务院直属
机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；(b) 中国省级政府，
包括省政府、直辖市和自治区，连同他们各自的行政机关、代理处及机构；或(c) 中国
省级政府下一级的中国地方政府，包括区、市和县政府，连同他们各自的行政机关、代
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理处及机构。在中国政府辖下从事商业经营或者营运另一商业实体的实体列为例外，因
而不包括在上述的定义范围内；
“附属公司”指上市发行人在其中控制超过 50%的表决权、拥有超过 50%的已发行股
本或控制董事会成员组成的公司；及
“主要股东”，就某一家公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使 10%
或以上表决权的人士(包括预托证券持有人)。
二、香港联交所《香港上市规则》定义的关连交易
1. “关连交易”是指(a)上市发行人集团(即上市发行人及其附属公司)与关连人士之
间的交易，及(b)上市发行人集团与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令
关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。
关连交易可以是一次性的交易或持续性的交易。
2. “交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在上市发行人集团的
日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
(a) 上市发行人集团购入或出售资产，包括视作出售事项；
(b)(i) 上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售
资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而上市发行人集团对
终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或
(ii)上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
(c) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
(d) 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，
或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
(e) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(如以合伙或以公司成立)或进行任
何其他形式的合营安排；
(f) 发行上市发行人集团的新证券；
(g) 提供、接受或共用服务；或
(h) 购入或提供原材料、半制成品及／或制成品。
3. 上市发行人集团与第三方的“指定类别交易”为关连交易的交易包括：
(a) 上市发行人集团向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同持有的实体
提供的财务资助。“共同持有的实体”指一家公司，其股东包括以下人士：
(i) 上市发行人集团；及
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(ii) 任何拟上市公司层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上个别
或共同行使或控制行使 10%或以上表决权；该 10%水平不包括该（等）人士透过拟上市
公司持有的任何间接权益； 及
(b) 上市发行人集团向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”）的权益，若目标
公司的主要股东属以下人士：
(i) 该主要股东现时是(或拟成为)一名控权人；或
(ii) 该主要股东现时是(或因交易而将成为)一名控权人（或建议中的控权人）之联
系人。
注: 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值 90%或以上， 购入目标公
司的资产亦属一项关连交易。
若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市发行人集团持有目标公司的间接股权，而
合计后属目标公司的主要股东，则(b)款不适用于拟上市公司建议中的收购项目。
4. 持续关连交易
持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常
发生，并预期会维持一段时间。这些关连交易通常是上市公司在日常业务中进行的。
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