海尔智家：海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）2021-05-26
海尔智家股份有限公司
H 股核心员工持股计划
（2021 年-2025 年）
（草案）
2021 年 5 月
海尔智家 H 股核心员工持股计划（2021 年-2025 年）（草案）
风险提示
（一）本员工持股计划需经公司股东大会或授权董事会批准后方可实施，能否
获得公司股东大会或董事会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，存在不确定性；
（三）本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、
目标存在不确定性；有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；
（四）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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海尔智家 H 股核心员工持股计划（2021 年-2025 年）（草案）
海尔智家股份有限公司
H 股核心员工持股计划（2021 年-2025 年）
（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本员工持股计划（草案）系公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强
行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为：公司董事（独立董事除外，下同）、监事、
高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。2021 年员工持股计划的参与
对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员，共计 35
人，包括公司董事、高级管理人员 11 人，其他核心管理人员 24 人。公司董事会可
根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进
行调整。
4、本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金、员工合法薪酬、持有人
自有资金及法律法规规定的其它方式的资金。如果采用激励基金，激励基金根据员
工持股计划上一年度经审计的公司合并报表净利润的一定比例计提，2021 年员工持
股计划提取激励基金的额度为 9,000 万元，之后各期提取的具体激励基金额度由股
东大会授权董事会确定。
5、本员工持股计划股票来源为通过沪港股票市场交易互通机制（以下简称“沪
港通”）在二级市场购买并持有公司 H 股股票。
6、员工持股计划的存续期、锁定期、归属期
员工持股计划滚动设立，如 2021 年至 2025 年各期员工持股计划均设立，则各
期员工持股计划相互独立。各期员工持股计划存续期不超过五年，自公司公告每期
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海尔智家 H 股核心员工持股计划（2021 年-2025 年）（草案）
最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期员工持股
计划终止，也可经股东大会授权董事会审议通过后延长。经股东大会授权，自 2022
年起，董事会有权按需决定设立若干期独立存续的员工持股计划，在本计划授权的
范围内实施员工持股计划。已设立并存续的各期员工持股计划（包括 A 股员工持股
计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工
持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告每期最后一笔购买
之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
锁定期结束后基于公司的业绩考核制度对持有人进行考核，由其考核后归属至
经考核合格的计划持有人，考核期一般为两年，具体考核期及权益归属比例由员工
持股计划管理委员会确定。
7、通过二级市场购买标的股票的，自当年股东大会或授权的董事会通过后 6
个月内完成购买。
8、员工持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的
要求，为员工持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持
有海尔智家股票。
9、持股 5%以上股东及实际控制人不参与员工持股计划。
10、公司董事、监事、高级管理人员以及员工持股计划其他持有人自愿放弃因
参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、
投资收益权等其他权利。因此，员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员以
及员工持股计划其他持有人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
11、公司实施本计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。董事
会提出本计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本计划，经股东大会批准后授
权公司董事会予以实施。董事会就本计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过
半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直
接提交公司股东大会审议。股东大会就本计划进行表决时，存在下列情形的股东及
其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本计划的资产管理机构、认购计划份
额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。
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海尔智家 H 股核心员工持股计划（2021 年-2025 年）（草案）
12、公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请
股东大会审议员工持股计划。2021 年员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施，
以后各期员工持股计划经股东大会授权后由董事会通过后方可实施。
13、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得
税由员工自行承担。
14、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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海尔智家 H 股核心员工持股计划（2021 年-2025 年）（草案）
目录
一、释义 7
二、员工持股计划的目的 7
三、持有人的确定依据和范围 8
四、资金来源 8
五、股票来源和数量 9
六、持有人的情况及份额分配 9
七、存续期、锁定期、归属期及终止 10
八、员工持股计划股份权益的归属及处置 12
九、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序 14
十、 管理模式及管理机构的选任、管理协议 17
十一、管理规则主要条款 18
十二、实施员工持股计划的程序 19
十三、公司及持有人情况变化时的处置办法 20
十四、股东大会授权董事会的具体事项 21
十五、附则22
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海尔智家 H 股核心员工持股计划（2021 年-2025 年）（草案）
一、释义
除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：
海尔智家、公司、上市公
指 海尔智家股份有限公司
司
员工持股计划草案、本员
《海尔智家股份有限公司 H 股核心员工持股计划（2021 年
工持股计划草案、本计划 指
-2025 年）（草案）》
草案
员工持股计划、本计划、 海尔智家股份有限公司 H 股核心员工持股计划（2021 年
指
本员工持股计划 -2025 年）
持有人 指 参加员工持股计划的对象
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和《公司章程》
高级管理人员 指
规定的其他人员
薪酬与考核委员会 指 海尔智家董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票 指 员工持股计划以各种方式取得的海尔智家 H 股股票
员工持股计划管理委员会/
指 海尔智家股份有限公司员工持股计划管理委员会
管理委员会/管委会
资产管理机构/管理机构/ 具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本计划委托提供
指
管理方 资产管理服务的第三方机构
本计划委托资产管理机构设立、专门用于核心员工持股的资
资产管理计划 指
产管理计划
公司股票 指 公司的 H 股股票
以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用
证券账户 指
证券账户
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《海尔智家股份有限公司章程》
元 指 人民币元
二、员工持股计划的目的
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海尔智家 H 股核心员工持股计划（2021 年-2025 年）（草案）
1、以“人单合一”驱动员工创业创新，推进公司物联网智慧家庭生态品牌战
略的全面实施
实施员工持股计划可以充分发挥和调动员工的积极性，激励员工为用户创造价
值，提升公司竞争力；同时，短期及中长期的员工持股计划有利于进一步推动公司
H 股上市后的协同整合，提升公司运营效率；驱动员工承接公司发展战略目标，推
动公司实现行业引领。
2、完善公司治理机制，创造股东价值
核心管理团队及核心员工通过员工持股计划持有上市公司股票或相关权益，有
利于完善公司的治理架构，实现管理层、核心员工与公司利益和股东利益的绑定，
建立股东与创客之间的利益共享、风险共担机制，有助于提升公司价值和股东价值。
3、吸引人才，创新公司薪酬管理体系
公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、
约束机制；支持一流人力资源的开放平台，能更好的吸引创业团队、激励公司经营
管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进
公司发展。
三、持有人的确定依据和范围
员工持股计划的持有人依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
持有人是公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、公司及子公司核心
技术（业务）人员。此外，公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。员工持股计划的持有人盈亏自
负，风险自担，与其他投资者权益平等。
员工持股计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业
绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。
四、资金来源
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海尔智家 H 股核心员工持股计划（2021 年-2025 年）（草案）
本计划的资金来源为公司提取的激励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金及
法律法规允许的其他方式的资金。如采用激励基金的方式，激励基金根据员工持股
计划上一年度经审计的公司合并报表净利润的一定比例计提。2021 年 H 股员工持股
计划提取激励基金的额度为 9,000 万元，之后各期提取的具体激励基金额度在上述
原则范围内由股东大会授权董事会确定。
五、股票来源和数量
（一）员工持股计划股票来源
员工持股计划股票来源为资产管理机构通过沪港通在二级市场购买公司 H股股
票。员工持股计划委托的资产管理机构应当在股东大会或授权的董事会审议通过后
6 个月内完成标的股票的购买。
（二）员工持股计划涉及的标的股票数量
经股东大会授权，2021 年至 2025 年期间，董事会有权按需决定设立若干期独
立存续的员工持股计划。各期员工持股计划存续期不超过五年，自当期最后一笔标
的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期员工持股计划终止，
也可经董事会审议通过后延长。
参与 2021 年 H 股员工持股计划的资金总额为 9,000 万元，鉴于目前实际购买员
工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，2021 年 H 股员工持股计划持有
的股票数量尚不确定。
本计划各期员工持股计划相互独立，但已设立并存续的各期员工持股计划（包
括 A 股员工持股计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单
个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本
总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、持有人的情况及份额分配
本计划持有人范围包括公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子公
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海尔智家 H 股核心员工持股计划（2021 年-2025 年）（草案）
司核心技术（业务）人员。
（一）2021 年 H 股员工持股计划持有人及份额分配
2021 年 H 股员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重
要作用的公司核心管理人员，共计 35 人。2021 年 H 股员工持股计划的资金总额为
9,000 万元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为 1 元。董事、高级管理人员
11 名，为梁海山、解居志、李华刚、宫伟、明国珍、黄晓武、李攀、王莉、吴勇、
李洋、管江勇，共持有份额 5,073 万元，占 2021 年 H 股员工持股计划的 56.37%；
公司其他核心管理人员 24 名，共持有份额 3,927 万元，占 2021 年 H 股员工持股计
划的 43.63%。
序号 持有人 持有份额（万元） 占 H 股持股计划的比例
1 公司董事、高级管理人员 11 名 5,073 56.37%
2 公司其他核心管理人员 24 名 3,927 43.63%
合计 35 名 9,000 100.00%
（二）员工持股计划后续各期持有人及份额分配
根据股东大会授权，公司董事会可根据本计划的规定、员工变动情况、考核情
况独立确定后续各期参与持股计划的员工名单和分配比例，并有权进行调整。
七、存续期、锁定期、归属期及终止
（一）员工持股计划的存续期
各期员工持股计划存续期不超过五年，自公司公告当期最后一笔标的股票登记
至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期员工持股计划终止，也可经董事
会审议通过后延长。经股东大会授权，董事会有权按需决定设立若干期独立存续的
员工持股计划。
（二）员工持股计划标的股票锁定期
1、员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买
之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，
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海尔智家 H 股核心员工持股计划（2021 年-2025 年）（草案）
本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。
（三）员工持股计划的归属
锁定期结束后，管委会基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后归
属至经考核合格计划持有人，考核期一般为两年。在员工持股计划存续期内，管委
会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。
2021年H股持股计划的标的股票权益分两期归属至持有人，2021年H股员工持股
计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分二期归属至持有人。具体归属时
间在锁定期结束后，由员工持股计划管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、
创造业务增值，推动公司物联网智慧家庭的战略实施，2021年H股持股计划项目下
的考核指标如下：
1、2021年H股员工持股计划下的持有人系公司董事长、总裁及公司平台人员的，
其考核指标及归属为：
管委会考核该等持有人2021年度结果为达标且2021年度公司经审计的归母净利
润较2020年备考归母净利润（剔除出售海尔卡奥斯物联生态科技有限公司（简称“卡
奥斯”）54.40%股权的一次收益）增长超过26%（含26%），则将其名下2021年持
股计划标的股票权益的40%全部归属于持有人；如果增长幅度在20.8%（含20.8%）
-26%，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属；
如果增长低于20.8%（不含20.8%），则2021年度考核对应部分不归属。
管委会考核该等持有人2022年度结果为达标且2022年度公司经审计的归母净利
润较2020年备考归母净利润（剔除出售卡奥斯54.40%股权的一次收益）年复合增长
率超过18%（含18%），则将其名下本期持股计划标的股票权益的60%全部归属于持
有人；如果年复合增长率幅度在14.4%（含14.4%）-18%，由管委会决定归属的比例
并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属；如果增长低于14.4%（不含
14.4%），则2022年度考核对应部分不归属。
2、2021年H股持股计划下的除上述第1项外的持有人，经管委会考核，在2021
年度和2022年度考核结果达标分别归属40%、60%。
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海尔智家 H 股核心员工持股计划（2021 年-2025 年）（草案）
上述所描述的 2021 年度/2022 年度的归母净利润是指剔除当年度重大资产出售
/收购（如有）形成的一次性损益影响后的归母净利润。其中重大资产出售、收购的
标准参照《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》的相关规定，定义为：①交易金额占上市公司最近一期经审计的归母净资产的
5%（含 5%）以上的重大资产出售与收购，或②交易产生的净利润、收购标的净利
润占上市公司最近一期经审计的归母净利润的 5%以上的资产。
2020年备考归母净利润（剔除出售卡奥斯54.40%股权的一次收益）是指：公司
于2020年12月23日完成私有化海尔电器集团有限公司的重大资产重组事项，根据和
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报
表审阅报告》【和信专字（2021）第000116号】，假设本次重大资产重组已于2019
年1月1日已经完成，且海尔电器成为海尔智家全资子公司，并从香港联交所退市，
公司2020年归母净利润为111.6亿元。公司2020年出售卡奥斯54.40%股权的一次性净
收益为16.4亿元（税后）；剔除出售卡奥斯股权影响后，公司2020年备考净利润为
95.2亿元人民币。
以后各期员工持股计划的公司业绩考核指标将在该期员工持股计划中具体明确。
（四）员工持股计划的终止
1、每期员工持股计划存续期届期时自行终止，但经董事会决议延长的除外；
2、每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，当
期员工持股计划可提前终止；
3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。
（五）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管委会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划股份权益的归属及处置
（一）本计划锁定期满之后，在归属期内，基于公司的业绩考核机制对持有人
进行考核，经考核合格符合归属条件的，由管委会提出申请后，选择以下处理方式
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海尔智家 H 股核心员工持股计划（2021 年-2025 年）（草案）
之一：
1、委托资产管理机构在存续期间代为出售本计划所购买的标的股票；
2、委托资产管理机构在存续期间继续持有标的股票。
各期持股计划项下归属期一般为两年，具体归属期及各归属期对应的标的股票
权益比例由管委会确定。
（二）员工持股计划股份权益归属
存续期内，员工持股计划的分红归员工持股计划所有，并优先用于支付受托资
产管理机构、托管银行收取的相关管理费用；因业绩考核不合格、员工离职等各种
原因导致无未来归属对象的股份，由管委会决定标的股票的权益归属公司或激励其
他价值贡献更大的员工。
（三）在管委会在做出归属决议前，持有人已授予但未归属的员工持股计划的
份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务，否则，相应行为
无效。
（四）管委会做出归属决议后，如按照法律法规，管委会有义务进行扣除相关
税费的，管委会在依法扣除相关税费后，按照持有人已授予但未归属的份额进行分
配。
（五）如员工持股计划持有人包含董事、监事和高级管理人员，则员工持股计
划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利
用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。除中国证监会、香港证
监会、公司证券上市地的交易所等监管机构另有规定外，员工持股计划在下列期间
不得买卖公司股票：
1、公司审议年度报告的董事会召开前60日至年度报告披露当日（含首尾两天）；
2、公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前30日至季报或半年报披露当
日（含首尾两天）；
3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（含首尾两天）；
以上1-3禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；
4、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中，至依法披露后2个交易日内；
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海尔智家 H 股核心员工持股计划（2021 年-2025 年）（草案）
5、公司所适用的相关法律、法规、规章规定的以及中国证监会、公司证券上市
地的交易所等监管机构规定的其他期间。
九、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产
生的员工持股计划管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划
持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。
若2021年员工持股计划管委会成员仍然参加后续各期员工持股计划的，则2021
年员工持股计划管委会延续为后续各期员工持股计划的管委会，但后续各期员工持
股计划另行约定除外。
（一）持有人会议
1、以下事项需召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免、更换管委会委员；
（2）审议员工持股计划的重大实质性调整；
（3）决定是否参与公司配股、增发、可转债等再融资及其他相关事项；
（4）法律法规或中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所等监管
机构规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
2、2021年员工持股计划持有人会议由公司董事长或授权人士负责召集和主持。
后续各期持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职
务时，由其指定一名管委会委员负责主持。
3、召开持有人会议，管委会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，紧急情况时可以经过通知后随
时召开。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人；
（5）会议表决所必需的会议材料；
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海尔智家 H 股核心员工持股计划（2021 年-2025 年）（草案）
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
4、会议表决程序
（1）持有人以其持有的当期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，
持有人会议采取记名方式投票表决；
（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对或弃权。与会持有人应当从上述表决
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决
结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除持有人会议、各期员工持
股计划另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表
决权的1/2以上通过方为有效。
5、持有人会议审议事项需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》
规定提交董事会、股东大会审议。
6、单独或合计持有当期H股员工持股计划10%以上（含）份额的持有人可以向
持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有当期H股员工持股计划30%以上（含）份额的持有人可以提
议召开持有人会议。
（二）员工持股计划管理委员会
1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会。管委会由
3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会
议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。
3、管委会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
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海尔智家 H 股核心员工持股计划（2021 年-2025 年）（草案）
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；
（4）依据员工持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；
（5）制定及修订员工持股计划管理办法；
（6）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；
（7）负责与员工持股计划的资产管理机构的对接工作；
（8）办理员工持股计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜；
（9）员工持股计划的融资方式、金额以及其他与员工持股计划融资相关的事
项；
（10）行使员工持股计划资产管理职责，可将其资产管理职责授予第三方管理，
包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产
投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
（11）制订、执行当期员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可
转债券等再融资事宜的方案；
（12）授权管委会主任在当期员工持股计划清算分配完毕前具体行使当期员工
持股计划所持股份的股东权利；
（13）决定员工持股计划资产的分配；
（14）持有人会议授权的其他职责。
4、管委会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；
（3）经管委会授权代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管委会授予的其他职权。
5、管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集。会议通知于会议
召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理
委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。
6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，
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海尔智家 H 股核心员工持股计划（2021 年-2025 年）（草案）
会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意
见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托
其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
8、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在
会议决议上签名。
9、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
委会提请持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。
十、 管理模式及管理机构的选任、管理协议
（一）员工持股计划管理机构的选任
员工持股计划委托资产管理机构设立资产管理计划进行投资运作及日常管理。
受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本员工持股计划设立专门的资
产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有标的股票。
员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委
托财产归入其自有资产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依
法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
（二）资产管理协议的主要条款必须包括下列内容：
1、资产管理计划名称
2、类型
3、资产委托状况
4、委托资产的投资
5、委托人的权利与义务
6、特别风险提示
7、管理费、托管费与其他相关费用
8、资产管理计划的清算与终止
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9、其他
十一、管理规则主要条款
（一）员工持股计划委托第三方资产管理机构管理。2021年H股员工持股计划
聘任兴证证券资产管理有限公司担任第三方资产管理机构。
（二）由员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督
员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方
行使股东权利。
若2021年H股员工持股计划管委会成员仍然参加后续各期员工持股计划的，则
该管委会延续为后续各期员工持股计划的管委会，除非后期员工持股计划另行约定
的除外。
管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
（三）员工持股计划资产构成
1、标的股票；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益或员工离职、考核等各种原因导致无确定归属对象的其
他资产等。
各期员工持股计划项下的资产相互独立，且独立于上市公司及管理方的资产，
上市公司、管理方及上市公司、管理方的债权人无权对员工持股计划项下资产进行
冻结、扣押、质押或进行其他处分。
（四）员工持股计划资产处置办法
1、每期员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或
经持有人会议审议通过外，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押、或作其
他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。
2、每期员工持股计划锁定期满至当期员工持股计划存续期届满前，由资产管理
方根据管委会的书面授权出售当期员工持股计划所持的标的股票。
3、每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，由
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管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管委会授权管理方
按照持有人所持份额进行分配。
若当期员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且员工持股计划资产依据前
款规定清算、分配完毕的，经管委会同意并报董事会备案，当期员工持股计划即终
止。
4、员工持股计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对员工持股
计划资产进行清算，按照持有人所持份额进行现金分配。
十二、实施员工持股计划的程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案、员工持股
计划人员。
（二）职工代表大会征求员工意见。
（三）董事会审议员工持股计划草案及相关议案，独立董事应当就本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（四）监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司
及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划
发表意见。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划的合法、合规出具法律意见书。
（六）董事会审议通过员工持股计划后及时公告员工持股计划的相关文件。
（七）召开股东大会审议员工持股计划及相关议案，股东大会将采用现场投票
与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
（八）员工持股计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工
持股计划实施的具体事项。
（九）中国证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构等监管机构规定
需要履行的其他程序。
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十三、公司及持有人情况变化时的处置办法
（一）公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本计划不作变更。
（二）持有人的考核不合格
在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关持股计
划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。
（三）持有人发生职务变更、离职或死亡等事项
1、职务变更
（1）持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级
管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则其相
关的员工持股计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已授予但未归属的持股计
划份额。
（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已授予
但未归属的持股计划份额由管委会进行处置。
2、离职
除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起
其已授予但未归属的持股计划份额由管委会进行处置，包括但不限于根据其实际贡
献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的持股计划份额，由管委会进
行处置。
3、退休
持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则
（1）若在其离职当年绩效考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，则其已授予
但未归属的员工持股计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一
个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属。
（2）若在其离职当年绩效考核不合格，其已授予但未归属的持股计划份额由管
委会进行处置。
4、丧失劳动能力
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海尔智家 H 股核心员工持股计划（2021 年-2025 年）（草案）
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未归属的员工持股计划
份额不受影响。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的员工持股计划份额。
5、死亡
如持有人因公死亡的，其已授予但未归属的员工持股计划份额不受影响，相关
权益由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其已授予但
未归属的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。非上述情形，由管委会
处置其已授予但未归属的员工持股计划份额。
十四、股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体
事宜。具体授权事项如下：
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持
股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡
持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改归属期设置规则、制定并修改
股票归属业绩要求等事项。
（二）授权董事会办理每期员工持股计划的设立、变更事宜，包括但不限于根
据公司实际情况，决定提取激励基金额度，决定授予对象（含董事、高级管理人员、
监事），变更资金来源。
（三）授权董事会对各期员工持股计划的存续期延长作出决定。
（四）授权董事会办理各期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。
（五）授权董事会对各期员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定。
（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法
规的前提下，授权公司董事会根据每期持股计划的各项因素，对持有人的变更和终
止等事项的处理方式进行调整。
（七）授权董事会对《海尔智家股份有限公司 H 股核心员工持股计划（2021
年-2025 年）（草案）》作出解释。
（八）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按
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新发布的法律、法规、政策对本计划作相应调整。
（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
十五、附则
1、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准
则、税务制度规定执行，持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自
行承担；
2、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；
3、本计划的解释权属于公司董事会。
海尔智家股份有限公司
董事会
2021年5月25日
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