海尔智家：北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划的法律意见书2021-05-28
北京市中伦律师事务所
关于海尔智家股份有限公司
A 股核心员工持股计划的
法律意见书
二〇二一年五月
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北京市中伦律师事务所
关于海尔智家股份有限公司
A 股核心员工持股计划的
法律意见书
致：海尔智家股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海尔智家股份有限公司（以
下简称“海尔智家”或“公司”）的委托，担任公司实施本次 A 股核心员工持股
计划（以下简称“本次 A 股员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意
见》）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
引》（以下简称《工作指引》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海尔智家提供的有关文件进
行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如下
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法律意见书
保证：其已向本所律师提供的有关本次 A 股员工持股计划以及出具本法律意见
书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件
或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件。
3. 本法律意见书仅对有关本次 A 股员工持股计划的法律问题发表意见，而
不对公司本次 A 股员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次 A 股员工持股计
划所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次 A 股员工持股计划所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7. 本法律意见书仅供公司为实施本次 A 股员工持股计划之目的使用，非经
本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次 A 股员工持股计划相关事项出具法律意见如下：
一、 海尔智家实施 A 股员工持股计划的主体资格
截至本法律意见书出具之日，根据海尔智家持有的青岛市市场监督管理局
2021 年 1 月 18 日核发的《营业执照》及其公告信息，海尔智家的基本信息如下：
名称 海尔智家股份有限公司
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股票代码 600690.SH、06690.HK、690.DE
注册号 91370200264574251E
类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 青岛市崂山区海尔工业园内
法定代表人 梁海山
注册资本 902,784.6441 万元人民币
成立日期 1994 年 03 月 31 日
营业期限 1994 年 03 月 31 日至长期
电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设
备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；家用电器及电子产品技术
咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：国内
商业（国家禁止商品除外）；从事数字科技、智能科技、软件科技；技
经营范围 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网及家电产品
等）；数据处理；应用软件开发及服务；先进控制与优化技术的开发与
应用研究；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营）；企业管
理服务及咨询、信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海尔智家依法有效存
续，未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备
实施本次 A 股员工持股计划的主体资格。
二、 本次 A 股员工持股计划的合法合规性
2021 年 5 月 25 日，海尔智家召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了
《海尔智家股份有限公司 A 股核心员工持股计划（2021 年-2025 年）（草案）》（以
下简称《A 股员工持股计划（草案）》）及摘要。根据《A 股员工持股计划（草案）》，
本所逐项核查如下内容：
1. 根据海尔智家的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
海尔智家在实施本次 A 股员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次 A 股员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一
部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2. 根据海尔智家的确认并经本所律师核查，本次 A 股员工持股计划遵循公
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司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次 A 股员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款
“自愿参与原则”的规定。
3. 根据海尔智家的确认，本次 A 股员工持股计划持有人盈亏自负，风险自
担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担
原则”的规定。
4. 根据《A 股员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次 A 股员工持股计
划的参与对象为公司董事（独立董事除外）、监事及其他高级管理人员、公司及
子公司核心技术（业务）人员，2021 年员工持股计划确定的人员共计 1,599 人。
公司董事会可根据《A 股员工持股计划（草案）》的规定、员工变动情况、考核
情况独立确定后续各期参与持股计划的员工名单和分配比例，并有权进行调整。
本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）
款的规定。
5. 根据《A 股员工持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，本
次 A 股员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金、员工合法薪酬、持有
人自有资金及法律法规允许的其他方式的资金。如采用激励基金的方式，激励基
金根据本次 A 股员工持股计划上一年度经审计的合并报表净利润的一定比例计
提，2021 年员工持股计划提取激励基金的额度为 70,800 万元，之后各期提取的
具体激励基金额度在上述原则范围内由股东大会授权董事会确定。
本所律师认为，本次 A 股员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二
部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
6. 根据《A 股员工持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，本
次 A 股员工持股计划的股票来源包括：上市公司回购本公司 A 股股票；二级市
场购买本公司 A 股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；认购非公开发
行的本公司 A 股股票；A 股股东自愿赠与；法律、行政法规允许的其它方式。
若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资，本次 A 股员工持股计划有权公
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平参与认购，2021 年员工持股计划的股票来源为上市公司回购专用账户回购的
股票。本次 A 股员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）
款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
7. 根据《A 股员工持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，本
次 A 股员工持股计划通过二级市场或配股方式获得标的股票，则本次 A 股员工
持股计划所获股票锁定期为 12 个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票
登记至当期员工持股计划时起计算；2021 年员工持股计划自公司披露完成从公
司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立 12 个月的锁定期；
参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票，则本次 A 股员工持股计划
所获股票锁定期按照法律法规的规定进行确定，自公司公告非公开发行方式获得
的股票登记至当期员工持股计划时起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）
款第 1 项关于员工持股计划期限的规定。
8. 根据《A 股员工持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，本
计划各期员工持股计划相互独立，已设立并存续的各期员工持股计划（包括 H
股员工持股计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个
员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本
总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规
模的规定。
9. 根据《A 股员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次 A 股员工持股计
划委托第三方管理。2021 年员工股计划聘任兴证证券资产管理有限公司担任第
三方资产管理机构。由本次 A 股员工持股计划持有人会议选举产生的本次 A 股
员工持股计划管理委员会，监督本次 A 股员工持股计划的日常管理，代表本次 A
股员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。符合《指导
意见》第二部分第（七）款第 2 项的规定。
10. 根据《A 股员工持股计划（草案）》，本次 A 股员工持股计划已对以下事
项作了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
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（1）本次 A 股员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本次 A 股员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及
表决程序；
（3）公司融资时本次 A 股员工持股计划的参与方式；
（4）本次 A 股员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划
情况时所持权益的处置办法；
（5）本次 A 股员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）本次 A 股员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理
费用的计提及支付方式；
（7）本次 A 股员工持股计划期满后权益的处置办法。
综上，本所律师认为，本次 A 股员工持股计划符合《指导意见》的相关规
定。
三、 本次 A 股员工持股计划的法定程序
1. 已履行的程序
根据海尔智家提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书
出具之日，海尔智家为实施本次 A 股员工持股计划已履行了如下程序：
（1）2021 年 5 月 25 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过
了《A 股员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（2）2021 年 5 月 25 日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意
见，认为公司本次 A 股员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意
见》《工作指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次 A 股员工持股计划董事会
审议和决策程序合法、合规。董事梁海山、解居志、李华刚系本次 A 股员工持
股计划的受益人，已回避表决。公司不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、
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规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次 A 股员工持股计
划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，公司不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次 A 股员工持股计划的情形。公司不
存在违规向本次 A 股员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷或任何其他财
务资助的计划或安排。本次 A 股员工持股计划的资金来源、股票来源合法、合
规。公司实施本次 A 股员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治
理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实
现公司可持续发展，同意将本次 A 股员工持股计划相关事项提交公司股东大会
审议。符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
（3）2021 年 5 月 25 日，公司召开第十届监事会第十五次会议，认为本次 A
股员工持股计划符合《指导意见》《工作指引》等法律法规的相关规定，不存在
损害公司全体股东利益的情形；未发现公司存在《指导意见》等法律、法规规定
的禁止实施员工持股计划的情形；公司本次 A 股员工持股计划能够进一步完善
公司薪酬激励机制，能够充分调动公司核心员工的积极性，实现企业的长远发展
与员工利益的充分结合，有利于公司的持续经营；公司审议本次 A 股员工持股
计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
本次 A 股员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则
上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次 A 股员工持股计划
的情形；参加本次 A 股员工持股计划的人员均为公司董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员以及在公司及下属公司任职并与公司或下属公司签订劳动合同
且领取报酬的正式员工。本次 A 股员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意
见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《A 股员工持股计划（草案）》
规定的持有人范围，其作为公司本次 A 股员工持股计划持有人的主体资格合法、
有效；同意公司实施本次 A 股员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）
款及第三部分第（十）款的规定。
（4）2021 年 5 月 27 日，公司召开了职工代表大会，就实施本次 A 股员工
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持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海尔智家已就实施本次
A 股员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序。
2. 尚待履行的程序
海尔智家应召开股东大会对本次 A 股员工持股计划事宜进行审议，并在股
东大会召开之前公告法律意见书，本次 A 股员工持股计划涉及相关股东的，相
关股东应当回避表决，股东大会对本次 A 股员工持股计划作出决议的，应当经
出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、 本次 A 股员工持股计划的信息披露
经核查，公司已向上海证券交易所提交本次 A 股员工持股计划的董事会决
议、《A 股员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议及拟与兴证证券
资产管理有限公司签订的相关资产管理合同的公告文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海尔智家已就本次 A 股员工
持股计划履行了截至目前必要的信息披露义务。根据《指导意见》，随着本次 A
股员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定
履行信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 海尔智家具备实施本次 A 股员工持股计划的主体资格；
2. 《A 股员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3. 海尔智家已就实施本次 A 股员工持股计划履行了截至目前所需的必要法
定程序，本次 A 股员工持股计划尚需经股东大会审议通过；
4. 截至本法律意见书出具之日，海尔智家已就实施本次 A 股员工持股计划
履行了相应的信息披露义务，随着本次 A 股员工持股计划的推进，海尔智家尚
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法律意见书
需继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司 A 股核心员工持
股计划的法律意见书》的签章页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
慕景丽
经办律师：
李科峰
2021 年 5 月 27 日
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