海尔智家股份有限公司

                                  独立董事制度

                                （2021 年修订）



                                  第一章 总则

    第一条 为了进一步完善海尔智家股份有限公司的治理结构，促进公司的规
范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及其它相
关法律法规、规范性文件，以及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定，制定本制度。

    第二条 独立董事（即“独立非执行董事”）是指符合相关监管要求，不在公
司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。独立董事必须具有公司证券上市地证券监管机构及证券交
易所要求的独立性。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》、公司证券上市地上市规则和公司章程的要求，认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。

                          第二章 独立董事的任职资格

    第五条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；


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    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第六条 担任本公司独立董事或称为本公司独立董事候选人应符合下列法
律、行政法规、部门规章和公司证券上市地上市规则的要求：

    （一）《公司法》第一百四十六条关于董事任职资格的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）其他法律、行政法规、部门规章规定和公司证券上市地上市规则的情
形。

    第七条 本公司独立董事候选人应无下列不良纪录：

    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    第八条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独
立董事候选人。

    第九条 已在本公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职本公司
独立董事。

    第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

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位有 5 年以上全职工作经验。

                          第三章 独立董事的独立性

    第十一条   下列人员不得担任本公司的独立董事：

    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内为本公司实际控制人
及其附属企业任职的人员；

    （五）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内为为本公司或者其附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与本公司或者其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事
或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；

    （七）最近一年内曾经具有第（一）至（三）、（六）项所列举情形的人员；

    （八）中国证监会及公司证券上市地监管机构认定的其他人员。

                     第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容。

    第十五条 公司在发布召开关于提名独立董事候选人的股东大会通知时，应
自确定提名之日起 2 个交易日内在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填
报独立董事候选人的有关信息并报送相关资料，同时报送中国证监会、中国证监

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会青岛证监局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的
书面意见。

    前款所述资料包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董
事履历表》等书面文件。

    对公司证券上市地证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不应作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应当对独立董事候选人是否被公司证券上市地证券交易所提出异议的情况进行
说明。

    第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十七条 上市公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任
职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求
辞职的，上市公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于
《指导意见》及公司证券上市地上市规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

                         第五章 独立董事的特别职权

    第十九条 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制
人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。

    第二十条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件、公司证券上市地上市
规则及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净
资产值的 5%的关联交易或根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

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    （四）提议召开董事会会议；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第二十一条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独
立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请
外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司
承担。

    第二十二条 如果独立董事按照第二十条规定提出的提议未被采纳或者其职
权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

    第二十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会
计专业人士。

                        第六章 独立董事的独立意见

    第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和
运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司利润分配方案；

    （七）法律、法规、规范性文件、公司证券上市地上市规则及公司章程规定
的其他事项。

    第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。


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    第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意
见予以披露。

    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

                    第七章 公司为独立董事提供必要的条件

    第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。

    第三十条   公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
当及时到公司证券上市地证券交易所办理公告事宜。

    第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

    第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。

                                第八章 附则

    第三十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件、
公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规
定执行。


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    第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含
本数。

    第三十七条 本制度自公司股东大会通过之日起生效。

    本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证
券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按
有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股
东大会审议通过。

    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。



                                                        海尔智家股份有限公司

                                                             2021 年 6 月 25 日




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