海尔智家：海尔智家股份有限公司股东大会会议材料2021-09-07
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
海尔智家股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会、
2021 年第三次 A 股类别股东大会、
2021 年第三次 D 股类别股东大会、
2021 年第三次 H 股类别股东大会
会议材料
2021 年 9 月 15 日
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目录
议案一：海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）及摘要 ........................... 4
议案二：海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划考核管理办法............................. 15
议案三：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年 A
股股票期权激励计划相关事宜的议案........................................................................................... 19
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海尔智家股份有限公司
股东大会会议议程
召开时间：现场会议自 2021 年 9 月 15 日 14 点开始，2021 年第二次临时股东大会（简
称“临时股东会”）、2021 年第三次 A 股类别股东大会（简称“A 股类别股东会”）、2021
年第三次 D 股类别股东大会（简称“D 股类别股东会”）、2021 年第三次 H 股类别股东
大会（简称“H 股类别股东会”）依次召开
召开地点：青岛市崂山区海尔路 1 号海尔信息产业园人单合一研究中心
主持人：董事长 梁海山
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案
审议议案（本次临时股东会、A 股类别股东会、D 股类别股东会、H 股类别股东会
议案相同）：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）及摘要》
2 《海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划考核管理办法》
《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
3
理公司 2021 年 A 股股票期权激励计划相关事宜的议案》
二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上
述议案以外的问题可在投票后进行提问。
三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及律师检查投票箱。
四、主持人宣布投票工作开始。
五、投票结束后，由监事会代表、股东代表、律师及工作人员到后台计票。
六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。
七、现场会议休会，等待网络投票结果。
八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。
九、主持人根据投票结果宣读本次股东大会会议决议。
十、见证律师宣读会议见证意见。
十一、签署会议决议、会议记录等相关文件。
十二、主持人宣布股东大会结束。
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议案一：海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）及摘要
各位股东：
《海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）及摘要》（具体
详见公司于 2021 年 7 月 30 日公告的《海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激
励计划（草案）》及其摘要）方案要点如下：
一、 本次期权激励的目的与原则
（一）制定本激励计划的目的
1、随着公司高端品牌不断拓展，物联网场景战略不断发展，公司需要更聚焦的战
略定力、管理层更坚定的投入来保障战略成果，也需要补充与之匹配的长期激励计划。
为此，本次期权激励计划引导核心管理经营团队不断创业创新，通过制定长周期的业绩
增长指标，充分发挥和调动激励对象的积极性，激励其为用户创造最佳体验，实现跨越
周期的业务发展。
2、本次激励工具的周期对标未来五年的发展，有利于驱动激励对象承接公司的长
期发展战略目标，进一步推动业务协同整合、提升运营效率、实现行业引领。
3、完善公司治理机制，提升公司价值与股东价值。核心领导层和管理团队通过股
票期权计划持有上市公司股票或相关权益，有利于完善治理架构，建立管理层与公司利
益和股东利益的一致性基础，提升公司价值和股东价值。
4、创新公司薪酬管理体系，进一步吸引人才。公司实施股票期权计划有利于进一
步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制；支持一流人力资源的开放平台，
兼顾公司长期利益，能更好的吸引创业团队、激励公司经营管理骨干，从而更好地促进
公司发展。
（二）本激励计划的原则
1、依法合规原则
公司实施激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。
2、自愿参与原则
公司实施本激励计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以强行分配的方式强制参加
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激励计划。
3、利益共享原则
本激励计划与公司关键业绩指标挂钩，强化公司共同愿景，紧密绑定公司管理层和
核心骨干人员与股东的长期利益。
二、 本次激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《海尔智家股份有限公司章程》（简称“《公司
章程》”）的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 400 人，为对公司整体业绩和长期发展具有重
要作用的核心人员，具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司下属产业总经理及部门经理。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司任职董事、于公司（含与公司合
并报表的子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议或退休返聘协议。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大
会审议后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会、A 股、D 股及 H 股类
别股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在股东大
会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
三、 本股票期权的来源、数量和分配
（一）本激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（二）授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予 5,100 万份股票期权占本激励计划公告时公司股份总数
939,317.0481 万股的 0.543%。其中首次授予 4,600 万份，占本激励计划拟授出股票期权
总数的 90.20%，约占本激励计划公告时公司股份总数的 0.490%；预留 500 万份，占本
激励计划拟授出股票期权总数的 9.80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数的
0.053%。
激励对象获授的股票期权分配情况如下：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股份总数
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 的比例
梁海山 董事长 91.39 1.79% 0.010%
李华刚 董事、总裁 91.39 1.79% 0.010%
解居志 副董事长 91.39 1.79% 0.010%
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李攀 副总裁 45.70 0.90% 0.005%
财务总监、副总
宫伟 45.70 0.90% 0.005%
裁
黄晓武 副总裁 45.70 0.90% 0.005%
吴勇 副总裁 22.85 0.45% 0.002%
李洋 副总裁 45.70 0.90% 0.005%
管江勇 副总裁 22.85 0.45% 0.002%
王莉 副总裁 45.70 0.90% 0.005%
其他管理人员及核心技术（业务）
4,051.63 79.44% 0.431%
骨干（390 人）
小计（400 人） 4,600 90.20% 0.490%
预留 500 9.80% 0.053%
合计 5,100 100.00% 0.543%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总
数的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、
A 股、D 股及 H 股类别股东大会审议时公司股份总数的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
四、 本次期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的所有股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 84 个月。
（二）本激励计划的授权日
首次授予股票期权的授权日在本激励计划经公司股东大会、A 股、D 股及 H 股类别
股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大
会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分股票期权的授权日为审议授权该
部分股票期权的董事会决议公告日。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日
顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权
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日与行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）本激励计划的可行权日
1、在本激励计划经股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会通过后，授予的股
票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告公告前 60 日，半年度报告及季度报告公告前 30 日。因特殊原
因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前 60 日起至公告刊发之日；因特殊原
因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前 30
日起至公告刊发之日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会、证券交易所、香港联合交易所、中欧国际交易所规定的其它期
间。
2、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满 12 个月后，满足行权条件的，激
励对象可以在未来分五期行权，具体行权安排如下：
可行权数量占获授期权数
行权安排 行权期
量比例
首次授予的股票期权 自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首
20%
的第一个行权期 次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首
20%
的第二个行权期 次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首
20%
的第三个行权期 次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首
20%
的第四个行权期 次授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授权日起 60 个月后的首个交易日起至首
20%
的第五个行权期 次授权日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的股票期权在授权日起满 12 个月后，满足行权条件的，激励对象
可以在未来分五期行权，具体时间安排如下：
可行权数量占获授期权
行权安排 行权期
数量比例
预留授予的股票期权的 自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留
20%
第一个行权期 授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权的 自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留 20%
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第二个行权期 授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权的 自预留授权日起 36 个月后的首个交易日起至预留
20%
第三个行权期 授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权的 自预留授权日起 48 个月后的首个交易日起至预留
20%
第四个行权期 授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权的 自预留授权日起 60 个月后的首个交易日起至预留
20%
第五个行权期 授权日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
（五）本激励计划禁售期
1、本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对董事和公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、 股票期权的行权价格及其确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股25.99元，即满足行权条件后，激励对象获授
的每份股票期权可以每股25.99元的价格购买1股公司A股普通股股票。
（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价，即每股23.79元。
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价，即每股25.99元。
（三）预留股票期权行权价格
预留股票期权在每次授权前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
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预留股票期权的行权价格为每股25.99元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股
票期权可以每股25.99元的价格购买1股公司A股普通股股票。
（四）预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价，即每股23.79元。
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价，即每股25.99元。
六、 股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2021年至2025年会计年度中分年度对公司的业绩指标进行考核（预留
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的股票期权的考核年度可能为2022年至2026年，视具体授权日期确定），以达到业绩考
核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。首次授予的股票期权的业绩考核目标如下
表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权 2021年度公司的归母净利润较2020年经调整归母净利润增长率达到或
的第一个行权期 超过30%
首次授予的股票期权 2022年度公司的归母净利润较2021年度的归母净利润增长率达到或超
的第二个行权期 过15%
首次授予的股票期权 2023年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达到
的第三个行权期 或超过15%
首次授予的股票期权 2024年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达到
的第四个行权期 或超过15%
首次授予的股票期权 2025年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达到
的第五个行权期 或超过15%
注1：上述所描述的“归母净利润”是指从经审计归母净利润剔除当年度重大资产出售/收购（如有）形成的一次性
损益影响后的归母净利润。其中重大资产出售、收购的标准参照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》等的相关规定，定义为：①单一交易金额占上市公司最近一期经审计的归母净资产的5%
（含5%）以上的重大资产出售与收购，或②单一交易产生的净利润、收购标的净利润占上市公司最近一期经审计的
归母净利润的5%以上的资产。
注2：“2020年经调整归母净利润”计算方式如下：公司于2020年12月23日完成私有化海尔电器集团有限公司的重大
资产重组事项，假设改重大资产重组已于2019年1月1日已经完成，且海尔电器集团有限公司成为海尔智家全资子公
司，并从香港联合交易所退市，同时剔除公司2020年出售海尔卡奥斯物联生态科技有限公司（以下简称“卡奥斯”）
54.50%股权的经审核一次性收益净额为人民币22.7亿元，及于2020年与出售卡奥斯相关的税项开支为人民币6.25亿元
（即有关出售卡奥斯的收益净额为人民币16.4亿元），公司2020年经调整归母净利润为95.2亿元人民币。
若预留授予的股票期权于2021年12月31日（含）前授予，预留部分的股票期权各年
度业绩考核目标如下图所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期 2021年度公司的归母净利润较2020年经调整归母净利润增长率达到或
权的第一个行权期 超过30%
预留授予的股票期 2022年度公司的归母净利润较2021年度的归母净利润增长率达到或超过
权的第二个行权期 15%
预留授予的股票期 2023年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达到或
权的第三个行权期 超过15%
预留授予的股票期 2024年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达到或
权的第四个行权期 超过15%
预留授予的股票期 2025年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达到或
权的第五个行权期 超过15%
注1：上述所描述的“归母净利润”是指从经审计归母净利润剔除当年度重大资产出售/收购（如有）形成的一次性
损益影响后的归母净利润。其中重大资产出售、收购的标准参照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》等的相关规定，定义为：①单一项目交易金额占上市公司最近一期经审计的归母净资产
的5%（含5%）以上的重大资产出售与收购，或②单一交易产生的净利润、收购标的净利润占上市公司最近一期经审
计的归母净利润的5%以上的资产。
注2：“2020年经调整归母净利润”计算方式如下：公司于2020年12月23日完成私有化海尔电器集团有限公司的重大
资产重组事项，假设该重大资产重组已于2019年1月1日已经完成，且海尔电器集团有限公司成为海尔智家全资子公
司，并从香港联合交易所退市，同时剔除公司2020年出售海尔卡奥斯物联生态科技有限公司（以下简称“卡奥斯”）
54.50%股权的经审核一次性收益净额为人民币22.7亿元，及于2020年与出售卡奥斯相关的税项开支为人民币6.25亿元
（即，有关出售卡奥斯的收益净额为人民币16.4亿元），公司2020年经调整归母净利润为95.2亿元人民币。
若预留授予的股票期权于2021年12月31日（不含）后授予，预留部分的股票期权各
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年度业绩考核目标如下图所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期 2022年度公司的归母净利润较2021年度的归母净利润增长率达到或超过
权的第一个行权期 15%
预留授予的股票期 2023年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达到或
权的第二个行权期 超过15%
预留授予的股票期 2024年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达到或
权的第三个行权期 超过15%
预留授予的股票期 2025年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达到或
权的第四个行权期 超过15%
预留授予的股票期 2026年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达到或
权的第五个行权期 超过15%
注1：上述所描述的“归母净利润”是指从经审计归母净利润剔除当年度重大资产出售/收购（如有）形成的一次性
损益影响后的归母净利润。其中重大资产出售、收购的标准参照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》等的相关规定，定义为：①单一项目交易金额占上市公司最近一期经审计的归母净资产
的5%（含5%）以上的重大资产出售与收购，或②单一交易产生的净利润、收购标的净利润占上市公司最近一期经审
计的归母净利润的5%以上的资产。
4、个人业绩条件
激励对象需在上一年度个人绩效考核中达到合格或以上，方可行权。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
为实现公司战略规划、经营目标的持续提升，以及提高公司综合竞争优势，本股权
激励业绩考核期间为2021年至2025年（预留的股票期权的考核年度可能为2022年至2026
年，视具体授权日期确定），考核指标为考核年度归母净利润较基期的增长率，该指标
能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
本激励计划业绩指标的设定，综合考虑了公司现状、未来战略规划以及行业发展等
因素。设定的考核指标具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调
动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，确保未来发展战略和
经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
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《海尔智家股份有限公司2021年A股股票期权激励计划》及其摘要符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规、规章、规范性文件及《海尔智家股份有限公司章程》的相关规定，有利于公司的
持续经营，不损害公司及全体股东利益的情形。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2021 年 9 月 15 日
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议案二：海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划考核管理办法
各位股东：
为了进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保障《海尔智
家股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划》（本议案中以下简称“激励计划”）的
顺利实施，并在最大程度上发挥激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的
实现，在充分保障股东利益的前提下，公司制定了《海尔智家股份有限公司 2021 年 A
股股票期权激励计划考核管理办法》（本议案中以下简称“本管理办法”或“本办法”），
具体详见公司于 2021 年 7 月 30 日公告的《海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股股票期
权激励计划考核管理办法》。本管理办法要点如下：
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保障激励计划的顺
利实施，并在最大程度上发挥本激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的
实现。
二、考核原则
（一）考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法考核评估激励
对象；
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合，与激励对象关键工作
业绩、工作能力和工作态度结合。
三、考核范围
本办法适用于激励计划确定的所有激励对象，具体包含公司董事、高级管理人员、
公司下属产业总经理及部门经理。激励对象不包括公司独立董事、监事及单独合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、考核机构与执行机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责本激励计划的组织、实施工作；
（二）各单位人力资源部负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可
靠性负责；
（三）公司董事会负责本办法的审批。
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五、考核内容、指标与标准
（一）考核内容
考核内容包括两个维度，主要为公司业绩指标以及个人业绩考核。
（二）公司业绩指标
激励计划在 2021 年至 2025 年会计年度中分年度对公司的业绩指标进行考核（预留
的股票期权的考核年度可能为 2022 年至 2026 年，视具体授权日期确定），以达到业绩
考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。首次授予的股票期权的业绩考核目标如
下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权 2021年度公司的归母净利润较2020年经调整归母净利润增长率达到或
的第一个行权期 超过30%
首次授予的股票期权 2022年度公司的归母净利润较2021年度的归母净利润增长率达到或超
的第二个行权期 过15%
首次授予的股票期权 2023年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达到
的第三个行权期 或超过15%
首次授予的股票期权 2024年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达到
的第四个行权期 或超过15%
首次授予的股票期权 2025年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达到
的第五个行权期 或超过15%
注1：上述所描述的“归母净利润”是指从经审计归母净利润剔除当年度重大资产出售/收购（如有）形成的一
次性损益影响后的归母净利润。其中重大资产出售、收购的标准参照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》等的相关规定，定义为：①单一交易金额占上市公司最近一期经审计的归母净资产
的5%（含5%）以上的重大资产出售与收购，或②单一交易产生的净利润、收购标的净利润占上市公司最近一期经审
计的归母净利润的5%以上的资产。
注2：“2020年经调整归母净利润”计算方式如下：公司于2020年12月23日完成私有化海尔电器集团有限公司的
重大资产重组事项，假设该重大资产重组已于2019年1月1日已经完成，且海尔电器集团有限公司成为海尔智家全资
子公司，并从香港联合交易所退市，同时剔除公司2020年出售海尔卡奥斯物联生态科技有限公司（以下简称“卡奥
斯”）54.50%股权的经审核一次性收益净额为人民币22.7亿元，及于2020年与出售卡奥斯相关的税项开支为人民币
6.25亿元（即有关出售卡奥斯的收益净额为人民币16.4亿元），公司2020年经调整归母净利润为95.2亿元人民币。
若预留授予的股票期权于2021年12月31日（含）前授予，预留部分的股票期权各年
度业绩考核目标如下图所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权的 2021年度公司的归母净利润较2020年经调整归母净利润增长率达
第一个行权期 到或超过30%
预留授予的股票期权的 2022年度公司的归母净利润较2021年度的归母净利润增长率达到
第二个行权期 或超过15%
预留授予的股票期权的 2023年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率
第三个行权期 达到或超过15%
预留授予的股票期权的 2024年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率
第四个行权期 达到或超过15%
预留授予的股票期权的 2025年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率
第五个行权期 达到或超过15%
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注1：上述所描述的“归母净利润”是指从经审计归母净利润剔除当年度重大资产出售/收购（如有）形成的一次性
损益影响后的归母净利润。其中重大资产出售、收购的标准参照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》等的相关规定，定义为：①单一项目交易金额占上市公司最近一期经审计的归母净资产
的5%（含5%）以上的重大资产出售与收购，或②单一交易产生的净利润、收购标的净利润占上市公司最近一期经审
计的归母净利润的5%以上的资产。
注2：“2020年经调整归母净利润”计算方式如下：公司于2020年12月23日完成私有化海尔电器集团有限公司的重大
资产重组事项，假设该重大资产重组已于2019年1月1日已经完成，且海尔电器集团有限公司成为海尔智家全资子公
司，并从香港联合交易所退市，同时剔除公司2020年出售海尔卡奥斯物联生态科技有限公司（以下简称“卡奥斯”）
54.50%股权的经审核一次性收益净额为人民币22.7亿元，及于2020年与出售卡奥斯相关的税项开支为人民币6.25亿元
（即有关出售卡奥斯的收益净额为人民币16.4亿元），公司2020年经调整归母净利润为95.2亿元人民币。
若预留授予的股票期权于2021年12月31日（不含）后授予，预留部分的股票期权各
年度业绩考核目标如下图所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权的第 2022年度公司的归母净利润较2021年度的归母净利润增长率达到
一个行权期 或超过15%
预留授予的股票期权的第 2023年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率
二个行权期 达到或超过15%
预留授予的股票期权的第 2024年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率
三个行权期 达到或超过15%
预留授予的股票期权的第 2025年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率
四个行权期 达到或超过15%
预留授予的股票期权的第 2026年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率
五个行权期 达到或超过15%
注1：上述所描述的“归母净利润”是指从经审计归母净利润剔除当年度重大资产出售/收购（如有）形成的一次性
损益影响后的归母净利润。其中重大资产出售、收购的标准参照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》等的相关规定，定义为：①单一项目交易金额占上市公司最近一期经审计的归母净资产
的5%（含5%）以上的重大资产出售与收购，或②单一交易产生的净利润、收购标的净利润占上市公司最近一期经审
计的归母净利润的5%以上的资产。
（三）个人考核
激励对象需在上一年度个人绩效考核中达到合格或以上，方可行权。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象每期股票期权行权的前一会计年度。
（二）考核次数
本激励计划考核年度为2021年至2025年（预留的股票期权的考核年度可能为2022
年至2026年，视具体授权日期确定）五个会计年度，每年考核一次。
七、考核程序
（一）公司每年年初根据战略目标组织被激励对象主动抢单，并与激励对象签订人
单酬契约。
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（二）在考评年度结束后次年初，考核工作小组综合每季考评结果和有关数据，最
后汇总激励对象的绩效情况，并对其予以核查、分析，确认激励对象当年的考核成绩，
形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会。
（三）董事会薪酬与考核委员会在审核确认激励对象最终的个人绩效表现时，可对
受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行调整。
八、考核记录的管理
（一）被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在
考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
（二）对于考核结果如有不同意见，激励对象应在考核结果通知其后的三个工作日
内，书面填写《考核申诉表》向董事会薪酬与考核委员会工作小组提起申诉。由董事会
薪酬与考核委员会工作小组会同有关部门调查考核结果、整理调查记录、提出处理建议，
报董事会薪酬与考核委员会作出最终决定，该决定即为激励对象的最终考核结果。全部
申诉程序，应在考核完成二周内结束。
以上议案提请股东大会审议。
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议案三：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
公司 2021 年 A 股股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（本议案中以下简称“股票期权激励计
划”）的顺利实施，提请股东大授权董事会依据《海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股
股票期权激励计划（草案）》办理股票期权激励计划的相关事宜，包括但不限于以下事
项：
（一）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（二）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并
办理授予股票期权所需的全部事宜；
（三）授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认，并办理激励
对象行权所需的全部事宜；
（四）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在股票期权激励计划中规定的派
息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对股
票期权数量或行权价格进行调整；
（五）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在公司发生控制权变更、合并、
分立等事项或激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、调离、退休、死亡等特殊情
形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权，包括不限于注销相关期权；
（六）授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象获得的收益予
以收回；
（七）授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要的管理；
（八）董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理股票期权的部分
有关事宜，董事会授权薪酬与考核委员会负责对激励对象考核的工作、在激励对象出现
特殊情况时决定其股票期权份额的处置；
（九）授权董事会对激励对象的行权条件、行权资格进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
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（十）授权董事会决定激励对象是否可以行权，办理尚未行权的股票期权的冻结事
宜；
（十一）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证
券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登
记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；
（十二）授权董事会对期权激励计划进行管理和调整，在与股票期权激励计划的条
款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
（十三）授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股票期权激励
总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（十四）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对股票期权激励计划相关
内容进行调整；
（十五）授权董事会及董事会授权之人士签署、执行、修改、终止任何和股票期权
激励计划有关的协议；
（十六）授权董事会及董事会授权之人士为股票期权激励计划的实施，委任收款银
行、会计师、律师等中介机构；
（十七）提请公司股东大会授权董事会，就股票期权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；以及做出其认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（十八）授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止；
（十九）授权董事会办理激励计划预留部分股票期权的上述事宜，包括但不限于授
予日、授予对象、行权价格的确定等相关事项；
（二十）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。
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上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授
权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
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