海尔智家股份有限公司独立董事

       关于第十届董事会第二十七次会议相关事项的意见


    海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 30 日召开了第十
届董事会第二十七次会议，我们作为独立董事，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董
事规则》、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法
律法规及公司制度的规定，现就相关议案发表独立意见如下：
    （一）关于《海尔智家股份有限公司 2021 年度利润分配预案》的独立意见
    经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，公
司 2021 年度期末可供分配利润为人民币 4,468,575,626.52 元。公司 2021 年度拟
以实施权益分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基
数分配利润，具体分配方案为向全体股东每 10 股派发现金股利 4.60 元（含税），
分红金额 4,320,413,011.54 元（含税）。对应本年度公司现金分红占归属于母公司
股东的净利润比例为 33.1%。如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权
登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购
注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分
配比例。
    经核查公司财务报表及与公司财务部门、外部审计机构了解相关情况，我们
认为，公司 2021 年度利润分配预案体现了公司对投资者的合理回报的重视，保
持了利润分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，同意将该利润分
配预案提交公司股东大会审议。
    （二）关于公司对外担保情况的专项说明及 2022 年度担保预计相关事项的
独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》及《公司章程》等相关规定，为规范公司与关联方资金往来及上
市公司的对外担保行为，作为公司的独立董事，本着客观公正、实事求是的原则，
就公司对外担保情况进行认真核查并对《海尔智家股份有限公司关于预计 2022
年度为子公司提供担保情况的议案》及相关材料进行审慎研究及分析，我们认为：
   1、截止 2021 年 12 月 31 日，公司担保情况如下：
   （1） 公司 2021 年发生的担保均为对子公司的担保。2021 年度，公司对子
公司的担保发生额为 311 亿元，担保余额为 114 亿元。公司提供对外担保均按照
相关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审批程序及相应的信息披露义
务。
   （2） 2021 年度公司不存在为控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制
人所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
   （3） 2021 年度公司及控股子公司均无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担
保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
    基于以上，我们认为公司 2021 年度严格执行了相关法律法规及《公司章程》
等对上市公司提供对外担保及相关事项的规定，无违规对外担保情况发生，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
   2、2022 年度，公司拟在子公司向金融机构申请综合授信等事项时对其提供
担保，担保金额上限为 308 亿元，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
符合公司整体利益，不存在重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。

   综上，公司 2021 年度对外担保情况及 2022 年度担保预计的相关事项及整体
安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意本次公司董事会将
与以上事项相关的议案提交公司股东大会审议。
   （三）关于《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》
的独立意见
   2021 年度，公司海外收入占比较大，外币收付汇、外币存贷款金额较大，汇
率波动对公司经营成果的影响日益加大，预计 2022 年公司将继续面临汇率或利
率波动加剧的风险。为规避资产及负债业务的汇率及利率风险的需要，2022 年
公司拟操作余额不超过 65 亿美元的外汇资金衍生品业务以规避和防范汇率风险，
降低汇率波动对公司业绩的影响。
   经核查相关资料，我们认为：以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇资金衍生品工具降低汇率风险，
减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利
益的情形；公司已制定外汇衍生品交易的管理制度，为公司从事外汇资金衍生品
业务制定了具体操作规程，可以有效落实风险防范措施；公司及其控股子公司开
展外汇资金衍生品业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定。因此，我们同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的
前提下，根据业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇资金衍生品业务，
同意公司董事会将与以上事项相关的议案提交公司股东大会审议。
    （四）关于《海尔智家股份有限公司关于拟注册发行债务融资工具的议案》
的独立意见
    公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 150
亿元（含）的债务融资工具，符合《公司法》及债券发行的有关规定和公司的实
际情况，有利于提高公司融资方式的灵活性，符合全体股东的利益。同意《海尔
智家股份有限公司关于拟注册发行债务融资工具的议案》经董事会审议通过后提
交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （五）关于回购部分 A 股社会公众股份事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定，
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、
主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用 15
亿元-30 亿元自有资金以集中竞价交易方式回购部分 A 股社会公众股股份，用于
实施公司员工持股计划或股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建管理团
队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的
利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
    1、公司本次回购符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》及《公司章程》等的相关规定。
    2、公司本次以自有资金回购公司股份，并将持续用于实施公司股权激励计
划及/或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的管理团队持
股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益
一致与收益共享，提升公司整体价值。
    3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过 30 亿元，资金来源为自有资金。
本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展
产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，具有必要
性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情形。
    （六）关于回购 H 股和/或 D 股股份的一般性授权事项的独立意见
    结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司
股东大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的 H 股和/或 D 股股份的一
般性授权。
    我们认为股东大会授予公司董事会回购 H 股和/或 D 股股份的一般性授权事
项符合相关法律法规，决策程序合法合规，不存在损害公司或股东利益的情形。
同意公司股东大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的 H 股和/或 D 股
股份的一般性授权并将该议案提交股东大会及类别股东大会进行审议。
    （七）关于续聘审计机构的独立意见
    为确保公司 2022 年度中国会计准则、国际会计准则财务及内控审计工作的
顺利进行及审计工作的连续性，并考虑到和信会计师事务所（特殊普通合伙）、
国卫会计师事务所有限公司（HLB Hodgson Impey Cheng Limited）分别具备中国
会计准则、国际会计准则审计所需的专业资格，服务团队具备多年为上市公司提
供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度
财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司出具 2022 年度中国会计准则财务报告与内控报告的审计机构、拟续聘国卫
会计师事务所有限公司（HLB Hodgson Impey Cheng Limited）为公司出具 2022
年度国际准则审计报告的审计机构。
    经核查，和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所有限公司
（HLB Hodgson Impey Cheng Limited）在为公司提供审计服务的过程中，能够按
照国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求，以公允、客观的态度开展审计
工作，独立、客观地发表审计意见，按时完成公司委托的各项工作，公司聘任的
相关决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公
司全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意续聘和信会计师
事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所有限公司（HLB Hodgson Impey Cheng
Limited）分别作为公司 2022 年度中国会计准则、国际会计准则审计机构及支付
相应的审计费用，同意将上述聘任审计机构事项及相关议案提交公司股东大会审
议。
       （八）对《海尔智家股份有限公司 2021 年度关于海尔集团财务有限责任公
司的风险评估报告》的独立意见
    经核查公司出具的《海尔智家股份有限公司 2021 年度关于海尔集团财务有
限责任公司的风险评估报告》、审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《关于海尔智家股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业
务的专项说明》、以及持续督导的独立财务顾问浙商证券股份有限公司出具的《关
于海尔智家股份有限公司执行<金融服务框架协议>相关事项的核查意见》，我们
认为海尔集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和
流程、内部的风险控制制度等措施受到中国银保监会的严格监管。公司与海尔集
团财务有限责任公司之间的关联交易事项公平、合理，公司存放于财务公司的资
金独立、安全且不存在被关联人占用的风险，金融服务关联交易不存在损害公司
利益的情形。
       （九）关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬与考核方案的独立意见
    考虑到各董事为公司治理以及公司发展作出的贡献，并参照 A+H 主要上市
公司以及行业内公司的董事津贴水平，以及结合公司目前的业务发展情况，提议
将董事津贴确定为税前合计人民币 32 万元/年。董事出席公司董事会和股东大会
的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，可在公司据实报销。
    2022 年，公司拟对高级管理层继续实施用户付薪人单酬整体薪酬体系，导
向链群合约、高增值高分享，挂钩从“高端品牌”到“场景品牌”到“生态品牌”升级
物联网率先引爆的单、全球引领的单等目标。公司也将继续推进长效激励机制的
完善及实施。
    我们认为前述薪酬与考核方案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，符合公司的实际情况，有利于调动董事和高级管理人员积极性，为公司
创造更大的利益，符合全体股东的利益。我们同意公司 2022 年度董事、高级管
理人员薪酬与考核方案，并将涉及董事津贴的方案提交公司股东大会审议。
    （十）关于《2021 年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，对截至 2021 年 12 月 31 日止（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价，编制了公司 2021 年度内部控制评价报告。
    经审核公司编制的 2021 年度内部控制评价报告，我们认为公司内部控制评
价体系符合相关法律法规及《公司章程》的要求；公司内部控制评价报告比较全
面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，内部控制制
度执行有效。
    （十一）关于重大资产重组完成情况的独立意见
    公司于 2020 年 12 月完成了通过发行 H 股方式取得海尔电器集团有限公司
（以下简称“海尔电器”）除公司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发行
在外的全部股份，以完成海尔电器私有化并同步实现公司 H 股以介绍方式在香
港联合交易所有限公司上市。在前述重组和上市完成后，公司财务状况得到优化、
营运效率增强、主业更加突出，增强了抗风险能力和行业地位，与海尔电器的后
续整合效果良好，不存在重大风险。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十七
次会议相关事项的意见》的签字页）




                  独立董事：


                                              钱大群




                                              王克勤




                                              李世鹏




                                              吴   琪




                                                        2022 年 3 月 30 日