海尔智家：海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议公告2022-03-31
股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临 2022-010
海尔智家股份有限公司
第十届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议于
2022 年 3 月 30 日上午在海尔信息产业园生态品牌中心大楼南 301A 会议室召开，
应到董事 11 人，实到董事 11 人，其中董事武常岐、林绥、俞汉度、李锦芬、钱
大群、王克勤、李世鹏、吴琪以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司
章程》的规定。本次会议通知于 2022 年 3 月 14 日以电子邮件形式发出，公司监
事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《海尔智家
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议由董事长梁海
山主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《海尔智家股份有限公司 2021 年度财务决算报告》（表决结果：同意
11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
公司聘请审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所
有限公司（HLB Hodgson Impey Cheng Limited）分别出具了中国会计准则审计报
告、国际会计准则审计报告，审计报告重要财务数据无差异。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司 2021 年年度报告》（A 股年报）、刊登于香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）网站上的 2021 年度业绩公告，以及公司将于 2022 年 4 月
30 日前披露的 H 股年报。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
二、《海尔智家股份有限公司 2021 年年度报告及年度报告摘要》（表决结
果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
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—年度报告的内容与格式（2021 年修订）》以及中国香港、德国有关法规的有
关要求，我们作为公司的董事和高级管理人员，在全面了解和审核公司 2021 年
年度报告后，认为公司 2021 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司 2021 年年度报告》、《海尔智家股份有限公司 2021 年年度报告摘要》，刊
登于香港联合交易所网站上的 2021 年度业绩公告，以及公司将于 2022 年 4 月
30 日前披露的 H 股年报（授权董事长/董事会秘书根据上市规则的规定、香港联
交所或其他监管部门的要求对年报内容进行调整完善）。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
三、《海尔智家股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》（表决结果：同
意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司 2021 年年度报告》、刊登于香港联合交易所网站上的 2021 年度业绩公告，
以及公司将于 2022 年 4 月 30 日前披露的 H 股年报的相关内容。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
四、《海尔智家股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》（表决结果：
同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司 2021 年度内部控制评价报告》。
五、《海尔智家股份有限公司内部控制审计报告》（表决结果：同意 11 票、
反对 0 票、弃权 0 票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司内部控制审计报告》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
六、《海尔智家股份有限公司 2021 年度利润分配预案》（表决结果：同意
11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
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公司拟定的 2021 年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日
扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金
股利人民币 4.60 元（含税），共计分配利润 4,320,413,011.54 元（含税），对应
本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为 33.1%。在实施权益分
派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股
分配比例。公司留存的未分配利润将主要用于与公司主营业务相关的项目建设、
对外投资、研发投入和日常运营，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司关于 2021 年年度利润分配预案的公告》，公告编号：临 2022-012。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
七、《海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案》
（表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
2021 年度，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务
所”）审计人员顺利完成公司中国会计准则年度报告的审计工作，为公司向公众
披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障，公司同意按 2020 年年度股东大会
的审议结果，向和信事务所支付审计费用 1,000 万元人民币（其中财务报告审计
费 715 万元，内控报告审计费 285 万元）。
为确保公司 2022 年度中国会计准则财务及内控审计工作的顺利进行及审计
工作的连续性，并考虑到和信事务所具有证券、期货相关业务审计资格，服务团
队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计
原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘和信事务所为
公司 2022 年度中国会计准则财务报告与内控报告的审计机构，2022 年度的审计
服务费用为 878 万元人民币（其中年报审计费 655 万元人民币，内控审计费 223
万元人民币），较 2021 年度审计服务费用优化 122 万元人民币。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司关于续聘审计机构的公告》，公告编号：临 2022-013。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
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八、《海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案》
（表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
2021 年 度 ， 国 卫 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 （ HLB Hodgson Impey Cheng
Limited）（以下简称“HLB 国卫”）审计人员顺利完成了公司 2021 年度国际准则
会计报告的审计工作，为公司向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障，
公司同意按 2020 年年度股东大会的审议结果，向 HLB 国卫支付审计费用 389 万
元人民币（其中财务报告审计费 374 万元人民币，审阅持续关联交易审计费 15
万元人民币）。
为确保公司 2022 年度国际会计准则财务审计工作的顺利进行及审计工作的
连续性，并考虑到 HLB 国卫具备相应资质要求，服务团队具备丰富的为上市公
司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司
年度财务审计的工作要求，公司拟续聘 HLB 国卫为公司 2022 年度国际会计准则
审计机构，审计服务费用为 389 万元人民币（其中财务报告审计费 374 万元人民
币，审阅持续关联交易审计费 15 万元人民币），与去年保持一致。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司关于续聘审计机构的公告》，公告编号：临 2022-013。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
九、《海尔智家股份有限公司 2021 年度关于海尔集团财务有限责任公司的
风险评估报告》（表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票）（梁海山、李华
刚、解居志三名董事为关联董事，对该议案回避表决）
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
以及《海尔智家股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制
制度》等的要求，公司通过查验海尔集团财务有限责任公司（以下简称“海尔财
务公司”）资质证照证件资料，取得并审阅其 2021 年度资产负债表、利润表、
现金流量表等财务报表，公司对海尔财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投
资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及实施情况进行了评估，同时由审计
机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）、持续督导的独立财务顾问浙商证券股
份有限公司分别出具专项说明及审核意见，认为海尔财务公司建立了较为完整合
理的内部控制制度，严格遵守中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财
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务公司管理办法》，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求，报告期内，
风险控制体系不存在重大缺陷。报告期内，公司与海尔财务公司之间发生的关联
存、贷款等金融业务不存在风险问题。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司 2021 年度关于海尔集团财务有限责任公司的风险评估报告》、和信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海尔智家股份有限公司涉及财务公司关联
交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，以及《浙商证券股份有限公司关于
海尔智家股份有限公司执行<金融服务框架协议>相关事项的核查意见》。
十、《海尔智家股份有限公司关于预计 2022 年度为子公司提供担保情况的
议案》（表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司关于预计 2022 年度为子公司提供担保情况的公告》，公告编号：临 2022-
014。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
十一、《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》
（表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司关于开展外汇资金衍生品业务的公告》，公告编号：临 2022-015。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
十二、《海尔智家股份有限公司关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告的议案》（表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司董事会 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、和信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《海尔智家股份有限公司 2021 年度募集资金存放
与实际使用情况专项审核报告》，以及《中国国际金融股份有限公司关于海尔智
家股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
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十三、《海尔智家股份有限公司关于调整董事津贴的议案》（表决结果：
同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
考虑到各董事为公司治理以及公司发展作出的贡献，并参照 A+H 主要上市
公司以及行业内公司的董事津贴水平，以及结合公司目前的业务发展情况，拟将
董事津贴由税前 26 万元/年调整为税前人民币 32 万元/年。董事出席公司董事会
和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，可在公司据实报销。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
十四、《海尔智家股份有限公司 2021 年度环境、社会与管治报告》（表决
结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司 2021 年度环境、社会与管治报告》。
十五、《海尔智家股份有限公司关于拟注册发行债务融资工具的议案》
（表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，提升公司流动性管理能力，满
足公司战略发展的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额
不超过人民币 150 亿元（含）的债务融资工具。其中，拟注册超短期融资券的规
模不超过人民币 50 亿元(含)、拟注册发行中期票据不超过人民币 100 亿元
（含）。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大
会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司关于拟注册发行债务融资工具的公告》，公告编号：临 2022-016。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
十六、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 A
股股份的一般性授权的议案》（表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定，在符合 A 股监管规则的前提下，董事会拟提请股东大会
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一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行
及处理不超过公司已发行 A 股股份数量的 20%的 A 股或可转换成该等股份的证
券、购股权、认购权或可认购公司 A 股的类似权利（以下简称“类似权利”，前
述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内相关法律法规的规定，即使获得
一般性授权，若公司发行 A 股股份或可转换成 A 股股份的证券仍需获得股东大
会批准。具体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定
配发、发行及处理 A 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利
发行的条款及条件，包括但不限于：
1、拟发行新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期等。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配
发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股股份数量
（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过
本议案时已发行的 A 股股份数量的 20%。
董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发行及
处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股发行价格，按照证券的
基准价折让（如有）不超过 10%。
三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部
门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签
订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股
份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
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五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、
发行及处理 A 股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的
相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该
等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据
公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构
的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日
止：
1、本公司 2022 年年度股东大会结束时；
2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
十七、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 H
股股份的一般性授权的议案》（表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的有关规定，在符合 H 股
监管规则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会
转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行 H 股股份
数量的 20%的 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司
H 股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。具
体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定
配发、发行及处理 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利
发行的条款及条件，包括但不限于：
1、拟发行新股的类别及数目；
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2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期等。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发
行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 H 股股份数量（不包括
以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议案时
已发行的 H 股股份数量的 20%。
董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、
发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 H 股发行价格，按照
证券的基准价折让（如有）不超过 10%（而非《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》设定的 20%）。
三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部
门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签
订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股
份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、
发行及处理 H 股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的
相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该
等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据
公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构
的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日
止：
1、本公司 2022 年年度股东大会结束时；
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2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
十八、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 D
股股份的一般性授权的议案》（表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《法兰
克福交易所上市规则》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易的
相关规定和《公司章程》的有关规定，在符合 D 股监管规则的前提下，董事会
拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士
决定配发、发行及处理不超过公司已发行 D 股股份数量的 10%的 D 股或可转换
成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司 D 股的类似权利（以下简称
“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。具体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定
配发、发行及处理 D 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利
发行的条款及条件，包括但不限于：
1、拟发行新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期等。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发
行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 D 股股份数量（不包括
以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议案时
已发行的 D 股股份数量的 10%。
董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发行及
处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 D 股发行价格，按照证券的
基准价折让（如有）不超过 10%。
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三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部
门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签
订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股
份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、
发行及处理 D 股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的
相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该
等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据
公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构
的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日
止：
1、本公司 2022 年年度股东大会结束时；
2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
十九、《海尔智家股份有限公司关于回购部分 A 股社会公众股份方案的议
案》（表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的规
定，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营
情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使
用 15 亿元-30 亿元自有资金以集中竞价交易方式回购部分 A 股社会公众股股份，
用于实施公司员工持股计划或股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建管
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理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股
东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回
购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购
有关的其他事宜；
（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众
股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（5）依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
独立董事已对此议案发表了独立意见。
具体详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司关于回购部分 A 股
社会公众股份方案的公告》（公告编号：临 2022-017）。
二十、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般授权以
决定回购不超过公司已发行 H 股总数 10%股份的议案》（表决结果：同意 11 票、
反对 0 票、弃权 0 票）
为满足公司的战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章
程》的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事
会拟提请公司股东大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的部分 H 股
股份的一般性授权，具体授权如下：
一、 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管机
关、香港联交所、上海证券交易所适用法律、法规和/或规定及其他公司应当遵
守的法律法规及相关规定，回购公司已发行及在香港联交所上市的 H 股；
二、 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本议
案经股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会分别审议通过之日公司已发行 H
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股股份总数 10%的 H 股股份；
上述 H 股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通
过本议案之日起至下列孰早之日止：
1、 本公司 2022 年年度股东大会结束时；
2、 本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其
合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本
议案所述授权，包括但不限于：
1、 制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格，回购数量，决定
回购时机、回购期限等；
2、 按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；
3、 开立境外股票账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；
4、 根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序（如需）；
5、 根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进
行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要
或适当的文件、行动、事情或步骤；
6、 办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本
总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案
手续；
7、 签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股/D 股/H 股类
别股东大会审议。
二十一、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授
权以决定回购不超过公司已发行 D 股股份总数 10%股份的议案》（表决结果：
同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
为满足公司的战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易的
13
相关规定（以下合称为“相关上市规定”）和《公司章程》的有关规定，结合公司
目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司股东大会、类
别股东大会授予董事会回购公司已发行的部分 D 股股份的一般性授权，具体授
权如下：
一、 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管机
关等证券上市地相关规定，回购公司已发行及在法兰克福交易所上市的部分 D
股股票；
二、 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本议
案经股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会分别审议通过之日公司已发行 D
股股份总数 10%的 D 股股份；
上述 D 股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通
过本议案之日起至下列孰早之日止：
1、 本公司 2022 年年度股东大会结束时；
2、 本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其
合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本
议案所述授权，包括但不限于：
1、 制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格，回购数量，决定
回购时机、回购期限等；
2、 按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；
3、 开立境外股票账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；
4、 根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序（如需）；
5、 根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进
行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要
或适当的文件、行动、事情或步骤；
6、 办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本
总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案
手续；
14
7、 签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股/D 股/H 股类
别股东大会审议。
二十二、《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》（表决结
果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作、稳健经营，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法
律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行
修改。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司关于修改<公司章程>的公告》，公告编号：临 2022-018。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
二十三、《海尔智家股份有限公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》
（表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对
《海尔智家股份有限公司股东大会议事规则》进行修改。修订内容参见本公告附
件 1：《拟对<股东大会议事规则>修订的内容》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
二十四、《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议案》
（表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对
《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》进行修改。修订内容参见本公告附件
2：《拟对<董事会议事规则>修订的内容》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
二十五、《海尔智家股份有限公司关于修改<投资管理制度>的议案》（表
决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
15
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对
《海尔智家股份有限公司投资管理制度》进行修改。修订内容参见本公告附件 3：
《拟对<投资管理制度>修订的内容》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
二十六、《海尔智家股份有限公司关于修改<募集资金管理办法>的议案》
（表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司募集资金管理
办法》进行修改。修订内容参见本公告附件 4：《拟对<募集资金管理办法>修订
的内容》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
二十七、《海尔智家股份有限公司关于修改<关联交易公允决策制度>的议
案》（表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司关联交易公允
决策制度》进行修改。修订内容参见本公告附件 5：《拟对<关联交易公允决策
制度>修订的内容》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
二十八、《海尔智家股份有限公司关于修改<独立董事制度>的议案》（表
决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司独立董事制度》
进行修改。修订内容参见本公告附件 6：《拟对<独立董事制度>修订的内容》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
二十九、《海尔智家股份有限公司关于修改<对外担保管理制度>的议案》
（表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司对外担保管理
制度》进行修改。修订内容参见本公告附件 7：《拟对<对外担保管理制度>修订
的内容》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
三十、《海尔智家股份有限公司关于修改<外汇衍生品交易业务管理制度>
的议案》（表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
16
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司外汇衍生品交
易业务管理制度》进行修改。修订内容参见本公告附件 8：《拟对<外汇衍生品
交易业务管理制度>修订的内容》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
三十一、《海尔智家股份有限公司关于修改<委托理财管理制度>的议案》
（表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司委托理财管理
制度》进行修改。修订内容参见本公告附件 9：《拟对<委托理财管理制度>修订
的内容》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
三十二、《海尔智家股份有限公司关于修改<内幕信息知情人登记制度><投
资者关系管理制度>等制度的议案》（表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0
票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司内幕信息知情
人登记制度》等进行修改。具体内容详见与本公告同日披露的各项修订后的制度
全文。
三十三、《海尔智家股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会、2022
年第一次 A 股/D 股/H 股类别股东大会的议案》
公司拟于 2022 年 6 月 28 日 14:00 召开 2021 年年度股东大会、2022 年第一
次 A 股/D 股/H 股类别股东大会（四个会议顺次召开），审议经本次董事会审议
通过的并须提交股东大会审议的相关议案。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司关于召开 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会的通知》，
公告编号：临 2022-019，以及近日本公司于公司境外信息披露平台（德国信息
披露平台 https://www.dgap.de/、香港联交所网站 https://www.hkexnews.hk）、德
国联邦公报以及公司网站 http://smart-home.haier.com/en/ggyxw/，向 D 股股东、H
股股东另行发出的 2021 年年度股东大会等的通函。
特此公告。
17
海尔智家股份有限公司董事会
2022 年 3 月 30 日
18
附件 1：《拟对<股东大会议事规则>修订的内容》
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对
《股东大会议事规则》进行修改，具体如下：
序 修改依据或
原条文 修改后条文
号 原因
第八条 ...
第八条 ...
董事会同意召开临时股东大会
董事会同意召开临时股东大会的，应当
的，应当在作出董事会决议后的 5 《上市公司
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
1 日内发出召开股东大会的通知， 章程指引》
股东大会的通知，通知中对原请求提议
通知中对原提议的变更，应当征 第四十九条
的变更，应当征得监事会的同意。
得监事会的同意。
...
...
第十七条 股东大会审议有关关联
第十七条 股东大会审议有关关联交易事
交易事项时，关联股东不应当参
项时，关联股东不应当参与投票表决，
与投票表决，其所持有表决权的 前文已对
其所持有表决权的股份不计入出席股东
股份不计入出席股东大会有表决 “证券交易
大会有表决权的股份总数；公司应当根
2 权的股份总数；公司应当根据公 所”作定
据公司股票上市交易的证券交易所的有
司股票上市交易的 证券交易所的 义，完善表
关规定公告股东大会决议。股东大会决
有关规定公告股东大会决议。股 述
议的公告应当充分披露非关联股东的表
东大会决议的公告应当充分披露
决情况。
非关联股东的表决情况。
第十八条 股东大会采取记名方式 第十八条 股东大会采取记名方式投票表
投票表决。 决。
根据适用的法律法规及公司股票 根据适用的法律法规及公司股票上市的
上市的交易所的上市规则，,凡任 交易所的上市规则，,凡任何股东须放弃
何股东须放弃就任何指定决议案 就任何指定决议案表决、或限制任何股
结合 A 股和
表决、或限制任何股东就指定决 东就指定决议案只能够表决赞成或反
H 股对股东
议案只能够表决赞成或反对,，如 对,，如有任何违反此项规定或限制的情
大会表决方
有任何违反此项规定或限制的情 况，, 则此股东或其代表作出的表决均不
3 式的要求，
况，, 则此股东或其代表作出的表 予计算入表决结果内。
并根据公司
决均不予计算入表决结果内。 除非法律法规、公司证券上市地证券监
的实际情况
除非法律法规、公司证券上市地 管机构或证券交易所另有规定，下列人
进行修改
证券监管机构或证券交易所另有 员在举手表决以前或者以后，要求以投
规定，下列人员在举手表决以前 票方式表决，股东大会以举手方式进行
或者以后，要求以投票方式表 表决，法律法规、公司证券上市地证券
决，股东大会以举手方式进行表 监管机构或证券交易所另有规定的除
决： ... 外： …
19
第二十四条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时 《上市公司
第二十四条 监事会或股东决定自
向公司所在地中国证监会派出机构和证 章程指引》
行召集股东大会的，须书面通知
券交易所备案。 第五十条；
董事会，同时向中国证监会青岛
在股东大会决议公告前，召集股东持股 《上海证券
监管局和公司证券上市地证券交
比例不得低于 10%。召集股东应当在不 交易所股票
易所备案。
晚于发出股东大会通知时披露公告，并 上市规则
在股东大会决议公告前，召集股
4 承诺在提议召开股东大会之日至股东大 （2022 年 1
东持股比例不得低于 10%。
会召开日期间，其持股比例不低于公司 月修订）》
监事会或 召集股东应在发出股东
总股本的 10%。 4.2.2；前文
大会通知及股东大会决议公告
监事会和或召集股东应在发出股东大会 已对“证券
时，向中国证监会青岛监管局和
通知及股东大会决议公告时，向公司所 交易所”作
公司证券上市地证券交易所提交
在地中国证监会派出机构和证券交易所 定义，完善
有关证明材料。
提交有关证明材料。 表述
第二十五条 对于监事会或股东自 第二十五条 对于监事会或股东自行召集
行召集的股东大会，董事会和董 的股东大会，董事会和董事会秘书应予 《上市公司
5 事会秘书应予配合。董事会应当 配合。董事会将应当提供股权登记日的 章程指引》
提供股权登记日的股东名册。 股东名册。 第五十一条
… …
第二十八条 单独或者合计持有公司 3%以
第二十八条 单独或者合计持有公 上股份的股东，可以在股东大会召开 10
《上海证券
司 3%以上股份的股东，可以在股 日前提出临时提案并书面提交召集人。
交易所上市
东大会召开 10 日前提出临时提案 股东大会召开前，符合前述条件的股东
公司自律监
6 并书面提交召集人。召集人应当 提出临时提案的，发出提案通知至会议
管指引第 1
在收到提案后 2 日内发出股东大 决议公告期间的持股比例不得低于 3%。
号——规范
会补充通知，公告临时提案的内 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
运作》2.1.4
容。… 东大会补充通知，公告临时提案的内
容。…
经修订的
《香港上市
规则》附录
三第 14 段
第（2）条
要求上市公
司就举行股
第二十九条 公司召开年度股东大 东大会给与
第二十九条 公司召开年度股东大会，应
会，应当于会议召开 20 个营业日 股东合理书
当于会议召开 20 个营业日前发出书面通
前发出书面通知，公司召开临时 面通知，通
知，公司召开临时股东大会，应当于会
股东大会，应当于会议召开前 15 常指分别于
7 议召开前 15 日或 10 个营业日（以较长
日或 10 个营业日（以较长者为 股东周年大
者为准）发出书面通知，通知中将会议
准）发出书面通知，通知中将会 会及其他股
拟审议的事项及开会的日期和地点告知
议拟审议的事项及开会的日期和 东大会的至
所有在册股东。
地点告知所有在册股东。 少 21 天及
至少 14 天
前发出。此
外，联交所
表示可以接
受中国发行
人按年度股
东大会提前
20
20 天，及临
时股东大会
提前 15 天
通知。原附
录十四有关
股东大会通
知的规定已
于 2022 年 1
月 1 日起废
止
第三十条 股东大会的通知应当以书面形
式（包括纸质文件或符合公司证券上市
地要求的电子文件形式）作出，并包括
以下内容：...
（八）会务常设联系人姓名，电话号
第三十条 股东大会的通知应当以
码。；
书面形式（包括纸质文件或符合
（九）网络或其他方式的表决时间及表
公司证券上市地要求的电子文件
决程序 ；
形式）作出，并包括以下内容：...
（十）如果某项提案生效是其他提案生
（八）会务常设联系人姓名，电
效的前提的，应当在股东大会通知中明
话号码。
确披露相关前提条件，并就该项提案表
股东大会通知和补充通知中应当
决通过是后续提案表决结果生效的前提 《上市公司
充分、完整披露所有提案的全部
进行特别提示。 章程指引》
具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会通知和补充通知中应当充分、 第五十六
立董事发表意见的，发布股东大
完整披露所有提案的全部具体内容。召 条、《上海
会通知或补充通知时将同时披露
集人应当在召开股东大会 5 日前披露有 证券交易所
8 独立董事的意见及理由。
助于股东对拟讨论的事项作出合理决策 上市公司自
股东大会采用网络或其他方式
所必需的资料；有关提案需要独立董 律监管指引
的，应当在股东大会通知中明确
事、监事会、中介机构等发表意见的， 第 1 号——
载明网络或其他方式的表决时间
应当作为会议资料的一部分予以披露。 规范运作》
及表决程序。股东大会网络或其
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 2.1.3
他方式投票的开始时间，不得早
的，发布股东大会通知或补充通知时将
于现场股东大会召开前一日下午
同时披露独立董事的意见及理由。
3：00，并不得迟于现场股东大会
股东大会采用网络或其他方式的，应当
召开当日上午 9：30，其结束时间
在股东大会通知中明确载明网络或其他
不得早于现场股东大会结束当日
方式的表决时间及表决程序。股东大会
下午 3：00。
网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:：30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:：00。
第三十八条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大
《上海证券
第三十八条 股权登记日登记在册 会，公司和召集人不得以任何理由拒
交易所上市
的所有股东或其代理人，均有权 绝。
公司自律监
9 出席股东大会，公司和召集人不 董事、监事和高级管理人员候选人在股
管指引第 1
得以任何理由拒绝。 东大会、董事会或者职工代表大会等有
号——规范
... 权机构审议其受聘议案时，应当亲自出
运作》3.2.6
席会议，就其履职能力、专业能力、从
业经历、违法违规情况、与上市公司是
21
否存在利益冲突，与公司控股股东、实
际控制人以及其他董事、监事和高级管
理人员的关系等情况进行说明。
...
第五十二条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
第五十二条 下列事项由股东大会以特别
（一）公司增加或者减少注册资
决议通过：
本和发行任何种类股票、认股证
（一）公司增加或者减少注册资本和发
和其他类似证券；
行任何种类股票、认股证和其他类似证
（二）发行公司债券；
券；
（三）公司的分立、合并、解散
（二）发行公司债券；
和清算；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散
（四）《公司章程》的修改；
和清算；
（五）公司在一年内购买、出售
（四）《公司章程》的修改；
重大资产或者担保金额超过公司
（五）公司在一年内购买、出售重大资
最近一期经审计总资产 30%的；
产或者担保金额超过公司最近一期经审
（六）股权激励计划；
计总资产 30%的；
（七）《公司章程》确定的利润
（六）股权激励计划和员工持股计划；
分配政策的调整或变更；
（七）《公司章程》确定的利润分配政
（八）法律、行政法规、公司证
策的调整或变更；
券上市地上市规则及其他监管规
（八）法律、行政法规、公司证券上市
定或《公司章程》规定的，以及 《上市公司
地上市规则及其他监管规定或《公司章
股东大会以普通决议认定会对公 章程指引》
程》规定的，以及股东大会以普通决议
司产生重大影响的、需要以特别 第四十一
认定会对公司产生重大影响的、需要以
决议通过的其他事项。 条、七十九
特别决议通过的其他事项。
下列事项须经公司股东大会表决 条；删除部
下列事项须经公司股东大会表决通过，
通过，并经参加表决的社会公众 分系依据
并经参加表决的社会公众股股东所持表
10 股股东所持表决权的半数以上通 《关于加强
决权的半数以上通过，方可实施或提出
过，方可实施或提出申请： 社会公众股
申请：
1、公司向社会公众增发新股（含 股东权益保
1、公司向社会公众增发新股（含发行境
发行境外上市外资股或其他股份 护的若干规
外上市外资股或其他股份性质的权
性质的权证）、发行可转换公司 定》制定，
证）、发行可转换公司债券、向原有股
债券、向原有股东配售股份（但 该规定已废
东配售股份（但控股股东在会议召开前
控股股东在会议召开前承诺全额 止
承诺全额现金认购的除外）；
现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价
2、公司重大资产重组，购买的资
较所购买资产经审计的账面净值溢价达
产总价较所购买资产经审计的账
到或超过 20%的；
面净值溢价达到或超过 20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还
3、公司股东以其持有的本公司股
其所欠本公司的债务；
权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到
4、对公司有重大影响的公司附属
境外上市；
企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益
5、在公司发展中对社会公众股股
有重大影响的相关事项。
东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项
公司召开股东大会审议上述所列
的，应当向股东提供网络形式的投票平
事项的，应当向股东提供网络形
台。
式的投票平台。
具有前条规定的情形时，公司发布股东
具有前条规定的情形时，公司发
大会通知后，应当在股权登记日后三日
布股东大会通知后，应当在股权
内再次公告股东大会通知。
登记日后三日内再次公告股东大
会通知。
22
第五十三条 股东与股东大会拟审议事项
第五十三条 股东与股东大会拟审
有关联关系时，应当回避表决，其所持
议事项有关联关系时，应当回避
有表决权的股份不计入出席股东大会有
表决，其所持有表决权的股份不
表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股
股东大会审议影响中小投资者利益的重
份总数。
大事项时，对中小投资者的表决应当单
股东大会审议影响中小投资者利
独计票。单独计票结果应当及时公开披
益的重大事项时，对中小投资者
露。公司应当根据公司股票上市交易的
的表决应当单独计票。单独计票
证券交易所的有关规定公告股东大会决
结果应当及时公开披露。公司应
议。
当根据公司股票上市交易的证券
股东（包括股东代理人）以其所代表的
交易所的有关规定公告股东大会 《上市公司
有表决权的股份数额行使表决权，每一
决议。 章程指引》
股份享有一票表决权。公司持有自己的
股东（包括股东代理人）以其所
股份没有表决权，且该部分股份不计入 第七十九条
11 代表的有表决权的股份数额行使 出席股东大会有表决权的股份总数。 及《上市公
表决权，每一股份享有一票表决 司股东大会
股东买入公司有表决权的股份违反《证
权。公司持有自己的股份没有表 规则》第三
券法》第六十三条第一款、第二款规定
决权，且该部分股份不计入出席
的，该超过规定比例部分的股份在买入 十一条
股东大会有表决权的股份总数。
后的三十六个月内不得行使表决权，且
董事会、独立董事和符合相关规
不计入出席股东大会有表决权的股份总
定条件的股东可以征集股东投票
数。
权。征集股东投票权应当向被征
董事会、独立董事和符合相关规定条件
集人充分披露具体投票意向等信
的股东可以征集股东投票权。征集股东
息。禁止以有偿或者变相有偿的
投票权应当向被征集人充分披露具体投
方式征集股东投票权。公司不得
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
对征集投票权提出最低持股比例
偿的方式征集股东投票权。除法定条件
限制。
外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第五十四条 股东大会就选举董事、监事 《上市公司
进行表决时，根据《公司章程》的规定 章程指引》
第五十四条 股东大会就选举董
或者股东大会的决议，可以实行累积投 第八十二条
事、监事进行表决时，根据《公
12 票制。在本公司单一股东及其一致行动 及《上市公
司章程》的规定或者股东大会的
人拥有权益的股份比例在百分之三十及 司股东大会
决议，可以实行累积投票制。…
以上的前提下，应当采用累积投票制。 规则》第三
... 十二条
第六十一条 股东大会决议应当按有关法
律、法规、公司证券上市地证券监督管
第六十一条 股东大会决议应当按 理机构规定或《公司章程》规定及时公
有关法律、法规、公司证券上市 告，公告中应列明出席会议的股东和代
《上海证券
地证券监督管理机构规定或《公 理人人数、所持有表决权的股份总数及
交易所上市
司章程》规定及时公告，公告中 占公司有表决权股份总数的比例、表决
公司自律监
应列明出席会议的股东和代理人 方式、每项提案的表决结果和通过的各
13 管指引第 1
人数、所持有表决权的股份总数 项决议的详细内容。
号——规范
及占公司有表决权股份总数的比 股东大会结束后，公司应当及时统计议
运作》
例、表决方式、每项提案的表决 案的投票表决结果，并披露股东大会决
2.1.21
结果和通过的各项决议的详细内 议公告。如出现否决议案、非常规、突
容。 发情况或者对投资者充分关注的重大事
项无法形成决议等情形的，公司应当于
召开股东大会的当日提交公告。
23
第六十三条 股东大会会议记录由
第六十三条 股东大会会议记录由董事会
董事会秘书负责，会议记录应记 《上市公司
秘书负责，会议记录应记载以下内容：...
载以下内容：... 股东大会规
14 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
出席会议的董事、董事会秘书、 则》第四十
召集人或其代表、会议主持人应当在会
召集人或其代表、会议主持人应 一条
议记录上签名…
当在会议记录上签名…
24
附件 2：《拟对<董事会议事规则>的修订内容》
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对
《董事会议事规则》进行修改，具体如下：
序 修改依据
原条文 修改后条文
号 或原因
第一章 总则
第一章 总则
为进一步完善公司治理结构，确保董事
为进一步完善公司治理结构，确保董
会工作的规范性、有效性，根据《中华
事会工作的规范性、有效性，根据
人民共和国公司法》（以下简称《公司 《上海证
《中华人民共和国公司法》（以下简
法》）、《上市公司治理准则》（以下 券交易所
称《公司法》）、《上市公司治理准
简称《治理准则》）、《上海证券交易 上市公司
则》（以下简称《治理准则》）、
所上市公司自律监管指引第 1 号——规 自律监管
《到境外上市公司章程必备条款》
范运作》《到境外上市公司章程必备条 指引第 1
（以下简称《必备条款》）、《关于
款》（以下简称《必备条款》）、《关 号——规
香港上市对公司章程作补充修改的意
于香港上市对公司章程作补充修改的意 范运作》
见的函》（以下简称《修改意见
1 见的函》（以下简称《修改意见 于 2022
函》）、《海尔智家股份有限公司章
函》）、《海尔智家股份有限公司章 年 1 月发
程》（以下简称“《公司章程》”）、
程》（以下简称“《公司章程》”）、 布并生
《国务院关于股份有限公司境外募集
《国务院关于股份有限公司境外募集股 效，包含
股份及上市的特别规定》、《上海证
份及上市的特别规定》、《上海证券交 有关上市
券交易所股票上市规则》、《关于市
易所股票上市规则》、《关于市场滥用 公司董事
场滥用的欧盟规定》、《德国证券交
的欧盟规定》、《德国证券交易法》以 会的相关
易法》以及《法兰克福证券交易所上
及《法兰克福证券交易所上市规则》、 规定
市规则》、《香港联合交易所有限公
《香港联合交易所有限公司证券上市规
司证券上市规则》以及其他有关法规
则》以及其他有关法规规定，特制定本
规定，特制定本议事规则。
议事规则。
第二条 董事会由八至十三名名董事组 第二条 董事会由八至十三名名董事组
成，其中独立董事三至五名。设董事 成，其中独立董事三至五名。设董事长
2 完善表述
长一人，副董事长一到两人。董事无 一人，副董事长一到两人。董事无须持
须持有公司股份。 有公司股份。
25
第三条 董事会行使下列职权：...
…
7、拟订公司重大收购、合并、分立、
分拆和解散及变更公司形式的方案；
8、决定公司因《公司章程》第三十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形收购公司股份的事项；
9、在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、财务资助、
关联交易等事项；
第三条 董事会行使下列职权：... …
…
11、聘任或者解聘公司总总裁、董事会
7、拟订公司重大收购、合并、分立和
秘书、公司秘书；，根据总总裁的提
解散及变更公司形式的方案；
名，聘任或者解聘公司副总总裁、财务
8、决定公司因公司章程第三十四条第 《上海证
负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（三）项、第（五）项、第（六）项 券交易所
事项和奖惩事项；
情形收购公司股份的事项； 股票上市
…
9、在股东大会授权范围内，决定公司 董事会作出前款决议事项，除第 6、7、 规则
对外投资、收购出售资产、资产抵 8、13 项的相关决议，必须由 2/3 以上 （2022 年
押、对外担保事项、委托理财、关联 1 月修
的董事表决同意。；外，
交易等事项； 董事会作出本条第一款第（九）项规定 订）》
3
… 6.1.9；
的对外担保的相关决议，除应当经全体
11、聘任或者解聘公司总总裁、董事 《上市公
董事的过半数审议通过外，还应当经出
会秘书、公司秘书；根据总总裁的提 司章程指
席董事会会议的三分之二以上董事审议
名，聘任或者解聘公司副总总裁、财 引》第一
通过。
务负责人等高级管理人员，并决定其 百零七
董事会作出本条第一款第（九）项规定
报酬事项和奖惩事项 ； 条；完善
的财务资助的相关决议，除应当经全体
… 表述
董事的过半数审议通过外，还应当经出
董事会作出前款决议事项，除第 6、
席董事会会议的三分之二以上董事审议
7、8、13 项必须由 2/3 以上的董事表
通过，但资助对象为公司合并报表范围
决同意外，其余可以由半数以上的董
内的控股子公司，且该控股子公司其他
事表决同意。
股东中不包含上市公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的除外。公司向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关
联参股公司（且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的）
提供财务资助，同样需要遵守本款规定
的董事会审议要求。
董事会作出本条第一款其余事项的相关
决议，可以由半数以上的董事表决同
意。
第四条 董事会对于公司对外投资、收 第四条 董事会对于公司对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事 出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易等事项建立 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 《上市公
严格的审查和决策程序；重大投资项 建立严格的审查和决策程序；重大投资 司章程指
4
目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行 引》第一
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。 百一十条
董事会对《公司章程》第二百零四条 董事会对《公司章程》第一百九十九二
所规定的事项行使职权。 百零四条所规定的事项行使职权。
26
第七条 董事长行使下列职权：
第七条 董事长行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会
1、主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、签署公司股票、公司债券及其他有
3、签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
价证券；
4、签署董事会重要文件和其他应由公 《上海证
4、签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件； 券交易所
司法定代表人签署的其他文件；
5、行使法定代表人的职权； 上市公司
5、行使法定代表人的职权；
6、在发生特大自然灾害等不可抗力的 自律监管
5 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律 指引第 1
紧急情况下，对公司事务行使符合法
规定和公司利益的特别处置权，并在事 号——规
律规定和公司利益的特别处置权，并
后向公司董事会和股东大会报告； 范运作》
在事后向公司董事会和股东大会报
7、董事会授予的其他职权。 2.2.4
告；
公司重大事项应当由董事会集体决策，
7、董事会授予的其他职权。
不得将法定由董事会行使的职权授予董
公司重大事项应当由董事会集体决
事长、总总裁等行使，不得以《公司章
策，不得将法定由董事会行使的职权
程》、股东大会决议等方式加以变更或
授予董事长、总总裁等行使。
者剥夺 。
…
…
第十条 董事会秘书的主要职责是： 第十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和 （一）保证公司有完整的组织文件和记
记录，确保公司依法准备和递交有权 录，确保公司依法准备和递交有权机构
机构所要求的报告和文件，保证公司 所要求的报告和文件，保证公司的股东
的股东名册妥善设立，保证有权得到 名册妥善设立，保证有权得到公司有关
公司有关记录和文件的人及时得到有 记录和文件的人及时得到有关记录和文
关记录和文件。负责公司信息对外公 件。负责公司信息对外公布，协调公司
布，协调公司信息披露事务，组织制 信息披露事务，组织制定公司信息披露
定公司信息披露事务管理制度，督促 事务管理制度，督促公司和相关信息披
公司和相关信息披露义务人遵守信息 露义务人遵守信息披露相关规定；
披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司
（二）负责投资者关系管理，协调公 与证券监管机构、投资者及实际控制
《上海证
司与证券监管机构、投资者、证券服 人、中介机构、证券服务机构、媒体等
券交易所
务机构、媒体等之间的信息沟通； 之间的信息沟通；
股票上市
（三）组织筹备董事会会议和股东大 （三）组织筹备董事会会议和股东大会
规则
6 会会议，参加股东大会会议、董事会 会议，参加股东大会会议、董事会会
（2022 年
会议、监事会会议及高级管理人员相 议、监事会会议及高级管理人员相关会
1 月修
关会议，负责董事会会议记录工作并 议，负责董事会会议记录工作并签字；
订）》
签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，
4.4.2
（四）负责公司信息披露的保密工 在未公开重大信息泄露时，及时向公司
作，在未公开重大信息泄露时，及时 证券上市地证券监管机构和证券交易所
向公司证券上市地证券监管机构和证 报告并披露；
券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的
（五）关注媒体报道并主动求证报道 真实性，督促公司等相关主体董事会及
的真实性，督促公司董事会及时回复 时回复公司证券上市地证券监管机构和
公司证券上市地证券监管机构和证券 证券交易所问询；
交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理
（六）组织公司董事、监事和高级管 人员在进行相关法律、行政法规、《上
理人员在进行相关法律、行政法规、 海证券交易所股票上市规则》、《香港
《上海证券交易所股票上市规则》、 联合交易所有限公司证券上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市 法兰克福证券交易所相关上市规定及其
27
规则》、法兰克福证券交易所相关上 他公司证券上市地证券交易所相关规定
市规定及其他公司证券上市地证券交 的培训，协助前述人员了解各自在信息
易所相关规定的培训，协助前述人员 披露中的职责；
了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员
（七）知悉公司董事、监事和高级管 遵守法律法规、公司证券上市地证券交
理人员违反法律、行政法规、部门规 易所相关规定和《公司章程》，切实履
章、其他规范性文件、《上海证券交 行其所作出的承诺；知悉公司董事、监
易所股票上市规则》、《香港联合交 事和高级管理人员违反法律、行政法
易所有限公司证券上市规则》及公司 规、部门规章、其他规范性文件、《上
证券上市地证券监管机构和证券交易 海证券交易所股票上市规则》、《香港
所的相关规定和《公司章程》时，或 联合交易所有限公司证券上市规则》及
者公司作出或可能作出违反相关规定 公司证券上市地证券监管机构和证券交
的决策时，应当提醒相关人员，并立 易所的相关规定和《公司章程》时，或
即向上海证券交易所、香港联合交易 者公司作出或可能作出违反相关规定的
所有限公司（如需）、德国金融监管 决策时，应当提醒相关人员，并立即向
局（如需）、法兰克福证券交易所 上海证券交易所、香港联合交易所有限
（如需）沟通； 公司（如需）、德国金融监管局（如
（八）负责公司股权管理事务，保管 需）、法兰克福证券交易所（如需）沟
公司董事、监事、高级管理人员、控 通；
股股东及其董事、监事、高级管理人 （八）负责公司股票及其衍生品种变动
员持有公司股份的资料，并负责披露 管理事务负责公司股权管理事务，保管
公司董事、监事、高级管理人员持股 公司董事、监事、高级管理人员、控股
变动情况； 股东及其董事、监事、高级管理人员持
（九）《公司法》、公司证券上市地 有公司股份的资料，并负责披露公司董
证券监管机构和证券交易所要求履行 事、监事、高级管理人员持股变动情
的其他职责。 况；
（九）《公司法》、公司证券上市地证
券监管机构和证券交易所要求履行的其
他职责。
第十一条 公司应当为董事会秘书履行 第十一条 公司应当为董事会秘书履行职
职责提供便利条件，董事、监事及其 责提供便利条件，董事、监事、财务负 《上海证
他高级管理人员和相关工作人员应当 责人及其他高级管理人员和相关工作人 券交易所
支持、配合董事会秘书的工作。 员应当支持、配合董事会秘书的工作。 股票上市
董事会秘书为履行职责,有权了解公司 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的 规则
7
的财务和经营情况，参加涉及信息披 财务和经营情况，参加涉及信息披露的 （2022 年
露的有关会议，查阅涉及信息披露的 有关会议，查阅相关涉及信息披露的所 1 月修
所有文件 ，并要求公司有关部门和人 有文件 ，并要求公司有关部门和人员及 订）》
员及时提供相关资料和信息。 时提供相关资料和信息。 4.4.3
… …
第十二条 董事会秘书由董事长提名，经 《上海证
董事会聘任或者解聘。 ...具有下列情形 券交易所
之一的人士不得担任董事会秘书： 上市公司
第十二条 ...具有下列情形之一的人士
(一)《公司法》第一百四十六条规定的 自律监管
不得担任董事会秘书：
情形； 指引第 1
(一)《公司法》第一百四十六条规定的
(二)被中国证券监督管理委员会采取不 号——规
8 情形；
得担任上市公司高级管理人员的市场禁 范运作》
(二)最近三年受到过中国证监会的行政
入措施，期限尚未届满； 3.2.2；上
处罚；
(三)被证券交易所公开认定为不适合担 交所上市
…
任上市公司高级管理人员，期限尚未届 规则对通
满； 报批评的
(二四)最近三年受到过中国证券监督管 下限要求
28
理委员会的行政处罚； 是 3 次，
(三五)最近三年受到过证券交易所公开 1 号监管
谴责或者 2 三次以上通报批评； 指引是 2
(四六)本公司现任监事； 次，因此
(五七)上海证券交易所认定不适合担任 考虑按照
董事会秘书的其他情形。 严格的标
准进行修
改；与公
司《董事
会秘书工
作制度》
统一表
述；完善
表述
新颁布的
《上海证
券交易所
第十三条 公司应当在聘任董事会秘书 股票上市
的董事会会议召开五个交易日之前， 规则
向上海证券交易所报送下述资料，上 （2022 年
海证券交易所对董事会秘书候选人任 1 月修
职资格未提出异议的，公司可以召开 订）》及
董事会会议，聘任董事会秘书: 《上海证
(一)董事会推荐书，包括被推荐人(候 券交易所
9 删除
选人)符合本规则规定的董事会秘书任 上市公司
职资格的说明、现任职务和工作表现 自律监管
等内容； 指引第 1
(二)候选人的个人简历和学历证明复印 号——规
件； 范运作》
(三)候选人取得的上海证券交易所颁发 中不再规
的董事会秘书培训合格证书复印件。 定董事会
秘书的事
先备案程
序
第十五条第十四条 公司聘任董事会秘
第十五条 公司聘任董事会秘书、证券
书、证券事务代表后应当及时公告并向
事务代表后应当及时公告并向上海证
上海证券交易所提交下述资料：:
券交易所提交下述资料：:
（一） 董事会推荐书，包括董事会秘
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书
书、证券事务代表符合《上交所上市规 《上海证
或者相关董事会决议；
则》规定的任职条件的说明、现任职 券交易所
(二) 董事会秘书、证券事务代表的通
务、工作表现、个人品德等内容； 股票上市
讯方式，包括办公电话、住宅电话、
（二） 董事会秘书、证券事务代表个人 规则
10 移动电话、传真、通信地址及专用电
简历和学历证明复印件； （2022 年
子邮件信箱地址等；
(一)（三） 董事会秘书、证券事务代表 1 月修
(三)董事长的通讯方式，包括办公电
聘任书或者相关董事会决议； 订）》
话、移动电话、传真、通信地址及专
(二)（四） 董事会秘书、证券事务代表 4.4.8
用电子邮件信箱地址等。
的通讯方式，包括办公电话、住宅电
上述通讯方式发生变更时，公司应当
话、移动电话、传真、通信地址及专用
及时向上海证券交易所提交变更后的
电子邮件信箱地址等。；
资料。
(三)董事长的通讯方式，包括办公电
29
话、移动电话、传真、通信地址及专用
电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及
时向上海证券交易所提交变更后的资
料。
第十七条第十六条 董事会秘书具有下列
第十七条 董事会秘书具有下列情形之
情形之一的，公司应当自相关事实发生
一的，公司应当自相关事实发生之日 《上海证
之日起一个月内将其解聘：
起一个月内将其解聘： 券交易所
(一) 第十二条规定的任何一种情形；
(一) 第十二条规定的任何一种情形； 股票上市
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(二) 连续三个月以上不能履行职责； 规则
11 (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏
(三) 在履行职责时出现重大错误或者 （2022 年
漏，给公司、投资者造成重大损失；
疏漏，给投资者造成重大损失； 1 月修
(四) 违反法律、法规、规章、本规则、
(四) 违反法律、法规、规章、本规 订）》
公司证券上市地上海证券交易所其他规
则、上海证券交易所其他规定和公司 4.4.10
定和《公司章程》，,后果严重或给公
章程,给投资者造成重大损失的。
司、投资者造成重大损失的。
《上海证
券交易所
第十九条第十八条 董事会秘书空缺时间
第十九条 董事会秘书空缺时间超过三 股票上市
超过三个月的，董事长应当代行董事会
个月的，董事长应当代行董事会秘书 规则
12 秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘
职责，直至公司聘任新的董事会秘 （2022 年
书的聘任工作直至公司聘任新的董事会
书。 1 月修
秘书 。
订）》
4.4.6
第二十一条 上海证券交易所接受董事
第二十一条第二十条 上海证券交易所接 调整条款
会秘书、第十九条规定的代行董事会
受董事会秘书、第十八九条规定的代行 引用；第
秘书职责的人员或者证券事务代表以
董事会秘书职责的人员或者证券事务代 二款前半
公司名义办理的信息披露与股权管理
表以公司名义办理的信息披露与股权管 句调整至
事务。
理事务。 第十二
13 董事会秘书由董事长提名，经董事会
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 条，后半
聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书
任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 句与第十
的，如某一行为需由董事、董事会秘
如某一行为需由董事、董事会秘书分别 二条的内
书分别作出时，则该兼任董事及公司
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘 容重复，
董事会秘书的人不得以双重身份作
书的人不得以双重身份作出。 故删除
出。
第二十二条 董事会会议分为定期会议 第二十二条第二十一条 董事会会议分为
和临时会议。董事会每年至少召开四 定期会议和临时会议。董事会每年至少
14 次会议，大约每季一次，由董事长召 召开四次会议，大约每季度一次，由董 完善表述
集，董事会定期会议应提前不少于 14 事长召集，董事会定期会议应提前不少
日发出通知。 于 14 日发出通知。
第三十四条 董事会应当对会议所议事 第三十四条第三十三条 董事会应当对会
项的决定作成会议记录，出席会议的 议所议事项的决定作成会议记录，出席
《公司
董事和记录员应当在会议记录上签 会议的董事和记录员应当在会议记录上
法》第一
15 名。董事应当对董事会的决议承担责 签名。董事应当对董事会的决议承担责
百一十二
任。董事会的决议违反法律、行政法 任。董事会的决议违反法律、行政法规
条
规或者《公司章程》，致使公司遭受 或者《公司章程》、股东大会决议，致
严重损失的，… 使公司遭受严重损失的，…
第三十六条 董事应当在董事会决议上 与修改后
16 签字并对董事会的决议承担责任。董 删除 的第三十
事会决议违反法律、法规或者章程、 三条重
30
股东大会决议，致使公司遭受损失 复，故删
的，参与决议的董事对公司负赔偿责 除
任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
上交所上
第三十七条 公司董事会秘书应当在董
市规则未
事会会议结束后两个工作日内将董事
17 删除 作明确规
会决议报送公司证券上市地交易所备
定，故删
案。
除
18 条款序号顺调 / /
31
附件 3：《拟对<投资管理制度>的修订内容》
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司投资管理制度》进行
如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
序 修改依据或
原条文 修改后条文
号 原因
第四条 本制度所称“投资”，是指公司及其
第四条 本制度所称“投资”，是指
子公司：
公司及其子公司：
(一) 对生产类固定资产、重大技术改造、
(一) 对生产类固定资产、重大技术
研究开发等与公司及其子公司日常生产或
改造、研究开发等与公司及其子公
经营相关的投资，出资形式包括：货币、
司日常生产或经营相关的投资，出
实物、无形资产或其他具有经济价值且不 《上海证券
资形式包括：货币、实物、无形资
为法律法规所禁止或限制的权利； 交易所上市
产或其他具有经济价值且不为法律
(二) 向与公司及其子公司无关联关系的机 公司自律监
1 法规所禁止或限制的权利；
构或实体提供财务资助（包括授予信贷、 管指引第 1
(二) 向与公司及其子公司无关联关
借出款项有息或无息借款、委托贷款） 号——规范
系的机构或实体提供财务资助（包
（公司与其子公司之间相互提供委托贷款 运作》6.1.1
括授予信贷、借出款项、委托贷
或公司向子公司提供财务资助、且被资助
款）（公司与其子公司之间相互提
的子公司其他股东中不包含上市公司的控
供委托贷款或公司向子公司提供财
股股东、实际控制人及其关联人的情形除
务资助的情形除外）；
外）；
...
...
32
第五条 除另有规定外，公司股东大会决定
对下述项目的投资：
第五条 公司股东大会决定对下述 (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面
项目的投资： 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
(一) 交易涉及的资产总额（同时存 一期经审计总资产的 25%以上；
在账面值和评估值的，以高者为 (一)(二) 交易标的（如股权）涉及的资产
准）占公司最近一期经审计总资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高
的 25%以上； 者为准）占公司最近一期经审计净资产的
(二) 交易的金额/成交金额（包括 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
承担的债务和费用）占公司最近一 (二)(三) 交易的金额/成交金额（包括承担
期经审计净资产的 50%以上，且绝 的债务和费用）占公司最近一期经审计净
对金额超过 5000 万元； 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
(三) 交易产生的利润占公司最近一 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以 (三)(四) 交易产生的利润占公司最近一个
上，且绝对金额超过 500 万元； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
(四) 交易标的（如股权）在最近一 对金额超过 500 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司 (四)(五) 交易标的（如股权）在最近一个
最近一个会计年度经审计营业收入 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
的 50%以上，且绝对金额超过 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
5000 万元，或交易所涉及资产应 绝对金额超过 5000 万元，或交易所涉及
《上海证券
占的收入占公司最近一个会计年度 资产应占的收入占公司最近一个会计年度
交易所股票
经审计收入的 25%以上； 经审计收入的 25%以上；
上市规则》
(五) 交易标的（如股权）在最近一 (五)(六) 交易标的（如股权）在最近一个
6.1.3、
个会计年度相关的净利润占公司最 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
6.1.9；《上
近一个会计年度经审计净利润的 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
海证券交易
2 50%以上，且绝对金额超过 500 万 金额超过 500 万元，或交易所涉及资产应
所上市公司
元，或交易所涉及资产应占的利润 占的利润占公司最近一个会计年度经审计
自律监管指
占公司最近一个会计年度经审计税 税前总利润的 25%以上；
引第 1 号—
前总利润的 25%以上； (六)(七) 投资付出的对价占公司总市值
—规范运
(六) 投资付出的对价占公司总市值 （按交易进行前 5 个交易日上市公司的股
作》6.1.3；
（按交易进行前 5 个交易日上市公 票的平均收市价计算）的 25%以上；
完善表述
司的股票的平均收市价计算）的 (七)(八) 《公司章程》及公司证券上市地
25%以上； 上市规则规定的其他应当由股东大会审批
(七) 《公司章程》及公司证券上市 并履行披露义务的投资。
地上市规则规定的其他应当由股东 交易标的为购买或出售资产的，以资产总
大会审批并履行披露义务的投资。 额和成交金额中的较高者作为计算标准，
交易标的为购买或出售资产的，以 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
资产总额和成交金额中的较高者作 项，应当按照《上交所上市规则》的规定
为计算标准，超过公司最近一期经 进行审计或评估并经出席股东大会的股东
审计总资产 30%的事项，应当按照 所持表决权的三分之二以上通过。已按照
《上交所上市规则》的规定进行审 上述规定履行相关义务的，不再纳入相关
计或评估并经出席股东大会的股东 的累计计算范围。
所持表决权的三分之二以上通过。 公司发生第四条第（二）项所述的财务资
已按照上述规定履行相关义务的， 助交易事项，除应当经全体董事的过半数
不再纳入相关的累计计算范围。 审议通过外，还应当经出席董事会会议的
上述指标涉及的数据应当按照公司 三分之二以上董事审议通过，并及时披
证券上市地上市规则的规定予以计 露。
算。 第四条第（二）项所述的财务资助事项属
... 于下列情形之一的，还应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
33
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）财务资助的金额占公司最近一期经
审计总资产的 25%以上；
（五）财务资助应占的收入（通常为收取
的利息）占公司最近一个会计年度经审计
收入的 25%以上；
（六）财务资助应占的利润（通常为收取
的利息）占公司最近一个会计年度经审计
税前总利润的 25%以上；
（七）财务资助的金额占公司总市值（按
交易进行前 5 个交易日上市公司的股票的
平均收市价计算）的 25%以上；
（八）证券上市地上市规则或者公司章程
规定的其他情形。
公司董事会审议财务资助事项时，应当充
分关注提供财务资助的原因，在对被资助
对象的资产质量、经营情况、行业前景、
偿债能力、信用状况、第三方担保及履约
能力情况等进行全面评估的基础上，披露
该财务资助事项的风险和公允性，以及董
事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
公司独立董事应当对财务资助事项的必要
性、合法合规性、公允性、对上市公司和
中小股东权益的影响及存在的风险等发表
独立意见。
保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对
财务资助事项的合法合规性、公允性及存
在的风险等发表意见。
上述指标涉及的数据应当按照公司证券上
市地上市规则的规定予以计算。
34
第二十七条 公司与专业投资机构共同设立
并购基金或者产业基金等投资基金（以下
简称“投资基金”，组织形式包括但不限于
公司制、普通合伙、有限合伙等），认购
专业投资机构发起设立的投资基金份额，
与上述投资基金进行后续资产交易，以及
公司与专业投资机构签订战略合作、市值
管理、财务顾问、业务咨询等合作协议
（以下简称合作协议），应遵守以下规
定：
公司与专业投资机构共同投资，无论参与
金额大小均应当及时披露，并以其承担的
最大损失金额（以上市公司因本次投资可
能损失的投资总额、股份权益或者承担其
他责任可能导致的损失金额的较高者为
准），参照公司对外投资相关规定履行相
应的审议程序，构成关联交易的还应当履
行关联交易审议程序。
公司与专业投资机构共同投资，应当及时
披露相关公告，并向上海证券交易所报备
有关协议。公告内容应当包括专业投资机
构基本情况、关联关系或其他利益关系说
明、投资基金的具体情况、管理模式、投 《上海证券
资模式和利益分配方式、投资协议主要条 交易所上市
款，并说明对公司的影响和存在的风险， 公司自律监
3 新增 是否可能导致同业竞争或者关联交易等。 管指引第 5
如公司控股股东、实际控制人、持股 5% 号——交易
以上的股东、董事、监事、高级管理人员 与关联交
参与投资基金份额认购、在有关专业投资 易》第三节
机构或者投资基金中任职的，还应当在公
告中说明具体情况。
公司与专业投资机构共同投资，发生以下
情形时，应当及时披露相关进展情况：
（一）拟参与设立或者认购份额的投资基
金募集完毕或者募集失败；
（二）投资基金完成备案登记（如涉
及）；
（三）投资基金进行对上市公司具有重大
影响的投资或者资产收购事项；
（四）投资基金发生重大变更事项或者投
资运作出现重大风险事件，可能会对上市
公司造成较大影响。
公司与专业投资机构签订合作协议，发生
以下情形时，应当及时披露相关进展情
况：
（一）完成合作协议约定的各项主要义务
或者计划安排；
（二）根据合作协议筹划对公司有重大影
响的事项；
（三）合作协议发生重大变更或者提前终
止。
35
公司应当在年度报告披露与专业投资机构
共同投资及合作事项进展情况。
本条所称专业投资机构是指私募基金、私
募基金管理人、基金管理公司、证券公
司、期货公司、资产管理公司及证券投资
咨询机构等专业从事投资业务活动的机
构。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员与
专业投资机构进行合作，涉及向公司购买
或者转让资产等相关安排的，参照本条规
定执行。
公司及其控股子公司因实施证券发行、权
益变动、股权激励等事项按照相关规定与
中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作
协议，或者以资金管理、投资理财、经纪
业务等投融资活动为主营业务的持有金融
牌照的上市公司及其控股子公司涉及本条
规定的共同投资及合作事项的，可免于适
用本条规定。
4 条款序号顺调 / /
36
附件 4：《拟对<募集资金管理办法>的修订内容》
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司募集资金管
理办法》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
第一条 为了规范海尔智家股
份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和使
用，提高募集资金使用效 第一条 为了规范海尔智家股份有限公
益，保护投资者的利益，根 司（以下简称“公司”）募集资金的管
据《中华人民共和国公司 理和使用，提高募集资金使用效益，
法》（以下简称“《公司 保护投资者的利益，根据《中华人民
法》”）《中华人民共和国证 共和国公司法》（以下简称“《公司
券法》（以下简称“《证券 法》”）《中华人民共和国证券法》
法》”）、《首次公开发行股 （以下简称“《证券法》”）、《首次
票并上市管理办法》《上市 公开发行股票并上市管理办法》《上 《上海证券交易
公司证券发行管理办法》 市公司证券发行管理办法》《上海证 所上市公司自律
《上海证券交易所上市公司 券交易所上市公司自律监管指引第 1 监管指引第 1 号
自律监管指引第 1 号——规范 号——规范运作》《关于前次募集资 ——规范运作》
1
运作》《关于前次募集资金 金使用情况报告的规定》《上市公司 于 2022 年 1 月发
使用情况报告的规定》《上 监管指引第 2 号——上市公司募集资 布并生效；结合
市公司监管指引第 2 号——上 金管理和使用的监管要求》、《上海 香港律师意见完
市公司募集资金管理和使用 证券交易所股票上市规则》（以下简 善表述
的监管要求》、《上海证券 称“《上交所上市规则》”）及《上市
交易所股票上市规则》（以 公司证券发行管理办法》、《香港联
下简称“《上交所上市规 合交易所有限公司证券上市规则》
则》”）及《上市公司证券发 （以下简称“《香港上市规则》”）等
行管理办法》、《香港联合 法律、法规、规范性文件及公司证券
交易所证券上市规则》等法 上市地监管规则的相关规定，并结合
律、法规、规范性文件及公 公司的实际情况，制定本办法。
司证券上市地监管规则的相
关规定，并结合公司的实际
情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指：公
司通过公开发行证券（包括首次公开
第二条 本办法所称募集资金
发行股票、配股、增发、发行可转换
是指：公司通过公开发行证
公司债券、发行分离交易的可转换公
券（包括首次公开发行股
司债券等）以及非公开发行证券向投 《上海证券交易
票、配股、增发、发行可转
资者募集的资金，但不包括公司实施 所上市公司自律
换公司债券、发行分离交易
2 股权激励计划募集的资金。公司通过 监管指引第 1 号
的可转换公司债券等）以及
发行股票及其衍生品种，向投资者募 ——规范运作》
非公开发行证券向投资者募
集并用于特定用途的资金，但不包括 6.3.1
集的资金，但不包括公司实
公司实施股权激励计划募集的资金。
施股权激励计划募集的资
本办法所称超募资金是指实际募集资
金。
金净额超过计划募集资金金额的部
分。
37
第三条 募集资金只能用于公司在发行
申请文件中承诺的募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”），未经公司
股东大会批准，不得改变募集资金的
用途。公司应当审慎使用募集资金，
保证募集资金的使用与发行申请文件
第三条 募集资金只能用于公
的承诺相一致，不得随意改变募集资 《上海证券交易
司在发行申请文件中承诺的
金的投向。 所上市公司自律
募集资金投资项目（以下简
3 公司应当真实、准确、完整地披露募 监管指引第 1 号
称“募投项目”），未经公司股
集资金的实际使用情况。出现严重影 ——规范运作》
东大会批准，不得改变募集
响募集资金投资计划正常进行的情形 6.3.2
资金的用途。
时，应当及时公告。
募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”）通过公司的子公司或者公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该
子公司或者受控制的其他企业遵守本
办法规定。
第四条 公司董事会应根据《公司
法》、《证券法》、《上交所上市规
第四条 公司董事会应根据 则》、《香港联合交易所证券上市规
《公司法》《证券法》《上 则》等相关法律法规的规定，及时披
《上海证券交易
交所上市规则》《香港联合 露募集资金的使用、变更、监管情
所上市公司自律
交易所证券上市规则》等相 况。建立募集资金存储、使用和管理
4 监管指引第 1 号
关法律法规的规定，及时披 的内部控制制度，对募集资金存储、
——规范运作》
露募集资金的使用、变更、 使用、变更、监督和责任追究以及募
6.3.3；完善表述
监管情况。 集资金使用的申请、分级审批权限、
… 决策程序、风险控制措施及信息披露
程序等内容进行明确规定。
…
第五条 募集资金的存放应当坚持集中
存放，便于监管的原则。
公司会计部门应当对募集资金的使用
情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情
况。
公司内部审计部门应当至少每半年对 《上海证券交易
第五条 募集资金的存放应当 募集资金的存放与使用情况检查一 所上市公司自律
5 坚持集中存放，便于监管的 次，并及时向审计委员会报告检查结 监管指引第 1 号
原则。 果。 ——规范运作》
公司审计委员会认为公司募集资金管 6.3.5
理存在违规情形、重大风险或者内部
审计部门没有按前款规定提交检查结
果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后及时向上海
证券交易所（以下简称“上交所“）报
告并公告。
38
第六条 公司应当审慎选择商业银行并
开设募集资金专项账户（以下简称“募
第六条 募集资金应当存放于 集资金专户”），募集资金应当存放于
《上海证券交易
董事会设立的专项账户（以 董事会设立的专项账户（以下简称“募
所上市公司自律
下简称“募集资金专户”）集中 集资金专户”）集中管理。募集资金专
6 监管指引第 1 号
管理。募集资金专户不得存 户不得存放非募集资金或用作其它用
——规范运作》
放非募集资金或用作其它用 途。
6.3.6
途。 公司存在两次以上融资的，应当分别
设置募集资金专户。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后两
周内与保荐机构保荐人或独立财务顾
问、银行签订募集资金专用账户存储
三方监管协议并及时公告。该协议包
第九条 公司应当在募集资金
括以下内容：
到账后两周内与保荐机构、
（一） 公司应当将募集资金集中存放
银行签订募集资金专用账户
于募集资金专用账户；
存储三方监管协议。该协议
（二） 募集资金专户账号、该专户涉
包括以下内容：
及的募集资金项目、存放金额；
（一） 公司应当将募集资金
（二三） 银行应当每月向公司提供募
集中存放于募集资金专用账
集资金专用账户银行对账单，并抄送
户；
保荐机构；
（二） 银行应当每月向公司
（三四） 公司 1 次或 12 个月以内累计
提供募集资金专用账户银行
从募集资金专用账户支取的金额超过
对账单，并抄送保荐机构；
5000 万元且达到发行募集资金总额扣
（三） 公司 1 次或 12 个月以
除发行费用后的净额的 20%的，公司
内累计从募集资金专用账户
应及时通知保荐机构保荐人或独立财
支取的金额超过 5000 万元且
务顾问；
达到发行募集资金总额扣除
（四五） 保荐机构保荐人或独立财务 《上海证券交易
发行费用后的净额的 20%
顾问可以随时到存储银行查询募集资 所上市公司自律
的，公司应及时通知保荐机
7 金专用账户资料； 监管指引第 1 号
构；
（六） 保荐人或独立财务顾问的督导 ——规范运作》
（四） 保荐机构可以随时到
职责、商业银行的告知及配合职责、 6.3.7
存储银行查询募集资金专用
保荐人或独立财务顾问和银行对公司
账户资料；
募集资金使用的监管方式；
（五） 公司、存储银行、保
（五七） 公司、存储商业银行、保荐
荐机构的违约责任。
机构保荐人或独立财务顾问的违约责
公司应当在上述协议签订后 2
任；
个交易日内报上海证券交易
（八） 银行 3 次未及时向保荐人或独
所（以下简称“上交所”）备案
立财务顾问出具对账单，以及存在未
并公告。
配合保荐人或独立财务顾问查询与调
上述协议在有效期届满前因
查专户资料情形的，公司可以终止协
保荐机构或银行变更等原因
议并注销该募集资金专户。
提前终止的，公司应当自协
公司应当在上述协议签订后 2 个交易
议终止之日起两周内与相关
日内报上海证券交易所（以下简称“上
当事人签订新的协议，并在
交所”）备案并公告。
新的协议签订后 2 个交易日内
上述协议在有效期届满前因保荐机构
报上交所备案并公告。
或银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议，并在新的协议
签订后 2 个交易日内报上交所备案并
39
公告。上述协议在有效期届满前提前
终止的，公司应当自协议终止之日起
两周内与相关当事人签订新的协议并
及时公告。
第十条 募集资金的使用必须
第十条 募集资金的使用必须严格按照
严格按照承诺的募集资金投
8 承诺的募集资金投资项目使用，实行 完善表述
资项目使用，实行专款专
专款专用，不得挪作他用。
用，不得挪作他用。
第十一条 为了规范募集资金
第十一条 为了规范募集资金的使用，
的使用，使募投项目顺利实
使募投项目顺利实现，投资项目应按
现，投资项目应按公司董事
公司董事会承诺的计划进度实施，实
会承诺的计划进度实施，实 根据公司实际情
9 施部门要细化具体工作进度，保证各
施部门要细化具体工作进 况修改
项工作能按计划进度完成，并定期向
度，保证各项工作能按计划
财务部门中心提供具体工作进度计
进度完成，并定期向财务中
划。
心提供具体工作进度计划。
第十三条 单个募投项目完成
后，公司将该项目节余募集 第十三条 单个募投项目完成后，公司
资金（包括利息收入）用于 将该项目节余募集资金（包括利息收 《上海证券交易
其他募投项目的，应当经董 入）用于其他募投项目的，应当经董 所上市公司自律
10 事会审议通过，且经独立董 事会审议通过，且经独立董事、保荐 监管指引第 1 号
事、保荐机构、监事会发表 机构、监事会发表意见后方可使用。 ——规范运作》
意见后方可使用。公司应在 公司应在董事会会议后 2 个交易日内 6.3.20
董事会会议后 2 个交易日内报 报告上交所并公告 。
告上交所并公告 。
第十五条 公司以自筹资金预
先投入募投项目的，可以在
第十五条 公司以自筹资金预先投入募
募集资金到帐后 6 个月内，以
投项目的，可以在募集资金到帐后 6
募集资金置换自筹资金。置
个月内，以募集资金置换自筹资金。
换事项应当经董事会审议通
置换事项应当经董事会审议通过，会
过，会计师事务所出具鉴证
计师事务所出具鉴证报告，并由独立 《上海证券交易
报告，并由独立董事、监事
董事、监事会、保荐机构人或独立财 所上市公司自律
会、保荐机构发表明确同意
11 务顾问发表明确同意意见。公司董事 监管指引第 1 号
意见。公司董事会应当在完
会应当在完成置换后 2 个交易日内报 ——规范运作》
成置换后 2 个交易日内报告上
告上交所并公告。 6.3.11
交所并公告。
除前款规定外，公司以募集资金置换
除前款规定外，公司以募集
预先投入募投项目的自筹资金的，应
资金置换预先投入募投项目
当参照变更募投项目履行相应程序及
的自筹资金的，应当参照变
披露义务。
更募投项目履行相应程序及
披露义务。
40
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行
现金管理，其投资产品的期限不得长
于内部决议授权使用期限，且不得超
第十六条 暂时闲置的募集资
过 12 个月。前述投资产品到期资金按
金可进行现金管理，其投资
期归还至募集资金专户并公告后，公
的产品须符合以下条件：
司才可在授权的期限和额度内再次开
（一） 安全性高，满足保本
展现金管理。其投资的产品须符合以
要求，产品发行主体能够提
下条件：
供保本承诺；
（一） 安全性高，满足保本要求，产
（二） 流动性好，不得影响
品发行主体能够提供保本承诺结构性
募集资金投资计划正常进
存款、大额存单等安全性高的保本型
行。
产品；
投资产品不得质押，产品专
（二） 安全性高、流动性好，不得影
用结算账户（如适用）不得
响募集资金投资计划正常进行。
存放非募集资金或用作其他
投资产品不得质押，产品专用结算账
用途，开立或注销产品专用
户（如适用）不得存放非募集资金或 《上海证券交易
结算账户的，公司应当在 2 个
用作其他用途，开立或注销产品专用 所上市公司自律
交易日内报上交所备案并公
结算账户的，公司应当在 2 个交易日 监管指引第 1 号
告。
内报上交所备案并公告。 ——规范运作》
使用闲置募集资金投资产品
使用闲置募集资金投资产品的，应当 6.3.12、6.2.13；
的，应当经公司董事会审议
经公司董事会审议通过，独立董事、 《上市公司监管
12 通过，独立董事、监事会、
监事会、保荐机构人或独立财务顾问 指引第 2 号——
保荐机构发表明确同意意
发表明确同意意见。公司应当在董事 上市公司募集资
见。公司应当在董事会会议
会会议后 2 个交易日内公告下列内 金管理和使用的
后 2 个交易日内公告下列内
容： 监管要求（2022
容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包 年修订）》第八
（一） 本次募集资金的基本
括募集时间、募集资金金额、募集资 条
情况，包括募集时间、募集
金净额及投资计划等；
资金金额、募集资金净额及
（二） 募集资金使用情况；
投资计划等；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度
（二） 募集资金使用情况；
及期限，是否存在变相改变募集资金
（三） 闲置募集资金投资产
用途的行为和保证不影响募集资金项
品的额度及期限，是否存在
目正常进行的措施；
变相改变募集资金用途的行
（四） 投资产品的收益分配方式、投
为和保证不影响募集资金项
资范围及安全性；
目正常进行的措施；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构
（四） 投资产品的收益分配
人或独立财务顾问出具的意见。
方式、投资范围及安全性；
公司应当在出现产品发行主体财务状
（五） 独立董事、监事会、
况恶化、所投资的产品面临亏损等重
保荐机构出具的意见。
大风险情形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第十七条 公司以闲置募集资 第十七条 公司以闲置募集资金暂时用
金暂时用于补充流动资金， 于补充流动资金，应符合如下要求：
应符合如下要求： （一） 仅限于与主营业务相关的生产 《上海证券交易
（一） 仅限于与主营业务相 经营使用； 所上市公司自律
13 关的生产经营使用； （二） 不得变相改变募集资金用途， 监管指引第 1 号
（二） 不得变相改变募集资 不得影响募集资金投资计划的正常进 ——规范运作》
金用途，不得影响募集资金 行； 6.3.10、6.3.14
投资计划的正常进行； （三） 不得通过直接或间接安排用于
（三） 不得通过直接或间接 新股配售、申购，或用于股票及其衍
41
安排用于新股配售、申购， 生品种、可转换公司债券等的交易；
或用于股票及其衍生品种、 （四） 单次补充流动资金时间不得超
可转换公司债券等的交易； 过 12 个月；
（四） 单次补充流动资金时 （五） 已归还已到期的前次用于暂时
间不得超过 12 个月； 补充流动资金的募集资金（如适
（五） 已归还已到期的前次 用）。
用于暂时补充流动资金的募 公司以闲置募集资金暂时用于补充流
集资金（如适用）。 动资金，应当经公司董事会审议通
公司以闲置募集资金暂时用 过，并经独立董事、保荐机构人或独
于补充流动资金，应当经公 立财务顾问、监事会发表明确同意意
司董事会审议通过，并经独 见，公司应在董事会会议后 2 个交易
立董事、保荐机构、监事会 日内报告上交所并公告。
发表明确同意意见，公司应 补充流动资金到期日之前，公司应将
在董事会会议后 2 个交易日内 该部分资金归还至募集资金专户，并
报告上交所并公告。 在资金全部归还后 2 个交易日内报告
补充流动资金到期日之前， 上交所并公告。
公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上
交所并公告。
第十八条 公司实际募集资金 第十八条 公司实际募集资金净额超过
净额超过计划募集资金金额 计划募集资金金额的部分（以下简称
的部分（以下简称“超募资 “超募资金”）可用于永久补充流动资
金”）可用于永久补充流动资 金和或归还银行借款，每 12 个月内累
金和归还银行借款，每 12 个 计金额不得超过超募资金总额的
月内累计金额不得超过超募 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
资金总额的 30%，且应当承 12 个月内不进行高风险投资以及为他
诺在补充流动资金后的 12 个 人控股子公司以外的对象提供财务资
月内不进行高风险投资以及 助。
为他人提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金和或
超募资金用于永久补充流动 归还银行借款的，应当经公司董事
资金和归还银行借款的，应 会、股东大会审批批准，并为股东提
当经公司股东大会审批批 供网络投票表决方式，独立董事、监
准，并提供网络投票表决方 事会、保荐机构人或独立财务顾问应 《上海证券交易
式，独立董事、监事会、保 当发表明确同意意见。公司应当在董 所上市公司自律
14 荐机构应当发表明确同意意 事会会议后 2 个交易日内向上交所提 监管指引第 1 号
见。公司应当在董事会会议 交报告并公告下列内容： ——规范运作》
后 2 个交易日内向上交所提交 （一） 本次募集资金的基本情况，包 6.3.23；完善表述
报告并公告下列内容： 括募集时间、募集资金金额、募集资
（一） 本次募集资金的基本 金净额、超募金额及投资计划等；
情况，包括募集时间、募集 （二） 募集资金使用情况；
资金金额、募集资金净额、 （三） 使用超募资金永久补充流动资
超募金额及投资计划等； 金或者归还银行贷款的必要性和详细
（二） 募集资金使用情况； 计划；
（三） 使用超募资金永久补 （四） 在补充流动资金后的 12 个月内
充流动资金或者归还银行贷 不进行高风险投资以及为他人提供财
款的必要性和详细计划； 务资助的承诺；
（四） 在补充流动资金后的 （五） 使用超募资金永久补充流动资
12 个月内不进行高风险投资 金或者归还银行贷款对公司的影响；
以及为他人提供财务资助的 （六） 独立董事、监事会、保荐机构
承诺； 人或独立财务顾问出具的意见。
42
（五） 使用超募资金永久补 公司将超募资金用于在建项目及新项
充流动资金或者归还银行贷 目（包括收购资产等）的，应当投资
款对公司的影响； 于主营业务，比照适用本办法第二十
（六） 独立董事、监事会、 一条至第二十三四条的相关规定，科
保荐机构出具的意见。 学、审慎地进行投资项目的可行性分
公司将超募资金用于在建项 析，并及时履行信息披露义务。
目及新项目（包括收购资产
等）的，应当投资于主营业
务，比照适用本办法第二十
一条至第二十三条的相关规
定，科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析，并及时
履行信息披露义务。
第十九条 募投项目全部完成
后，节余募集资金（包括利 第十九条 募投项目全部完成后，公司
息收入）在募集资金净额 使用节余募集资金（包括利息收入）
10%以上的，公司应当经董事 在募集资金净额 10%以上的，公司应
会和股东大会审议通过，且 当经董事会和股东大会审议通过，且
独立董事、保荐机构、监事 独立董事、保荐人机构、监事会发表
会发表明确同意意见后方可 明确同意意见后方可使用节余募集资
使用节余募集资金。 金。公司应当在董事会审议后及时公
节余募集资金（包括利息收 告。
《上海证券交易
入）低于募集资金净额 10% 节余募集资金（包括利息收入）占募
所上市公司自律
的，应当经董事会审议通 集资金净额 10%以上的，还应当经股
15 监管指引第 1 号
过，且独立董事、保荐机 东大会审议通过。节余募集资金（包
——规范运作》
构、监事会发表意见后方可 括利息收入）低于募集资金净额 10%
6.3.21
使用。公司应在董事会会议 的，应当经董事会审议通过，且独立
后 2 个交易日内报告上交所并 董事、保荐机构、监事会发表意见后
公告。 方可使用。公司应在董事会会议后 2
节余募集资金（包括利息收 个交易日内报告上交所并公告。
入）低于 500 万或低于募集 节余募集资金（包括利息收入）低于
资金净额 5%的，可以免于履 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
行前款程序，其使用情况应 以免于履行前款程序，其使用情况应
在最近一期定期报告中披 在最近一期定期报告中披露。
露。
第二十条 募投项目出现以下 第二十条 募投项目出现以下情形的，
情形的，公司应当对该募投 公司应当对该募投项目的可行性、预
项目的可行性、预计收益等 计收益等重新进行论证，决定是否继
重新进行论证，决定是否继 续实施该项目，并在最近一期定期报
续实施该项目，并在最近一 告中披露项目的进展情况、出现异常
期定期报告中披露项目的进 的原因以及调整后的募投项目。： 《上海证券交易
展情况、出现异常的原因以 （一） 募投项目涉及的市场环境发生 所上市公司自律
16 及调整后的募投项目。 重大变化的； 监管指引第 1 号
（一） 募投项目涉及的市场 （二） 募投项目搁置时间超过 1 年 ——规范运作》
环境发生重大变化的； 的； 6.3.9
（二） 募投项目搁置时间超 （三） 超过最近一次募集资金投资计
过 1 年的； 划的完成期限且募集资金投入金额未
（三） 超过募集资金投资计 达到相关计划金额 50%的；
划的完成期限且募集资金投 （四） 募投项目出现其他异常情形
入金额未达到相关计划金额 的。
43
50%的； 公司应当在最近一期定期报告中披露
（四） 募投项目出现其他异 项目的进展情况、出现异常的原因，
常情形的。 需要调整募集资金投资计划的，应当
同时披露调整后的募集资金投资计
划。
第二十一条 公司募集资金应当按照招
股说明书或者募集说明书其他公开发
第二十一条 公司募集资金应 行募集文件所列用途使用。公司募投
当按照招股说明书或者募集 项目发生变更的，应当经董事会、股
《上市公司监管
说明书所列用途使用。公司 东大会审议通过，且经独立董事、保
指引第 2 号——
募投项目发生变更的，应当 荐机构人或独立财务顾问、监事会发
上市公司募集资
经董事会、股东大会审议通 表明确同意意见后方可变更。仅变更
金管理和使用的
过，且经独立董事、保荐机 募投项目实施地点的，可以免于履行
监管要求（2022
构、监事会发表明确同意意 前款程序，但应当经公司董事会审议
17 年修订）》第六
见后方可变更。仅变更募投 通过，并在 2 个交易日内报告上交所
条；《上海证券
项目实施地点的，可以免于 并公告改变原因及保荐机构的意见。
交易所上市公司
履行前款程序，但应当经公 募集资金投资项目实施主体在公司及
自律监管指引第
司董事会审议通过，并在 2 个 全资子公司之间进行变更，或者仅涉
1 号——规范运
交易日内报告上交所并公告 及变更募投项目实施地点，不视为对
作》6.3.15
改变原因及保荐机构的意 募集资金用途的变更，可免于履行股
见。 东大会程序，但仍应当经董事会审议
通过，并及时公告变更实施主体或地
点的原因及保荐人意见。
第二十三条 公司拟变更募投 第二十三条 公司拟变更募投项目的，
项目的，应当在提交董事会 应当在提交董事会审议后 2 个交易日
审议后 2 个交易日内报告上交 内报告上交所并公告以下内容：
所并公告以下内容： （一） 原募投项目基本情况及变更的
（一） 原募投项目基本情况 具体原因；
及变更的具体原因； （二） 新募投项目的基本情况、可行
（二） 新募投项目的基本情 性分析和风险提示；
况、可行性分析和风险提 （三） 新募投项目的投资计划； 《上海证券交易
示； （四） 新募投项目已经取得或尚待有 所上市公司自律
（三） 新募投项目的投资计 关部门审批的说明（如适用）； 监管指引第 1 号
划； （五） 独立董事、监事会、保荐机构 ——规范运作》
18 （四） 新募投项目已经取得 人或独立财务顾问对变更募投项目的 6.3.16；《上海证
或尚待有关部门审批的说明 意见； 券交易所上市公
（如适用）； （六） 变更募投项目尚需提交股东大 司自律监管指引
（五） 独立董事、监事会、 会审议的说明； 第 1 号——规范
保荐机构对变更募投项目的 （七） 上交所要求的其他内容。 运作》6.3.24
意见； 新募投项目涉及关联交易、购买资
（六） 变更募投项目尚需提 产、对外投资的，还应当参照相关规
交股东大会审议的说明； 则的规定进行披露。
（七） 上交所要求的其他内 公司变更募投项目用于收购控股股东
容。 或实际控制人资产（包括权益）的，
新募投项目涉及关联交易、 应当确保在收购后能够有效避免同业
购买资产、对外投资的，还 竞争及减少关联交易。
44
应当参照相关规则的规定进 募投项目超过原定完成期限尚未完
行披露。 成，并拟延期继续实施的，公司应当
公司变更募投项目用于收购 及时披露未按期完成的具体原因，说
控股股东或实际控制人资产 明募集资金目前的存放和在账情况、
（包括权益）的，应当确保 是否存在影响募集资金使用计划正常
在收购后能够有效避免同业 进行的情形、预计完成的时间、保障
竞争及减少关联交易。 延期后按期完成的相关措施等，并就
募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十四条 公司拟将募投项
目对外转让或置换的（募投
项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或置换 第二十四条 公司拟将募投项目对外转
的除外），应当在提交董事 让或置换的（募投项目在公司实施重
会审议后 2 个交易日内报告 大资产重组中已全部对外转让或置换
上交所并公告以下内容： 的除外），应当在提交董事会审议后 2
（一） 对外转让或置换募投 个交易日内报告上交所并公告以下内
项目的具体原因； 容：
（二） 已使用募集资金投资 （一） 对外转让或置换募投项目的具
该项目的金额； 体原因；
（三） 该项目完工程度和实 （二） 已使用募集资金投资该项目的
现效益； 金额；
（四） 换入项目的基本情 （三） 该项目完工程度和实现效益； 《上海证券交易
况、可行性分析和风险提示 （四） 换入项目的基本情况、可行性 所上市公司自律
19 （如适用）； 分析和风险提示（如适用）； 监管指引第 1 号
（五） 转让或置换的定价依 （五） 转让或置换的定价依据及相关 ——规范运作》
据及相关收益； 收益； 6.3.19
（六） 独立董事、监事会、 （六） 独立董事、监事会、保荐机构
保荐机构对转让或置换募投 人或独立财务顾问对转让或置换募投
项目的意见； 项目的意见；
（七） 转让或置换募投项目 （七） 转让或置换募投项目尚需提交
尚需提交股东大会审议的说 股东大会审议的说明。；
明； （八） 上交所要求的其他内容。
（八） 上交所要求的其他内 公司应充分关注转让价款收取和使用
容。 情况、换入资产的权属变更情况及换
公司应充分关注转让价款收 入资产的持续运行情况，并履行必要
取和使用情况、换入资产的 的信息披露义务。
权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要
的信息披露义务。
第二十八条 公司董事会每半 第二十八条 公司董事会每半年度应当
年度应当全面核查募投项目 全面核查募投项目的进展情况，对募
的进展情况，对募集资金的 集资金的存放与使用情况出具《公司
存放与使用情况出具《公司 募集资金存放与实际使用情况的专项 《上海证券交易
募集资金存放与实际使用情 报告》。年度审计时，公司应聘请会 所上市公司自律
20 况的专项报告》。年度审计 计师事务所对募集资金的存放与使用 监管指引第 1 号
时，公司应聘请会计师事务 情况出具鉴证报告，并于披露年度报 ——规范运作》
所对募集资金的存放与使用 告时在上海证券交易所网站披露。 6.3.25
情况出具鉴证报告。 《公司募集资金存放与实际使用情况
《公司募集资金存放与实际 的专项报告》应经董事会和监事会审
使用情况的专项报告》应经 议通过，并应当在提交董事会审议后 2
45
董事会和监事会审议通过， 个交易日内报告上交所并公告。
并应当在提交董事会审议后 2 募集资金投资项目实际投资进度与投
个交易日内报告上交所并公 资计划存在差异的，公司应当解释具
告。 体原因。当期存在使用闲置募集资金
募集资金投资项目实际投资 投资产品情况的，公司应当披露本报
进度与投资计划存在差异 告期的收益情况以及期末的投资份
的，公司应当解释具体原 额、签约方、产品名称、期限等信
因。当期存在使用闲置募集 息。
资金投资产品情况的，公司
应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信
息。
第二十九条 每个会计年度结束后，公
司董事会应在《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》中披露保
第二十九条 每个会计年度结
荐机构专项核查报告和会计师事务所
束后，公司董事会应在《公 《上海证券交易
鉴证报告的结论性意见。
司募集资金存放与实际使用 所上市公司自律
保荐人或者独立财务顾问发现上市公
21 情况的专项报告》中披露保 监管指引第 1 号
司、商业银行未按约定履行募集资金
荐机构专项核查报告和会计 ——规范运作》
专户存储三方监管协议的，或者在对
师事务所鉴证报告的结论性 6.3.26
公司进行现场检查时发现公司募集资
意见。
金管理存在重大违规情形或者重大风
险等，应当督促公司及时整改并向本
所报告。
第三十条 独立董事、董事会
审计委员会及监事会应当持
续关注募集资金实际管理与
第三十条 独立董事、董事会审计委员
使用情况。二分之一以上的
会及监事会应当持续关注募集资金实
独立董事、董事会审计委员
际管理与使用情况。二分之一以上的
会或者监事会可以聘请会计
独立董事、董事会审计委员会或者监
师事务所对募集资金存放与
事会可以聘请会计师事务所对募集资
使用情况出具鉴证报告。公
金存放与使用情况出具鉴证报告。公 《上海证券交易
司应当予以积极配合，并承
司应当予以积极配合，并承担必要的 所上市公司自律
担必要的费用。
22 费用。 监管指引第 1 号
董事会应当在收到前款规定
董事会应当在收到前款规定的鉴证报 ——规范运作》
的鉴证报告 2 个交易日内向上
告 2 个交易日内向上交所报告并后公 6.3.27
交所报告并公告。如鉴证报
告。如鉴证报告认为公司募集资金的
告认为公司募集资金的管理
管理和使用存在违规情形的，董事会
和使用存在违规情形的，董
还应当公告募集资金存放与使用情况
事会还应当公告募集资金存
存在的违规情形、已经或者可能导致
放与使用情况存在的违规情
的后果及已经或者拟采取的措施。
形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措
施。
《上海证券交易
第三十一条 募投项目通过公 第三十一条 募投项目通过公司的子公
所上市公司自律
司的子公司或公司控制的其 司或公司控制的其他企业实施的，公
23 监管指引第 1 号
他企业实施的，适用本办 司应当确保该子公司或者受控制的其
——规范运作》
法。 他企业遵守适用本办法。
6.3.2
46
第三十四条 本办法不适用公司发行境
外上市外资股股票所募集资金的使用
综合考虑公司证
管理，发行境外上市外资股股票所募
24 新增 券上市地上市规
集资金的使用按照该等股票上市地的
则而作出的修改
相关法律法规、规范性文件以及证券
交易所的上市规则执行。
25 条款顺序顺调 / /
47
附件 5：《拟对<关联交易公允决策制度>的修订内容》
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司关联交易公
允决策制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
序
原条文 修改后条文 修改依据或原因
号
第一条 根据《中华人民共和国 第一条 根据《中华人民共和国公司
公司法》、《中华人民共和国 法》、《中华人民共和国证券法》
证券法》（以下简称“《证券 （以下简称“《证券法》”）、《上市
法》”）、《上市公司信息披露 公司信息披露管理办法》、《上海证
管理办法》、《上海证券交易 券交易所股票上市规则》（以下简称 《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称 “《上交所上市规则》”）、《上海证 所上市公司关联
“《上交所上市规则》”）、 券交易所上市公司自律监管指引第 5 交易实施指引》
《上海证券交易所上市公司关 号--交易与关联交易》《上海证券交 于 2022 年 1 月 7
联交易实施指引》（以下简称 易所上市公司关联交易实施指引 》 日废止，《上海
“《关联交易实施指引》”）… （以下简称“《关联交易实施指 证券交易所关于
1
《香港联合交易所有限公司证 引》”）…《香港联合交易所有限公 发布<上海证券交
券上市规则》（“《香港上市规 司证券上市规则》（以下简称“《香 易所上市公司自
则》”）及其他有关法律、法规 港上市规则》”）及其他有关法律、 律监管指引第 5
的规定，为保证公司与关联方 法规的规定，为保证公司与关联 号--交易与关联交
之间发生的关联交易符合公 （连）方之间发生的关联（连）交易 易>的通知》于同
平、公正、公开的原则，确保 符合公平、公正、公开的原则，确保 日生效
海尔智家股份有限公司（以下 海尔智家股份有限公司（以下简称
简称“公司”）关联交易行为不 “公司”）关联（连）交易行为不损害
损害公司和全体股东的利益， 公司和全体股东的利益，特制定本制
特制定本制度。 度。
第三条 公司的关联交易是指公 第三条 公司的关联（连）交易是指公
司及其控股子公司与关联人之 司、及其控股子公司及控制的其他主
间的交易，具体包括《上交所 体与关联（连）人之间的交易，具体
上市规则》和《香港上市规 包括《上交所上市规则》和《香港上
则》界定为关联交易的各种交 市规则》界定为关联（连）交易的各
易。 种交易。 《上海证券交易
2 对于非本制度所称关联交易 对于非本制度所称关联（连）交易 所股票上市规
（含关联担保）的内部审议及 （含关联（连）担保）的内部审议及 则》6.3.2
信息披露要求，公司及控股子 信息披露要求，公司及控股子公司应
公司应分别依照《海尔智家股 分别依照《海尔智家股份有限公司投
份有限公司投资管理制度》、 资管理制度》、《海尔智家股份有限
《海尔智家股份有限公司对外 公司对外担保管理制度》等规定执
担保管理制度》等规定执行。 行。
第五条 公司董事会下设的审计
根据公司实际情
3 委员会履行公司关联交易控制 删除
况修改
和日常管理的职责。
48
第七条第六条 具有下列情形之一的法
第七条 具有下列情形之一的法 人，为《上交所上市规则》所定义的
人，为《上交所上市规则》所 公司的关联法人（或者其他组织）:
定义的公司的关联法人: （一） 直接或者间接控制公司的法人
（一） 直接或者间接控制公司 （或者其他组织）；
的法人； （二） 由控股法人前项所述法人（或
（二） 由控股法人直接或者间 者其他组织）直接或者间接控制的除
接控制的除公司及其控股子公 公司及其控股子公司、控股子公司及
司以外的法人； 控制的其他主体以外的法人（或者其
（三） 由关联自然人直接或者 他组织）；
《上海证券交易
间接控制的，或者由关联自然 （三） 由关联自然人直接或者间接控
所股票上市规
人担任董事、高级管理人员的 制的，或者由关联自然人担任董事
4 则》6.3.3；本条
除公司及其控股子公司以外的 （不含同为双方的独立董事）、高级
原第五项调整至
法人； 管理人员的除公司及其控股子公司以
第九条
（四） 持有公司 5%以上股份 外的法人（或者其他组织）；
的法人或者一致行动人； （四） 持有公司 5%以上股份的法人
（五） 中国证监会、上海证券 （或者其他组织）及其或者一致行动
交易所或者公司根据实质重于 人；。
形式的原则认定的其他与公司 （五） 中国证监会、上海证券交易所
有特殊关系，可能导致公司利 或者公司根据实质重于形式的原则认
益对其倾斜的法人，包括持有 定的其他与公司有特殊关系，可能导
对公司具有重要影响的控股子 致公司利益对其倾斜的法人，包括持
公司 10%以上股份的法人等。 有对公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的法人等。
第八条第七条 具有下列情形之一的，
第八条 《上交所上市规则》所
为《上交所上市规则》所定义的公司
定义的公司的关联自然人是指:
的关联自然人是指:
（一） 直接或间接持有公司
（一） 直接或间接持有公司 5%以上
5%以上股份的自然人；
股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级
（二） 公司董事、监事和高级管理人
管理人员；
员；
（三） 关联法人的董事、监事
（三） 关联法人直接或者间接地控制
和高级管理人员；
上市公司的法人（或者其他组织）的
（四） 持有公司 5%以上股份
董事、监事和高级管理人员；
自然人及公司董事、监事、高 《上海证券交易
（四） 本条第（一）项及第（二）项
级管理人员的关系密切的家庭 所股票上市规
所列人员持有公司 5%以上股份自然
5 成员（包括配偶、年满 18 周岁 则》6.3.3，本条
人及公司董事、监事、高级管理人员
的子女及其配偶、父母及配偶 原第五项调整至
的关系密切的家庭成员（包括配偶、
的父母、兄弟姐妹及其配偶、 第九条
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
父母）；
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
（五） 中国证监会、上海证券
母）；
交易所或者公司根据实质重于
（五） 中国证监会、上海证券交易所
形式的原则认定的其他与公司
或者公司根据实质重于形式的原则认
有特殊关系，可能导致公司利
定的其他与公司有特殊关系，可能导
益对其倾斜的法人，包括持有
致公司利益对其倾斜的法人，包括持
对公司具有重要影响的控股子
有对公司具有重要影响的控股子公司
公司 10%以上股份的法人等。
10%以上股份的法人等。
49
第九条第八条 根据 《上交所上市规
则》，具有以下情形之一的法人（或
者其他组织）或者自然人，视同为公
第九条 根据《上交所上市规 司的关联人：
则》，具有以下情形之一的法 （一） 根据与公司或者其关联人签署
人或者自然人，视同为公司的 的协议或者作出的安排，在协议或者
关联人： 安排生效后，或在未来十二个月内，
（一） 根据与公司或者其关联 将成为公司关联法人或者关联自然
人签署的协议或者作出的安 人；在过去 12 个月内或者相关协议 《上海证券交易
6 排，在协议或者安排生效后， 或者安排生效后的 12 个月内，存在 所股票上市规
或在未来十二个月内，将成为 本制度第六条、第七条所述情形之一 则》6.3.3
公司关联法人或者关联自然 的法人（或者其他组织）、自然人。
人； （二） 过去十二个月内，曾经是公司
（二） 过去十二个月内，曾经 的关联法人或者关联自然人。中国证
是公司的关联法人或者关联自 监会、上海证券交易所或者公司根据
然人。 实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）或者自然人为公司的关联人。
第十条 根据《香港上市规
则》，具有以下情形之一的为
第十条第九条 根据《香港上市规
公司的关连人士：
则》，具有以下情形之一的为公司的
（一） 公司或及其附属公司的
关连人士：
每一名董事（包括在过去 12 个
（一） 公司或及其重大附属公司的每
月内曾是董事的人士）、监
一名董事（包括在过去 12 个月内曾
事、最高行政人员和主要股东
是董事的人士）、监事、最高行政人
（指有权在公司股东会上行使
员和主要股东（指有权在公司股东会
或控制行使 10%或以上投票权
上行使或控制行使 10%或以上投票权
的人士）；
的人士）；
（二） 上述（一）款中任何人
（二） 上述（一）款中任何人士的任
士的任何《香港上市规则》所
何《香港上市规则》所界定的“联系
界定的“联系人”；
人”；
（三） 公司的非全资附属公
（三） 公司的非全资附属公司，而任
司，而任何拟上市公司的关连 根据《香港上市
何拟上市公司层面的关连人士（于附
7 人士（于附属公司层面者除 规则》修改；完
属公司层面者除外）在该非全资附属
外）在该非全资附属公司的任 善表述
公司的任何股东大会上有权（单独或
何股东大会上有权（单独或共
共同）行使（或控制行使）10%或以
同）行使（或控制行使）10%
上的表决权；
或以上的表决权；
（四） 任何于上述(三)中所述的非全
（四） 任何于上述(三)中所述
资附属公司的附属公司（上述(三)款
的非全资附属公司的附属公司
及此(四)款，各称“关连附属公
（上述(三)款及此(四)款，各称
司”）；及
“关连附属公司”）；及
（五） 被香港联合交易所有限公司
（五） 被香港联合交易所有限
（以下简称“香港联交所”）视为有关
公司（“香港联交所”）视为有
连的人士。
关连的人士。
以上关连人士及有关术语在《香港上
以上关连人士及有关术语在
市规则》中的定义的更详细描述已载
《香港上市规则》中的定义的
于本制度附录。
更详细描述已载于本制度附
录。
50
第十一条 除公司股票上市证券交易所
的上市规则另有规定外，公司及其附
属公司与关联（连）人之间发生的交
易《上交所上市规则 》规定的关联交
易包括但不限于主要包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产，包括《香
港上市规则》中所载的视作出售事
项；
（一）（二） 授出、接受、行使、转
让或终止一项选择权，以购入或出售
第十一条 《上交所上市规则》 资产，又或认购证券；
规定的关联交易包括但不限于 （三） 决定不行使选择权，以购入或
下列事项： 出售资产，又或认购证券；
（一） 购买或者出售资产； （四） 签订或终止融资租赁或营运租
（二） 对外投资（含委托理 赁或分租；
财、委托贷款等）； （二五） 对外投资（含委托理财、委
（三） 提供财务资助； 托贷款、对子公司投资）；
（四） 提供担保； （三六） 作出赔偿，或提供或接受财
（五） 租入或者租出资产； 务资助（《上交所上市规则》下的
（六） 委托或者受托管理资产 “财务资助”包括有息或无息借款、委
和业务； 托贷款等，《香港上市规则》下的
（七） 赠与或者受赠资产； “财务资助”包括授予信贷、借出款
（八） 债权、债务重组； 项，或就贷款作出赔偿保证、担保或
（九） 签订许可使用协议； 抵押）； 《上海证券交易
（十） 转让或者受让研究与开 （四七） 提供担保（含对控股子公司 所股票上市规
8 发项目； 担保）； 则》6.1.1、
（十一） 购买原材料、燃料、 （五八） 租入或者租出资产； 6.3.2；与原制度
动力； （六九） 委托或者受托管理资产和业 第十二条合并
（十二） 销售产品、商品； 务；
（十三） 提供或者接受劳务； （七十） 赠与或者受赠资产；
（十四） 委托或者受托销售； （八十一） 债权、债务重组；
（十五） 与关联人共同投资； （九十二） 签订许可使用协议；
（十六） 其他通过约定可能引 （十十三） 转让或者受让研究与开发
致资源或者义务转移的事项； 项目；
（十七） 上海证券交易所认定 （十）（十四） 放弃权利（含放弃优
的其他交易，包括向与关联人 先购买权、优先认缴出资权）；
共同投资的公司提供大于公司 （十一）（十五） 购买或提供原材
股权比例或投资比例的财务资 料、燃料、动力、半制成品及╱或制
助、担保以及放弃向与关联人 成品；
共同投资的公司同比例增资或 （十二）（十六） 销售产品、商品；
优先受让权等。 （十三）（十七） 提供或者接受劳务
或服务、或共享服务；
（十八） 委托或者受托销售；
（十四）（十九） 存贷款业务；
（十五）（二十） 与关联人共同投
资；
（二十一） 订立协议或安排以成立任
何形式的合营公司（如以合伙或以公
司成立）或进行任何其他形式的合营
安排；
（二十二） 发行公司或其子公司的新
51
证券，包括包销或分包销证券发行；
（十六）（十八） 其他通过约定可能
引致资源或者义务转移的事项；
（十七）上海证券交易所认定的其他
交易，包括向与关联人共同投资的公
司提供大于公司股权比例或投资比例
的财务资助、担保以及放弃向与关联
人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权等。
《香港上市规则》有关与第三方进行
的指定类别交易及持续关连交易的详
细定义已载于本制度附录。
其中，购买原材料、燃料和动力、接
受劳务、出售产品、商品、提供劳
务、工程承包等及与日常经营相关的
其他交易属于《上交所上市规则》规
定的日常关联交易。
第十二条 《香港上市规则》规
定的关连交易包括资本性质和
收益性质的交易，不论该交易
是否在公司的日常业务中进
行，包括但不限于以下类别的
交易：
（一） 购入或出售资产，包括
视作出售事项；
（1）授出、接受、行使、转让
或终止一项选择权，以购入或
出售资产，又或认购证券；或
（2）决定不行使选择权，以购
入或出售资产，又或认购证
券；
（二） 签订或终止融资租赁或
营运租赁或分租；
（三） 作出赔偿保证，或提供
9 删除 合并至第十一条
或接受财务资助。“财务资助”
包括授予信贷、借出款项，或
就贷款作出赔偿保证、担保或
抵押；
（四） 订立协议或安排以成立
任何形式的合营公司（如以合
伙或以公司成立）或进行任何
其他形式的合营安排；
（五） 发行公司或其子公司的
新证券；
（六） 提供、接受或共享服
务；或
（七） 购入或提供原材料、半
制成品及╱或制成品。
有关与第三方进行的指定类别
交易及持续关连交易的详细定
义已载于本制度附录。
52
第三章 关联人报备关联（连）交易管
理
第十三一条 公司董事、监事、高级管
理人员，持股 5%以上的股东、实际
第三章 关联人报备 控制人及其一致行动人，应至迟不晚
第十三条 公司董事、监事、高 于其拟与公司及控股子公司发生关联
级管理人员，持股 5%以上的 交易之日前第二十个工作日当日向公
股东、实际控制人及其一致行 司董事会秘书办公室（证券部）告知
动人，应至迟不晚于其拟与公 该等关联交易情形并提供相关交易文 根据公司实际情
10
司及控股子公司发生关联交易 件。公司或控股子公司在经营管理过 况修改
之日前第二十个工作日当日向 程中，如拟与关联（连）人进行交
公司董事会秘书办公室（证券 易，相关部门和单位须提前将关联
部）告知该等关联交易情形并 （连）交易有关情况（包括但不限于
提供相关交易文件。 交易背景、交易对方、交易目的和必
要性、对公司影响、交易数量、价格
及定价原则、总金额、付款安排等）
以书面形式报告公司董事会秘书办公
室。
第十二条 公司董事会秘书办公室收到
材料后，应会同相关部门对拟进行的
关联（连）交易进行初步审核，并根
据《上交所上市规则》和《香港上市
规则》中规定的关联（连）交易审批
根据公司实际情
11 新增 权限，对交易金额进行测算后反馈有
况修改
关意见。拟发起关联（连）交易的相
关部门或单位应结合董事会秘书办公
室的反馈意见，依据公司有关制度规
定的审批权限，将关联（连）交易事
项提交公司有权审批层级决策。
系依据《上海证
券交易所上市公
第十四条 公司审计委员会应当
司关联交易实施
12 确认公司关联人名单，并及时 删除
指引》第十四条
向董事会和监事会报告。
制定，现该指引
已废止
第十五条 公司应根据上海证券 第十五条第十三条 公司应根据上海证 《上海证券交易
交易所的要求及时通过上海证 券交易所的要求及时通过上海证券交 所上市公司自律
13 券交易所网站“上市公司专区” 易所网站“上市公司专区”在线业务管 监管指引第 5 号
在线填报或更新公司关联人名 理系统填报和或更新公司关联人名单 ——交易与关联
单及关联关系信息。 及关联关系信息。 交易》第六条
第十六条 根据《上交所上市规
则》的规定，公司与关联自然
人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易（上市公司提供
担保除外），以及上市公司与 调整至修改后的
14 删除
关联法人发生的交易金额在 第二十六条
300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易（上市公司提
供担保除外），应当在上述事
53
项发生后及时就该等信息进行
披露。
第十四条 公司须根据《上交所上市规
则》及《香港上市规则》履行关联
（连）交易的审批决策程序。
公司与《香港上市规则》定义的关
连人士发生的关连交易，应当依据
《香港上市规则》的规定就拟进行的
关连交易按照《香港上市规则》的要
求进行比率测试，包括（一）资产比
率，即交易所涉及的资产总值占公司
资产总值的百分比 ；（二）收益比
整合原第二十五
15 新增 率，即交易所涉及资产应占的收入占
条的部分内容
公司营业收入的百分比；（三）代价
比率，即交易所涉及的代价占公司市
值总额的百分比；及（四）股本比
率，即公司发行的作为代价的股本面
值占进行有关交易前公司已发行股本
的面值。上述比率测试所使用的数据
于个别情况下需根据《香港上市规
则》作出相应调整，具体计算方式参
照《香港上市规则》规定（例如合并
计算，如适用）。
第十五条 达到以下标准之一的关联
（连）交易须经公司总裁办或总裁办
公会审议：
根据《香港上市规则》，公司与关连
人士按照一般商业条款或更佳条款进
行（公司发行新证券除外），且按第
十四条第二款计算的每个比率水平(1)
低于 0.1%，或(2)低于 1%且有关交
易之所以成为关连交易，纯粹因为有
关的关连人士与公司的一家或多家附
属公司有关系，或(3)低于 5%且每年 整合原第十七条
16 新增 的交易对价少于 300 万港元（合并计 的内容以及第二
算，如适用）的关连交易。 十五条部分内容
根据《上交所上市规则》，公司与关
联自然人发生的交易金额在 30 万元
以下的关联交易，公司与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以下或低于
公司最近一期经审计净资产值的
0.5%的，由公司总裁或总裁办公会议
对该等关联交易的必要性、合理性、
定价的公平性进行审查。对于其中必
需发生的关联交易，由总裁或总裁办
公会议审议通过后实施。
54
第十七条 公司与其关联人达成
的关联交易总额低于本制度第
十六条规定的标准的关联交易
的（即公司与关联自然人发生
的交易金额在 30 万元以下的关
联交易，公司与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以下或
与修改后的第十
17 低于公司最近一期经审计净资 删除
五条合并
产值的 0.5%的），由公司总裁
或总裁办公会议对该等关联交
易的必要性、合理性、定价的
公平性进行审查。对于其中必
需发生的关联交易，由总裁或
总裁办公会议审查通过后实
施。
第十六条 达到以下标准之一的关联
（连）交易须经公司董事会审议：
（一） 根据《上交所上市规则》，公
司与关联自然人拟发生的交易金额在
30 万元人民币以上的关联交易（公司
提供担保除外）；
（二） 根据《上交所上市规则》，公
司与关联法人拟发生的交易金额在
300 万元人民币以上，且占公司最近 整合原第十六条
18 新增
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 等条款
的关联交易（公司提供担保除外）;
（三） 根据《香港上市规则》，公司
与关连人士按照一般商业条款或更佳
条款进行，且按照本制度第十四条第
二款计算的任一比率水平达到 0.1%
但低于 5%，或低于 25%且每年的交
易对价少于 1,000 万港元的关连交
易。
第十七条 达到以下标准之一的关联
（连）交易须经公司股东大会审议批
准：
（一） 根据《上交所上市规则》，公
司与关联人拟发生的关联交易达到以
下标准之一的，除应当及时披露外，
还应当提交董事会和股东大会审议：
1、交易（公司提供担保、受赠现金
整合原第二十条
19 新增 资产、单纯减免公司义务的债务除
等条款
外）金额在 3,000 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的重大关联交易（以下简
称“重大关联交易”）。公司拟发生前
述重大关联交易的，应当提供具有执
行证券、期货相关业务资格的证券服
务机构对交易标的出具的审计或者评
估报告。 交易标的为公司股权，公司
55
应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的会计师事务所，对交易标的
最近一年又一期的财务会计报告进行
审计，审计截止日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他资产，
公司应当聘请具有执行证券、期货相
关业务资格的资产评估事务所进行评
估，评估基准日距审议该交易事项的
股东大会召开日不得超过一年。
2、公司为关联（连）人提供担保。
（二） 根据《香港上市规则》，公司
与关连人士按照一般商业条款或更佳
条款进行，且按照本制度第十四条第
二款计算的任一比率水平达到 5%的
关连交易。
第十八条 即使有本章上述规定，根据
《上交所上市规则》，公司与关联人
发生本制度第十条第二款所列日常关
联交易时，按照下述规定履行审议程
序：
（一）已经股东大会或者董事会审议
通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生
重大变化的，公司应当在年度报告和
半年度报告中按要求披露各协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的
规定；如果协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的
20 新增 日常关联交易协议，根据协议涉及的 原制度第三十条
总交易金额提交董事会或者股东大会
审议，协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公
司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序；协议没有具体总交易
金额的，应当提交股东大会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，按
照本款前述规定处理；
（三）公司与关联人签订的日常关联
交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议
程序。
56
第十八条 公司在审议与其关联 第十八条 公司在审议与其关联人达成
人达成的关联交易总额在本制 的关联交易总额在本制度第十六条规
度第十六条规定以上至交易总 定以上至交易总额低于本制度第二十
额低于本制度第二十条规定之 条规定之间的关联交易，按以下程序
间的关联交易，按以下程序进 进行：
行： （一）经公司总裁办公会议初审后认
（一）经公司总裁办公会议初 为必须发生关联交易的，总裁须责成
审后认为必须发生关联交易 有关职能管理部门按照总裁办公会议
的，总裁须责成有关职能管理 决定，将有关关联交易事宜制作详细
部门按照总裁办公会议决定， 的书面报告，并草拟相应关联交易协
将有关关联交易事宜制作详细 议/合同。总裁须在办公会议结束后
的书面报告，并草拟相应关联 二个工作日向公司董事会书面报告。
交易协议/合同。总裁须在办公 （二）须经董事会审议的关联交易公
会议结束后二个工作日向公司 司董事会在收到总裁报告后，应向公
董事会书面报告。 司全体董事发出召开董事会会议通
（二）须经董事会审议的关联 知。 董事会会议应对有关关联交易的
交易公司董事会在收到总裁报 必要性和合理性进行审查与讨论。出
告后，应向公司全体董事发出 席会议董事可以要求公司总裁说明其
召开董事会会议通知。 董事会 是否已经积极在市场寻找就该项交易
会议应对有关关联交易的必要 与第三方进行，从而以替代与关联方
性和合理性进行审查与讨论。 发生交易；总裁应对有关结果向董事
出席会议董事可以要求公司总 会做出解释。当确定无法寻求与第三
裁说明其是否已经积极在市场 方交易以替代该项关联交易时，董事
寻找就该项交易与第三方进 会应确认该项关联交易具有必要性。
行，从而以替代与关联方发生 董事会在审查有关关联交易的合理性 调整条款引用和
21 交易；总裁应对有关结果向董 时，须考虑以下因素： 表述；整合原第
事会做出解释。当确定无法寻 （1）如该项关联交易属于向关联方 二十五条的内容
求与第三方交易以替代该项关 采购或销售商品的，则必须调查该交
联交易时，董事会应确认该项 易对本公司是否更有利。当本公司向
关联交易具有必要性。 关联方购买或销售产品可降低公司生
董事会在审查有关关联交易的 产、采购或销售成本的，董事会应确
合理性时，须考虑以下因素： 认该项关联交易存在具有合理性。
（1）如该项关联交易属于向关 （2）如该项关联交易属于提供或接
联方采购或销售商品的，则必 受劳务、代理、租赁、抵押和担保、
须调查该交易对本公司是否更 管理、研究和开发、许可等项目，则
有利。当本公司向关联方购买 公司必须取得或要求关联方提供确定
或销售产品可降低公司生产、 交易价格的合法、有效的依据，作为
采购或销售成本的，董事会应 签订该项关联交易的价格依据。
确认该项关联交易存在具有合 第十九条（三） 独立董事应对本制度
理性。 第十六条、第十七条及第十八条第二
（2）如该项关联交易属于提供 十条规定的关联（连）交易发表明确
或接受劳务、代理、租赁、抵 的独立意见。就第十六条第（三）项
押和担保、管理、研究和开 及第十七条第（二）项的关连交易，
发、许可等项目，则公司必须 独立董事应当对交易的条款是否公
取得或要求关联方提供确定交 允、是否在集团的日常业务中按一般
易价格的合法、有效的依据， 商务条款或更佳条款进行、是否符合
作为签订该项关联交易的价格 公司及其股东利益、关连交易的年度
依据。 上限是否公平及合理（如属持续性关
（三）独立董事应对本制度第 连交易）。就第十七条第（二）项的
十六条、第二十条规定的关联 关连交易，独立董事还需对独立股东
交易发表明确的独立意见。 投票的建议发表披露意见，独立非执
57
（四）本条所述之关联交易经 行董事委员会聘请的独立财务顾问需
董事会表决通过后实施。 就有关关连交易的条款是否公允、是
否在集团的日常业务中按一般商务条
款或更佳条款进行、是否符合公司及
其股东利益、关连交易的年度上限是
否公平及合理（如属持续性关连交
易）。独立财务顾问及独立董事对关
连交易的意见须包括在拟向股东发布
的股东通函中。
（四）本条所述之关联交易经董事会
表决通过后实施。
第十九条第二十条 公司董事会审议关
联（连）交易事项时，关联（连）董
事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事
第十九条 公司董事会审议关联
会会议所作决议须经非关联董事过半
交易事项时，关联董事应当回
数通过。出席董事会会议的非关联董
避表决，也不得代理其他董事
事人数不足三人的，上市公司应当将
行使表决权。该董事会会议由
交易提交股东大会审议。
过半数的非关联董事出席即可
关联董事包括： 《上海证券交易
举行，董事会会议所作决议须
（一）为交易对方； 所股票上市规
经非关联董事过半数通过。出
（二）拥有为交易对方的直接或者间 则》6.3.8；删除
席董事会会议的非关联董事人
接控制权的人； 内容系依据《上
数不足三人的，上市公司应当
（三）在交易对方任职，或者在能直 海证券交易所上
将交易提交股东大会审议。
接或间接控制该交易对方的法人或其 市公司关联交易
关联董事包括：
他组织单位 、该交易对方直接或间接 实施指引》第二
（一）为交易对方；
控制的法人或其他组织单位任职； 十五条制定，现
（二）为交易对方的直接或者
（四）为交易对方或者其直接或间接 该指引已废止，
间接控制人；
控制人的关系密切的家庭成员； 且《上海证券交
（三）在交易对方任职，或者
（五）为交易对方或者其直接或间接 易所上市公司自
22 在能直接或间接控制该交易对
控制人的董事、监事或高级管理人员 律监管指引第 5
方的法人单位、该交易对方直
的关系密切的家庭成员； 号——交易与关
接或间接控制的法人单位任
（六）公司证券上市地证券监管机构 联交易》中无类
职；
中国证监会、上海证券交易所或者公 似规定；最后一
（四）为交易对方或者其直接
司基于其他理由实质重于形式原则认 款新增内容的依
或间接控制人的关系密切的家
定的，其独立商业判断可能受到影响 据是《上海证券
庭成员；
的董事。 交易所上市公司
（五）为交易对方或者其直接
上市公司股东大会审议关联交易事项 自律监管指引第 5
或间接控制人的董事、监事或
时，关联股东或有重大利益关系的关 号——交易与关
高级管理人员的关系密切的家
连人士应当回避表决，也不得代理其 联交易》第二十
庭成员；
他股东行使表决权。 四条
（六）公司证券上市地证券监
关联股东包括下列股东或者具有下列
管机构、证券交易所或者公司
情形之一的股东：
基于其他理由认定的，其独立
（一）为交易对方；
商业判断可能受到影响的董
（二）拥有为交易对方的直接或者间
事。
接控制权的人；
（三）被交易对方直接或者间接控
制；
（四）与交易对方受同一法人或者其
他组织或者其他组织或者自然人直接
58
或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直
接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控
制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间
接控制人的关系密切的家庭成员；
（七五）因与交易对方或者其关联人
存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和
影响的股东；
（八六）中国证监会或者上海证券交
易所认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
对于重大关联交易，应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；公司审计委
员会应当同时对重大关联交易事项进
行审核，形成书面意见，提交董事会
审议，并报告监事会。公司董事会应
当对该交易是否对公司有利发表意
见，同时公司可以聘请独立财务顾问
就该关联交易对全体股东是否公平、
合理发表意见，并说明理由、主要假
设及考虑因素。公司应当在下次定期
报告中披露有关交易的详细资料。
公司向关联人购买资产，按照规定应
当提交股东大会审议且成交价格相比
交易标的账面值溢价超过 100%的，
如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者回购承
诺的，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护
公司利益和中小股东合法权益。
第二十条 根据《上交所上市规
则》、《关联交易实施指引》
的规定，公司拟与关联人达成
的交易总额在人民币 3,000 万
元以上，且占公司最近经审计
净资产值的 5%以上的关联交
易（以下简称“重大关联交
易”），必须按照本制度的规定
前半部分调整至
在作出决议后二个工作日内予
23 删除 修改后的第二十
以公告。
七条
关联交易达到上述标准的，若
交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有执行证券、期货相
关业务资格的会计师事务所，
对交易标的最近一年又一期的
财务会计报告进行审计，审计
截止日距审议该交易事项的股
东大会召开日不得超过六个
59
月；若交易标的为股权以外的
其他非现金资产 ，公司应当聘
请具有执行证券、期货相关业
务资格的资产评估事务所进行
评估，评估基准日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得
超过一年。
关联交易达到上述标准的，须
在获得公司股东大会批准后方
可实施。上市公司股东大会审
议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决。
关联股东包括：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者
间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间
接控制；
（四）与交易对方受同一法人
或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关
联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制和影响的股
东；
（六）中国证监会或者上海证
券交易所认定的可能造成公司
利益对其倾斜的股东。
对于重大关联交易，应由独立
董事认可后，提交董事会讨
论；公司审计委员会应当同时
对重大关联交易事项进行审
核，形成书面意见，提交董事
会审议，并报告监事会。公司
董事会应当对该交易是否对公
司有利发表意见，同时公司可
以聘请独立财务顾问就该关联
交易对全体股东是否公平、合
理发表意见，并说明理由、主
要假设及考虑因素。公司应当
在下次定期报告中披露有关交
易的详细资料。
公司拟购买关联人资产的价格
超过账面值 100%的重大关联
交易，公司除公告溢价原因
外，应当为股东参加股东大会
提供网络投票或者其他投票的
便利方式，且应当遵守如下规
定：
（一）提供经具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事
60
务所审核的拟购买资产的盈利
预测报告。公司无法提供盈利
预测报告的，应当说明原因，
在关联交易公告中作出风险提
示，并详细分析本次关联交易
对公司持续经营能力和未来发
展的影响；
（二）公司以现金流量折现
法、假设开发法等基于未来收
益预期的估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据
的，应当在关联交易实施完毕
后连续三年的年度报告中披露
相关资产的实际盈利数与利润
预测数的差异，并由会计师事
务所出具专项审核意见；公司
应当与关联人就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议；
（三）公司以现金流量折现法
或假设开发法等估值方法对拟
购买资产进行评估并作为定价
依据的，应当披露运用包含上
述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立
董事应当对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表意见；
（四）公司审计委员会应当对
上述关联交易发表意见。
第二十一条 根据《上交所上市规则》
的规定，公司以及公司的控股子公司
对股东、实际控制人及关联方提供的
第二十一条 根据《上交所上市 担保, 不论数额大小，均应当在董事
规则》的规定，公司以及公司 会审议通过后及时披露，并经股东大
的控股子公司对股东、实际控 会审议通过。公司为关联人提供担保
制人及关联方提供的担保, 不论 的，除应当经全体非关联董事的过半
数额大小，均应当在董事会审 数审议通过外，还应当经出席董事会
议通过后及时披露，并经股东 会议的非关联董事的三分之二以上董
《上海证券交易
大会审议通过。 事审议同意并作出决议，并提交股东
24 所股票上市规
股东大会在审议为股东、实际 大会审议。公司为控股股东、实际控
则》6.3.11
控制人及其关联方提供的担保 制人及其关联人提供担保的，控股股
议案时，该股东或受该实际控 东、实际控制人及其关联人应当提供
制人支配的股东，不得参与该 反担保。
项表决，该项表决由出席股东 公司因交易或者关联交易导致被担保
大会的其他股东所持表决权的 方成为公司的关联人，在实施该交易
过半数通过。 或者关联交易的同时，应当就存续的
关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款
61
规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施股东
大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的过半数通
过。
第二十五条 公司与《香港上市
规则》定义的关连人士发生的
关连交易，应当依据《香港上
市规则》的规定就拟进行的关
连交易按照《香港上市规则》
的要求进行比率测试，包括
（一）资产比率，即交易所涉
及的资产总值占公司资产总值
的百分比 ；（二）收益比率，
即交易所涉及资产应占的收益
占公司收益的百分比；（三）
代价比率，即交易所涉及的代
价占公司市值总额的百分比；
及（四）股本比率，即公司发
行的作为代价的股本面值占进
行有关交易前公司已发行股本
的面值。上述比率测试所使用
的数据于个别情况下需根据
《香港上市规则》作出相应调
整，具体计算方式参照《香港
上市规则》规定（例如合并计
已整合至第十四
25 算，如适用）。 删除
至二十条
（一）符合《香港上市规则》
第十四 A 章所定义的可完全豁
免的关连交易（豁免遵守申
报、公告及独立股东批准的规
定），按《香港上市规则》即
该等关连交易乃按照一般商业
条款或更佳条款进行（公司发
行新证券除外），且每个比率
水平(1)低于 0.1%，或(2)低于
1%且有关交易之所以成为关连
交易，纯粹因为有关的关连人
士与公司的一家或多家附属公
司有关系，或(3)低于 5%且每
年的交易对价少于 300 万港元
（合并计算，如适用），有关
关连交易授权经营管理层或/及
其授权人士审批。若完全豁免
交易交易额度超过豁免上限，
应及时报告董事会。
（二）符合《香港上市规则》
第十四 A 章所定义的部分豁免
62
的关连交易（豁免遵守独立股
东批准的规定），按《香港上
市规则》即该等关连交易乃按
照一般商业条款或更佳条款进
行，且每个比率水平低于
5%，或低于 25%且每年的交易
对价少于 1,000 万港元，有关
关连交易须遵守本条第（三）
1.（1）项公告的处理原则，并
根据《香港上市规则》严格执
行交易年度上限，及本条第
（三）1.（4）项申报的处理原
则。部分豁免的持续性关连交
易须遵守本条第（三）(1)(4)段
及本制度第二十七条的处理原
则。
（三）按《香港上市规则》即
未满足上述第（一）和（二）
段所述比率或金额要求的非豁
免的关连交易必须遵守申报、
公告及独立股东批准的规定，
并应遵循下列处理原则：
(1)必须先经公司董事会批准，
并于获得董事会批准后次日发
布公告。
(2) 将关连交易提交股东大会审
议。关连交易在获得股东大会
批准后方可进行。在该股东大
会上，有重大利益关系的关连
方须放弃表决权。董事会判断
应提交股东大会批准的关连交
易，董事会应作出报请股东大
会审议的决议并发出召开股东
大会的通函，通函中应明确召
开股东大会的日期、地点、议
题等，并明确说明涉及关连交
易的内容、性质、关连人士情
况。
(3) 独立董事应当对有关关连交
易的条款是否公允、是否在集
团的日常业务中按一般商务条
款或更佳条款进行、是否符合
公司及其股东利益、关连交易
的年度上限是否公平及合理
（如属持续性关连交易）以及
对独立股东投票的建议发表披
露意见。独立非执行董事委员
会聘请的独立财务顾问需就有
关关连交易的条款是否公允、
是否在集团的日常业务中按一
般商务条款或更佳条款进行、
63
是否符合公司及其股东利益、
关连交易的年度上限是否公平
及合理（如属持续性关连交
易）。独立财务顾问及独立董
事对关连交易的意见须包括在
拟向股东发布的股东通函中。
(4) 进行申报。处理原则如下：
在关连交易后的首份年度报告
及账目中披露交易日期、交易
各方及彼此之间的关连关系、
交易及其目的、对价及条款
（包括利率、还款期限及质
押）、关连方在交易中所占利
益的性质及程度及《香港上市
规则》要求披露的其他内容。
关连交易规定的豁免按照《香
港上市规则》适用于以下类别
的交易：
（一）符合最低豁免水平的交
易；
（二）财务资助（包括上市集
团公司提供或收取的财务资
助，以及向董事提供的赔偿保
证）；
（三）上市集团公司发行新证
券；
（四）在证券交易所买卖证
券；
（五）董事的服务合约及保
险；
（六）上市集团公司回购证
券；
（七）购买或出售消费品或消
费服务；
（八）共享行政管理服务；
（九）与被动投资者的联系人
进行交易；及
（十）与附属公司层面的关连
人士进行交易。
第二十六条 根据《香港上市规
则》，如有连串交易全部在同
一个十二个月期内进行或完
成，有或相关交易彼此有关
连，香港联交所会将该等交易
合并计算，并视作一项交易处 已整合至第十四
26 删除
理。公司必须遵守适用于该等 至二十条
关连交易在合并后数交易类别
的关连规定并作出适当的披
露。如果关连交易属连串资产
收购，而合并计算该等收购或
会构成一向反收购行动，该合
64
并计算期将会是二十四个月。
香港联交所在决定是否将关连
交易合并计算时，将考虑：
（一）该等交易是否为公司与
同一方进行，或与互相有关连
人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购
或出售某项资产的组成部分或
某公司（或某公司集团）的证
券或权益；
（三）该等交易会否合共导致
公司大量参与一项新的业务。
香港联交所可将所有与同一关
连人士进行的持续关连交易合
并计算。
第二十七条 根据《香港上市规
则》规定，持续关连交易年度
审核的要求如下：
（一）公司的独立非执行董事
每年均须审核持续关连交易，
并在年度报告及账目中确认：
(1)该等交易属公司的日常业
务；
(2)该等交易是按照一般商务条
款进行，或如可供比较的交易
不足以判断该等交易的条款是
否一般商务条款，则对公司而
言，该等交易的条款不逊于独
立第三方可取得或提供（视属
何情况而定）的条款；及
(3)该等交易是根据有关交易的
协议条款进行，而交易条款公
平合理，并且符合公司股东的 已整合至第十四
27 删除
整体利益。 至二十条
（二）公司的审计师每年均须
致函公司董事会（函件副本须
于公司年度报告付印前至少 10
个营业日送交联交所），确认
有关持续关连交易：
(1)经由公司董事会批准；
(2)（若交易涉及由公司提供货
品或服务）乃按照公司的定价
政策而进行；
(3)乃根据有关交易的协议条款
进行；
(4)并无超逾先前公告披露的上
限。
（三）公司必须容许（并促使
持续关连交易的对手方容许）
审计师查核公司的账目记录，
以便审计师按本规则就该等交
65
易作出报告。公司的董事会必
须在年度报告中注明其审计师
有否确认上述第（二）款所要
求的事项。
（四）公司如得知或有理由相
信独立董事及╱或审计师将不
能分别确认上述第（一）款或
第（二）款所要求的事项，必
须尽快通知香港联交所并刊登
公告。公司或须重新遵守本制
度的规定以及香港联交所认为
适合的其他条件。
（五）如公司订立了一项涉及
持续交易的协议，其后该等交
易却（不论因任何原因，例如
其中一交易方变为公司的董
事）变成持续关连交易，公司
必须在其得悉此事后，立即就
所有此等持续关连交易遵守本
章所有适用的申报、年度审核
及披露规定。如协议有任何修
改或更新，公司必须就此等修
改或更新后生效的所有持续关
连交易，全面遵守本制度所有
适用的申报、年度审核、披露
及独立股东批准的规定。
第二十五条 公司应当在董事会或股东
第二十五条 公司披露关联交
大会审议通过关联（连）交易事项后
易，应当按照公司证券上市地
及时进行披露关联交易，应当按照公
上市规则的规定向相应的证券
28 司证券上市地上市规则的规定向相应 完善表述
交易所提交文件。披露的内容
的证券交易所提交文件。披露的内容
应当符合公司证券上市地上市
应当符合公司证券上市地上市规则的
规则的有关规定。
有关规定。
第二十九条 根据《上交所上市
规则》的规定，公司就关联交
易发布的关联交易公告应当包
括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的
基本情况；
（二）独立董事的事前认可情
况和发表的独立意见；
已涵盖在修改后
29 （三）董事会表决情况（如适 删除
的第二十五条中
用）；
（四）交易各方的关联关系和
关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价
依据，成交价格与交易标的帐
面值或者评估值以及明确、公
允的市场价格之间的关系，以
及因交易标的的特殊性而需要
66
说明的与定价有关的其他事
项；
（六）若成交价格与帐面值、
评估值或者市场价格差异较大
的，应当说明原因；交易有失
公允的，还应当披露本次关联
交易所产生的利益的转移方
向；
（七）交易协议其他方面的主
要内容，包括交易成交价格及
结算方式，关联人在交易中所
占权益的性质和比重，协议生
效条件、生效时间和履行期限
等；
（八）交易目的及交易对上市
公司的影响，包括进行此次关
联交易的真实意图和必要性，
对公司本期和未来财务状况及
经营成果的影响等；
（九）从当年年初至披露日与
该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额；
（十）参照上海证券交易所
《上市规则》第 9.13 条披露此
次关联交易的相关内容；
（十一）中国证监会和上海证
券交易所要求的有助于说明交
易真实情况的其他内容。
第三十条根据《上交所上市规 第三十条第二十六条 持续性/日常关
则》的规定，上市公司与关联 联（连）交易
人进行购买原材料、燃料、动 根据《上交所上市规则》的规定，上
力，销售产品、商品，提供或 市公司与关联人进行本制度第十条第
者接受劳务，委托或者受托销 二款购买原材料、燃料、动力，销售
售等日常关联交易时，按照下 产品、商品，提供或者接受劳务，委
述规定进行披露和履行相应审 托或者受托销售等日常关联交易时，
议程序： 按照下述规定进行披露和履行相应审
（一）对于以前经股东大会或 议程序：
《上海证券交易
者董事会审议通过且正在执行 （一）对于以前经股东大会或者董事
所股票上市规
的日常关联交易协议，如果执 会审议通过且正在执行的日常关联交
则》6.3.2、
30 行过程中主要条款未发生重大 易协议，如果执行过程中主要条款未
6.3.17、6.3.7；整
变化的，公司应当在定期报告 发生重大变化的，公司应当在定期报
合原制度第二十
中按要求披露各协议的实际履 告中按要求披露各协议的实际履行情
七条
行情况，并说明是否符合协议 况，并说明是否符合协议的规定；如
的规定；如果协议在执行过程 果协议在执行过程中主要条款发生重
中主要条款发生重大变化或者 大变化或者协议期满需要续签的，公
协议期满需要续签的，公司应 司应当将新修订或者续签的日常关联
当将新修订或者续签的日常关 交易协议，根据协议涉及的总交易金
联交易协议，根据协议涉及的 额及时披露提交股东大会或者董事会
总交易金额提交股东大会或者 的审议情况，协议没有具体总交易金
董事会审议，协议没有具体总 额的，应当及时披露提交股东大会的
交易金额的，应当提交股东大 审议情况。
67
会审议。 （二）对于前项规定之外新发生的日
（二）对于前项规定之外新发 常关联交易，公司应当与关联人订立
生的日常关联交易，公司应当 书面协议并及时披露，根据协议涉及
与关联人订立书面协议并及时 的总交易金额及时披露履行的审议程
披露，根据协议涉及的总交易 序；提交股东大会或者董事会审议，
金额提交股东大会或者董事会 协议没有具体总交易金额的，应当在
审议，协议没有具体总交易金 提交股东大会审议后及时披露。；如
额的，应当提交股东大会审 果协议在履行过程中主要条款发生重
议。该协议经审议通过并披露 大变化或者协议期满需要续签的，按
后，根据其进行的日常关联交 照本款前述规定处理；该协议经审议
易按照前项规定办理。 通过并披露后，根据其进行的日常关
（三）公司每年新发生的各类 联交易按照前项规定办理。
日常关联交易数量较多，需要 （三）公司可以按类别合理预计当年
经常订立新的日常关联交易协 度日常关联交易金额，并及时披露履
议等，难以按照前项规定将每 行的履行程序；实际执行超出预计金
份协议提交股东大会或者董事 额的，应当按照超出金额重新披露履
会审议的，可以在披露上一年 行的审议程序；每年新发生的各类日
度报告之前，按类别对本公司 常关联交易数量较多，需要经常订立
当年度将发生的日常关联交易 新的日常关联交易协议等，难以按照
总金额进行合理预计，根据预 前项规定将每份协议提交股东大会或
计结果提交股东大会或者董事 者董事会审议的，可以在披露上一年
会审议并披露；对于预计范围 度报告之前，按类别对本公司当年度
内的日常关联交易，公司应当 将发生的日常关联交易总金额进行合
在定期报告中予以分类汇总披 理预计，根据预计结果提交股东大会
露。公司实际执行中超出预计 或者董事会审议并披露；对于预计范
总金额的，应当根据超出量重 围内的日常关联交易，公司应当在定
新提请股东大会或者董事会审 期报告中予以分类汇总披露。公司实
议并披露。 际执行中超出预计总金额的，应当根
（四）与日常经营相关的关联 据超出量重新提请股东大会或者董事
交易所涉及的交易标的，可以 会审议并披露。
不进行审计或者评估。 （四）与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或
者评估公司年度报告和半年度报告应
当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联
交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关披露
义务。
（四）（六）与日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
根据《香港上市规则》规定，，持续
关连交易指涉及提供货物、服务或财
务资助的关连交易，该等交易持续或
经常发生，并预期会维持一段时间。
这些关连交易通常是上市公司在日常
业务中进行的。 持续关连交易年度审
核的要求如下：
（一）公司的独立非执行董事每年均
须审核持续关连交易，并在年度报告
68
中确认：
(1) 该等交易属公司的日常业务；
(2) 该等交易是按照一般商务条款进
行，或如可供比较的交易不足以判断
该等交易的条款是否一般商务条款，
则对公司而言，该等交易的条款不逊
于独立第三方可取得或提供（视属何
情况而定）的条款；及
(3) 该等交易是根据有关交易的协议
条款进行，而交易条款公平合理，并
且符合公司股东的整体利益。
（二）公司的审计师每年均须致函公
司董事会（函件副本须于公司年度报
告付印前至少 10 个营业日送交联交
所），确认有关持续关连交易：
(1) 经由公司董事会批准；
(2) （若交易涉及由公司提供货品或
服务）乃按照公司的定价政策而进
行；
(3) 乃根据有关交易的协议条款进
行；
(4) 并无超逾先前公告披露的上限。
（三）公司必须容许（并促使持续关
连交易的对手方容许）审计师查核公
司的账目记录，以便审计师按本规则
就该等交易作出报告。公司的董事会
必须在年度报告中注明其审计师有否
确认上述第（二）款所要求的事项。
（四）公司如得知或有理由相信独立
董事及╱或审计师将不能分别确认上
述第（一）款或第（二）款所要求的
事项，必须尽快通知香港联交所并刊
登公告。公司或须重新遵守本制度的
规定以及香港联交所认为适合的其他
条件。
（五）如公司订立了一项涉及持续交
易的协议，其后该等交易却（不论因
任何原因，例如其中一交易方变为公
司的董事）变成持续关连交易，公司
必须在其得悉此事后，立即就所有此
等持续关连交易遵守本章所有适用的
申报、年度审核及披露规定。如协议
有任何修改或更新，公司必须就此等
修改或更新后生效的所有持续关连交
易，全面遵守本制度所有适用的申
报、年度审核、披露及独立股东批准
的规定。
（六）如公司持续关连交易超逾上
限，或拟更新协议或大幅修订协议条
款，则必须重新遵守公告及股东批准
（如需）的规定。
69
第二十七条 公司与存在关联关系的财
务公司或者公司控股的财务公司与关
《上海证券交易
联人发生存款、贷款等关联交易的，
所上市公司自律
应当披露存款、贷款利率等的确定方
31 新增 监管指引第 5 号
式，并与存款基准利率、贷款市场报
——交易与关联
价利率等指标对比，说明交易定价是
交易》第十四条
否公允，是否充分保护公司利益和中
小股东合法权益。
第二十七条 公司与关联人签订
金融服务协议约定每年度各类
金融业务规模，应当在协议期 第二十八条 公司与关联人签订金融服
间内的每个年度及时披露预计 务协议约定每年度各类金融业务规
业务情况： 模，应当在协议期间内的每个年度及
（一）该年度每日最高存款限 时披露预计业务情况：
额、存款利率范围； （一）该年度每日最高存款限额、存
（二）该年度贷款额度、贷款 款利率范围；
利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范
（三）该年度授信总额、其他 围；
金融业务额度等。 （三）该年度授信总额、其他金融业
公司与关联人签订超过一年的 务额度等。
金融服务协议，约定每年度各 公司与关联人签订超过一年的金融服
类金融业务规模，并按照规定 务协议，约定每年度各类金融业务规
《上海证券交易
提交股东大会审议，且协议期 模，并按照规定提交股东大会审议，
所上市公司自律
间财务公司不存在违法违规、 且协议期间财务公司不存在违法违
32 监管指引第 5 号
业务违约、资金安全性和可收 规、业务违约、资金安全性和可收回
——交易与关联
回性难以保障等可能损害公司 性难以保障等可能损害公司利益或者
交易》第十五条
利益或者风险处置预案确定的 风险处置预案确定的风险情形的，公
风险情形的，公司应当按照前 司应当按照前款规定履行信息披露义
款规定履行信息披露义务，并 务，并就财务公司的合规经营情况和
就财务公司的合规经营情况和 业务风险状况、资金安全性和可收回
业务风险状况、资金安全性和 性，以及不存在其他风险情形等予以
可收回性，以及不存在其他风 充分说明。
险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述
如财务公司在协议期间发 风险情形，且公司拟继续在下一年度
生前述风险情形，且公司拟继 开展相关金融业务的，公司与关联人
续在下一年度开展相关金融业 应当重新签订下一年度金融服务协
务的，公司与关联人应当重新 议，充分说明继续开展相关金融业务
签订下一年度金融服务协议， 的主要考虑及保障措施，并履行股东
充分说明继续开展相关金融业 大会审议程序
务的主要考虑及保障措施，并
履行股东大会审议程序
70
第三十一条第二十九条 关联（连）交
易的豁免
根据 《上交所上市规则》的规定，公
司与关联人共同出资设立公司，应当
以公司的出资额作为交易金额，适用
相关信息披露及审批规定。公司出资
额达到需要提交股东大会审议的标准
时，如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以向上海
证券交易申请豁免适用提交股东大会
审议的规定。
公司关联交易事项未达到要提交股
第三十一条 根据《上交所上市 东大会审议的标准，但中国证监会、
规则》的规定，公司与关联人 上海证券交易所根据审慎原则要求，
共同出资设立公司，应当以公 或者公司按照章程或者其他规定，以
司的出资额作为交易金额，适 及自愿提交股东大会审议的，应当按
《上海证券交易
用相关信息披露及审批规定。 照本制度的相关规定履行审议程序和
所股票上市规
公司出资额达到需要提交股东 披露义务，并适用有关审计或者评估
33 则》6.3.7；整合
大会审议的标准时，如果所有 的要求。
原制度第二十五
出资方均全部以现金出资，且 关连交易规定的豁免按照《香港上
条的部分内容
按照出资额比例确定各方在所 市规则》适用于以下类别的交易：
设立公司的股权比例的，可以 （一）符合最低豁免水平的交易；
向上海证券交易申请豁免适用 （二）财务资助（包括上市集团公司
提交股东大会审议的规定。 提供或收取的财务资助，以及向董事
提供的赔偿保证）；
（三）上市集团公司发行新证券；
（四）在证券交易所买卖证券；
（五）董事的服务合约及保险；
（六）上市集团公司回购证券；
（七）购买或出售消费品或消费服
务；
（八）共享行政管理服务；
（九）与被动投资者的联系人进行交
易；及
（十）与附属公司层面的关连人士进
行交易。
第三十二条 根据《上交所上市 第三十二条第三十条 关联（连）交易
规则》的规定，上市公司进行 的累计计算/合并计算
“提供财务资助”和“委托理财” 根据《上交所上市规则》的规定，上
等关联交易时，应当以发生额 市公司进行“提供财务资助”和“委托 《上海证券交易
作为披露的计算标准，并按交 理财”等关联交易时，应当以发生额 所股票上市规
易类别在连续十二个月内累计 作为披露的计算标准，并按交易类别 则》6.3.15、
34 计算。已经履行相关信息披露 在连续十二个月内累计计算。已经履 6.3.16、6.1.16；
及审批义务的，不再纳入相关 行相关信息披露及审批义务的，不再 整合原制度第二
的累计计算范围。 纳入相关的累计计算范围。 公司与关 十六条的部分内
上市公司应当就其与同一关联 联人之间进行委托理财的，如因交易 容
人进行的交易或者与不同关联 频次和时效要求等原因难以对每次投
人进行的交易标的类别相关的 资交易履行审议程序和披露义务的，
交易，按照连续十二个月内累 可以对投资范围、投资额度及期限等
71
计计算的原则适用相应的披露 进行合理预计，以额度作为计算标
规定和审议程序。已经履行公 准，适用本制度第十五条、第十六
司股东大会决策程序的，不再 条、第十七条的规定。
纳入相关的累计计算范围。 相关额度的使用期限不应超过 12 个
月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不应超过投资额度。
上市公司应当就其与同一关联人进行
的交易或者与不同关联人进行的交易
标的类别相同交易类别下标的相关的
交易 ，按照连续十二个月内累计计算
的原则适用相应的披露规定和审议程
序。公司已经按照相应的披露规定和
审议程序履行相关义务的，公司股东
大会决策程序的，不再纳入对应相关
的累计计算范围 。公司已披露但未履
行股东大会审议程序的交易事项，仍
应当纳入相应累计计算范围以确定应
当履行的审议程序。
根据《香港上市规则》，如有连串交
易全部在同一个十二个月期内进行或
完成，有或相关交易彼此有关连，香
港联交所会将该等交易合并计算，并
视作一项交易处理。公司必须遵守适
用于该等关连交易在合并后数交易类
别的关连规定并作出适当的披露。如
果关连交易属连串资产收购，而合并
计算该等收购或会构成一向反收购行
动，该合并计算期将会是二十四个
月。香港联交所在决定是否将关连交
易合并计算时，将考虑：
（一）该等交易是否为公司与同一方
进行，或与互相有关连人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售
某项资产的组成部分或某公司（或某
公司集团）的证券或权益；
（三）该等交易会否合共导致公司大
量参与一项新的业务。香港联交所可
将所有与同一关连人士进行的持续关
连交易合并计算。
第三十三条 根据《上交所上市
规则》的规定，日常关联交易
协议的内容应当至少包括定价 依据《上海证券
原则和依据、交易价格、交易 交易所股票上市
总量或者明确具体的总量确定 规则（2020 年 12
35 方法、付款时间和方式等主要 删除 修订）》10.2.13
条款。协议未确定具体交易价 制定，目前最新
格而仅说明参考市场价格的， 的上市规则未作
公司在履行披露义务时，应当 此规定
同时披露实际交易价格、市场
价格及其确定方法、两种价格
72
存在差异的原因。
第三十四条第三十一条 根据《上交所
上市规则》的规定，上市公司与关联
人发生以下情况，可以免于按照关联
交易的方式进行审议和披露:
（一）公司单方面获得利益且不支付
对价、不附任何义务的交易，包括受
第三十四条 根据《上交所上市 赠现金资产、获得债务减免、无偿接
规则》的规定，上市公司与关 受担保和财务资助等；
联人发生以下情况，可以免于 （二）关联人向公司提供资金，利率
按照关联交易的方式进行审议 水平不高于贷款市场报价利率，且公
和披露: 司无需提供担保；
（一）一方以现金方式认购另 （三一）一方以现金方式认购另一方
一方公开发行的股票、公司债 公开发行的股票、公司债券或企业债
券或企业债券、可转换公司债 券、可转换公司债券或者其他衍生品
券或者其他衍生品种； 种； 《上海证券交易
36 （二）一方作为承销团成员承 （四二）一方作为承销团成员承销另 所股票上市规
销另一方公开发行的股票、公 一方公开发行的股票、公司债券或企 则》6.3.18
司债券或企业债券、可转换公 业债券、可转换公司债券或者其他衍
司债券或者其他衍生品种； 生品种；
（三）一方依据另一方股东大 （五三）一方依据另一方股东大会决
会决议领取股息、红利或者报 议领取股息、红利或者报酬；
酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍
（四）上海证券交易所认定的 卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
其他交易。 允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条
件，向第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服
务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九四）上海证券交易所认定的其他
交易。
第三十五条 根据《上交所上市
规则》、《关联交易实施指
引》的规定，公司与关联人进
行下述交易，可以向上海证券
交易所申请豁免按照关联交易
依据《上海证券
的方式进行审议和披露：
交易所股票上市
（一）因一方参与面向不特定
37 规则》6.3.18，整
对象进行的公开招标、公开拍 删除
合至修订后的第
卖等活动所导致的关联交易；
三十一条
（二）一方与另一方之间发生
的日常关联交易的定价为国家
规定的；
（三）关联人向公司提供财务
资助，财务资助的利率水平不
73
高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项
财务资助无相应抵押或担保
的；
（四）关联人向公司提供担
保，且公司未提供反担保的；
（五）同一自然人同时担任公
司和其他法人或组织的独立董
事且不存在其他构成关联人情
形的，该法人或组织与公司进
行交易的；
（六）公司拟披露的关联交易
属于国家秘密、商业秘密或者
上海证券交易所认可的其他情
形，按《关联交易实施指引》
披露或者履行相关义务可能导
致公司违反国家有关保密的法
律法规或严重损害公司利益
的。
第三十六条第三十二条 公司应在年度
报告和半年度报告重要事项中披露报
第三十六条 公司应在年度报告 告期内发生的重大关联交易事项，并
《上海证券交易
和半年度报告重要事项中披露 根据不同类型按《关联交易实施指
所上市公司自律
报告期内发生的重大关联交易 引》要求分别披露。公司应按《上交
38 监管指引第 5 号--
事项，并根据不同类型按《关 所上市规则》《上海证券交易所上市
交易与关联交
联交易实施指引》要求分别披 公司自律监管指引第 5 号——交易与
易》第二章
露。 关联交易》的相关要求在公司年度报
告和半年度报告中披露关联交易的相
关内容。
第三十七条 《香港上市规则》
第三十七条第三十四条 《香港上市规
所定义的关连交易的披露按照
则》所定义的关连交易的披露按照本
本制度第二十五条至第二十七
制度第二十五条至第二十七条执行。
39 条执行。公司于香港联交所披 与前文内容统一
公司于香港联交所披露关连交易公
露关连交易公告、通告及年度
告、通告及年度报告应当符合《香港
报告应当符合《香港上市规
上市规则》的相关要求。
则》的相关要求。
根据公司实际情
40 附录 / 况及前后文内容
进行了调整
对于本制度中同时涉及《上交
所上市规则》和《香港上市规
则》相关内容的条款，将“关联
根据公司实际情
41 交易”修改为“关联（连）交 /
况修改
易”，将“关联方”“关联人”分别
修改为“关联（连）方”“关联
（连）人”
42 条款序号顺调 / /
74
附件 6：《拟对<独立董事制度>的修订内容》
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司独立董事制
度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
序
原条文 修改后条文 修改依据或原因
号
第一条 为了进一步完善海尔
智家股份有限公司的治理结 第一条 为了进一步完善海尔智家
构，促进公司的规范运作， 股份有限公司的治理结构，促进公
维护公司整体利益，保障全 司的规范运作，维护公司整体利
体股东特别是中小股东的合 益，保障全体股东特别是中小股东
法权益不受损害，根据《中 的合法权益不受损害，根据《中华
华人民共和国公司法》（以 人民共和国公司法》（以下简称 《关于在上市公司建
下简称“《公司法》”）、 “《公司法》”）、《上市公司治理 立独立董事制度的指
《上市公司治理准则》、中 准则》、中国证监会《关于在上市 导意见》于 2022 年 1
国证监会《关于在上市公司 公司建立独立董事制度的指导意 月 5 日失效，《上市
建立独立董事制度的指导意 见》（以下简称“《指导意见》”） 公司独立董事规则》
见》（以下简称“《指导意 《上市公司独立董事规则》（以下 于 2022 年 1 月 5 日生
见》”）、《上海证券交易所 简称“《独立董事规则》”）、《上 效；《上海证券交易
上市公司独立董事备案及培 海证券交易所上市公司独立董事备 所上市公司独立董事
1
训工作指引》及其它相关法 案及培训工作指引》《上海证券交 备案及培训工作指
律法规、规范性文件，以及 易所上市公司自律监管指引第 1 号 引》于 2022 年 1 月 7
《海尔智家股份有限公司章 ——规范运作》及其它相关法律法 日失效，《上海证券
程》（以下简称“公司章 规、规范性文件，以及《海尔智家 交易所上市公司自律
程”）、《国务院关于股份有 股份有限公司章程》（以下简称 监管指引第 1 号——
限公司境外募集股份及上市 “《公司章程》”）、《国务院关于 规范运作》于 2022 年
的特别规定》、《上海证券 股份有限公司境外募集股份及上市 1 月 7 日生效；完善表
交易所股票上市规则》（以 的特别规定》、《上海证券交易所 述
下简称“《上交所上市规 股票上市规则》（以下简称“《上
则》”）、《香港联合交易所 交所上市规则》”）、《香港联合
有限公司证券上市规则》 交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规 （以下简称“《香港上市规则》”）
则》”）的规定，制定本制 的规定，制定本制度。
度。
第三条 独立董事对公司及全
第三条 独立董事对公司及全体股东 《关于在上市公司建
体股东负有诚信与勤勉义
负有诚信与勤勉义务。独立董事应 立独立董事制度的指
务。独立董事应当按照相关
当按照相关法律法规、《独立董事 导意见》于 2022 年 1
法律法规、《指导意见》、
规则》《指导意见》、公司证券上 月 5 日失效，《上市
2 公司证券上市地上市规则和
市地上市规则和《公司章程》的要 公司独立董事规则》
公司章程的要求，认真履行
求，认真履行职责，维护公司整体 于 2022 年 1 月 5 日生
职责，维护公司整体利益，
利益，尤其要关注中小股东的合法 效；《上市公司独立
尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。 董事规则》第五条
权益不受损害。
75
第五条 担任本公司独立董事 第五条 担任本公司独立董事应当具
应当具备下列基本条件： 备下列基本条件：
… …
（二）具有《指导意见》所 （二）具有《独立董事规则》《指 《上市公司独立董事
3
要求的独立性； 导意见》所要求的独立性； 规则》第九条
… …
（五）公司章程规定的其他 （五）法律法规、《公司章程》规
条件。 定的其他条件。
第六条 担任本公司独立董事 第六条 担任本公司独立董事或成称
或称为本公司独立董事候选 为本公司独立董事候选人应符合下
人应符合下列法律、行政法 列法律、行政法规、部门规章和公
规、部门规章和公司证券上 司证券上市地上市规则的要求：
市地上市规则的要求： （一）《公司法》第一百四十六条
（一）《公司法》第一百四 关于董事任职资格的规定；
十六条关于董事任职资格的 （二）《中华人民共和国公务员
规定； 法》关于公务员兼任职务的规定；
（二）《中华人民共和国公 （三）《独立董事规则》的相关规
务员法》关于公务员兼任职 定；
务的规定； （四三）中共中央纪委、中共中央
《上海证券交易所上
（三）中央纪委、中央组织 组织部《关于规范中管干部辞去公
市公司自律监管指引
4 部《关于规范中管干部辞去 职或者退（离）休后担任上市公
第 1 号——规范运
公职或者退（离）休后担任 司、基金管理公司独立董事、独立
作》3.5.2；完善表述
上市公司、基金管理公司独 监事的通知》的规定；
立董事、独立监事的通知》 （五）中共中央组织部《关于进一
的规定； 步规范党政领导干部在企业兼职
（四）中央纪委、教育部、 （任职）问题的意见》的规定；
监察部《关于加强高等学校 （六四）中共中央纪委、教育部、
反腐倡廉建设的意见》关于 监察部《关于加强高等学校反腐倡
高校领导班子成员兼任职务 廉建设的意见》关于高校领导班子
的规定； 成员兼任职务的规定的规定；
（五）其他法律、行政法 （七五）其他法律、行政法规、部
规、部门规章规定和公司证 门规章规定和公司证券上市地上市
券上市地上市规则的情形。 规则规定的情形。
第七条 本公司独立董事候选 第七条 本公司独立董事候选人应无
人应无下列不良纪录： 下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证券 （一）最近 36 个月近三年曾被中
监督管理委员会（以下简称 国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”） 行政处罚； “中国证监会”） 行政处罚；
（二）处于被证券交易所公 （二）处于被证券交易所公开认定
开认定为不适合担任上市公 为不适合担任上市公司董事的期
司董事的期间； 间； 《上海证券交易所上
（三）近三年曾被证券交易 （三）最近 36 个月近三年曾被证 市公司自律监管指引
5
所公开谴责或两次以上通报 券交易所公开谴责或两次以上通报 第 1 号——规范运
批评； 批评； 作》3.5.5
（四）曾任职独立董事期 （四）曾任职独立董事期间，连续
间，连续两次未出席董事会 两次未出席董事会会议，或者未亲
会议，或者未亲自出席董事 自出席董事会会议的次数占当年董
会会议的次数占当年董事会 事会会议次数三分之一以上；
会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表
（五）曾任职独立董事期 的独立意见明显与事实不符；
间，发表的独立意见明显与 （六）上海证券交易所（以下简称
76
事实不符。 “上交所”）认定的其他情形。
第八条 独立董事应当确保有足够的
第八条 已在五家境内上市公 《上海证券交易所上
时间和精力有效地履行独立董事的
司担任独立董事的，不得再 市公司自律监管指引
6 职责。已在五家境内上市公司担任
被提名为本公司独立董事候 第 1 号——规范运
独立董事的，不得再被提名为本公
选人。 作》3.5.6
司独立董事候选人。
第十条 以会计专业人士身份
被提名为独立董事候选人 第十条 以会计专业人士身份被提名
的，应具备较丰富的会计专 为独立董事候选人的，应具备较丰
业知识和经验，并至少符合 富的会计专业知识和经验，并至少
《上海证券交易所上
下列条件之一： 符合下列条件之一：
市公司自律监管指引
7 （一）具有注册会计师执业 （一）具有注册会计师执业资格；
第 1 号——规范运
资格； （二）具有会计、审计或者财务管
作》3.5.7
（二）具有会计、审计或者 理专业的高级职称、副教授及以上
财务管理专业的高级职称、 职称或者博士学位；
副教授职称或者博士学位； …
…
第十一条 下列人员不得担任
本公司的独立董事：
第十一条 下列人员不得担任本公司
（一）在本公司或者其附属
的独立董事：
企业任职的人员及其直系亲
（一）在本公司或者其附属企业任
属、主要社会关系（直系亲
职的人员及其直系亲属、主要社会
属是指配偶、父母、子女
关系（直系亲属是指配偶、父母、
等；主要社会关系是指兄弟
子女等；主要社会关系是指兄弟姐
姐妹、岳父母、儿媳女婿、
妹、配偶的父母岳父母、子女的配
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
偶儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
弟姐妹等。）； 《上市公司独立董事
8 偶的兄弟姐妹等。）； 规则》第七条；完善
...
...
（五）现为或建议委任其出 表述
（五）现为或建议委任其出任独立
任独立董事日期之前两年内
董事日期之前两年内为为本公司或
为为本公司或者其附属企业
者其附属企业提供财务、法律、咨
提供财务、法律、咨询等服
询等服务的人员，包括提供服务的
务的人员，包括提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级
中介机构的项目组全体人
复核人员、在报告上签字的人员、
员、各级复核人员、在报告
合伙人及主要负责人；
上签字的人员、合伙人及主
…
要负责人；
...
第十五条 公司在发布召开关
第十五条 公司在发布召开关于提名
于提名独立董事候选人的股
独立董事候选人的股东大会通知
东大会通知时，应自确定提
时，应自确定提名之日起 2 个交易
名之日起 2 个交易日内在上
日内在上海证券交易所公司业务管
海证券交易所网站“上市公司 《上海证券交易所上
理系统提交独立董事候选人的有关
专区”在线填报独立董事候选 市公司自律监管指引
9 材料网站“上市公司专区”在线填报
人的有关信息并报送相关资 第 1 号——规范运
独立董事候选人的有关信息并报送
料，同时报送中国证监会、 作》3.5.10
相关资料，同时报送中国证监会、
中国证监会青岛证监局。公
中国证监会青岛证监局。公司董事
司董事会对被提名人的有关
会对被提名人的有关情况有异议
情况有异议的，同时报送董
的，同时报送董事会的书面意见。
事会的书面意见。
77
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自
第十六条 独立董事连续 3 次
出席董事会会议的，由董事会提请
未亲自出席董事会会议的，
股东大会予以撤换。
由董事会提请股东大会予以
独立董事任期届满前，上市公司可
撤换。 《关于在上市公司建
以经法定程序解除其职务。提前解
除出现上述情况及《公司 立独立董事制度的指
除职务的，上市公司应将其作为特
法》中规定的不得担任董事 导意见》第四条内
别披露事项予以披露。除出现上述
10 的情形外，独立董事任期届 容，该规则已失效，
情况及《公司法》中规定的不得担
满前不得无故被免职。提前 依据《上市公司独立
任董事的情形外，独立董事任期届
免职的，公司应将其作为特 董事规则》第 17 条修
满前不得无故被免职。提前免职
别披露事项予以披露，被免 改
的，公司应将其作为特别披露事项
职的独立董事认为公司的免
予以披露，被免职的独立董事认为
职理由不当的，可以作出公
公司的免职理由不当的，可以作出
开的声明。
公开的声明。
第十七条 上市公司独立董事任职后
出现本制度规定的不符合独立董事
第十七条 上市公司独立董事
任职资格情形的，应自出现该等情
任职后出现本制度规定的不
形之日起 30 日内辞去独立董事职
符合独立董事任职资格情形
务。未按要求辞职的，上市公司董
的，应自出现该等情形之日
事会应在 2 日内启动决策程序免去 《上市公司独立董事
11 起 30 日内辞去独立董事职
其独立董事职务。 规则》第二十条
务。未按要求辞职的，上市
独立董事出现不符合独立性条件或
公司董事会应在 2 日内启动
其他不适宜履行独立董事职责的情
决策程序免去其独立董事职
形，由此造成上市公司独立董事达
务。
不到本制度要求的人数时，上市公
司应按规定补足独立董事人数。
第十八条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董 第十八条 独立董事在任期届满前可
事辞职应向董事会提交书面 以提出辞职。独立董事辞职应向董
辞职报告，对任何与其辞职 事会提交书面辞职报告，对任何与
《关于在上市公司建
有关或其认为有必要引起公 其辞职有关或其认为有必要引起公
立独立董事制度的指
司股东和债权人注意的情况 司股东和债权人注意的情况进行说
导意见》于 2022 年 1
进行说明。 明。
月 5 日失效，《上市
12 如果因独立董事辞职导致公 如果因独立董事辞职导致公司董事
公司独立董事规则》
司董事会中独立董事的人数 会中独立董事的人数或所占的比例
于 2022 年 1 月 5 日生
或所占的比例低于《指导意 低于《指导意见》《独立董事规
效；《上市公司独立
见》及公司证券上市地上市 则》及公司证券上市地上市规则规
董事规则》第十九条
规则规定的最低要求时，该 定的最低要求时，该独立董事的辞
独立董事的辞职报告应当在 职报告应当在下任独立董事填补其
下任独立董事填补其缺额后 缺额后生效。
生效。
第二十条 独立董事除具有法 第二十条 独立董事除具有法律、法
律、法规、规范性文件、公 规、规范性文件、公司证券上市地
《上市公司独立董事
司证券上市地上市规则及公 上市规则及《公司章程》赋予董事
规则》第二十二条；
司章程赋予董事的职权外， 的职权外，还具有以下特别职权：
《上海证券交易所上
13 还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与
市公司自律监管指引
（一）重大关联交易（指公 关联人达成的总额高于公司最近经
第 1 号——规范运
司拟与关联人达成的总额高 审计净资产值的 5%的关联交易或
作》3.5.13
于公司最近经审计净资产值 根据有权的监管部门不时颁布的标
的 5%的关联交易或根据有权 准确定）应由独立董事认可后，提
78
的监管部门不时颁布的标准 交董事会讨论；独立董事作出判断
确定）应由独立董事认可 前，可以聘请中介机构出具独立财
后，提交董事会讨论；独立 务顾问报告，作为其判断的依据。
董事作出判断前，可以聘请 （二）向董事会提议聘用或解聘会
中介机构出具独立财务顾问 计师事务所；
报告，作为其判断的依据。 （三）向董事会提请召开临时股东
（二）向董事会提议聘用或 大会；
解聘会计师事务所； （四）提议召开董事会会议；
（三）向董事会提请召开临 （五）在股东大会召开前公开向股
时股东大会； 东征集投票权独立聘请外部审计机
（四）提议召开董事会会 构和咨询机构；
议； （六）独立聘请外部审计机构和咨
（五）独立聘请外部审计机 询机构，对公司的具体事项进行审
构和咨询机构； 计和咨询可以在股东大会召开前公
（六）可以在股东大会召开 开向股东征集投票权；
前公开向股东征集投票权。 （七）法律法规、中国证监会和上
交所相关规定及《公司章程》规定
的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立
董事二分之一以上同意，且前款第
（一）（二）项事项应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论；行使前款第（六）项职
权，应当经全体独立董事同意。重
大关联交易、聘用或解聘会计师事
务所,应由二分之一以上独立董事同
意后,方可提交董事会讨论。经全体
独立董事同意,独立董事可独立聘请
外部审计机构和咨询机构,对公司的
具体事项进行审计和咨询， 相关费
用由公司承担 。
如果本条第（一）至（七）项所列
提议未被采纳或者独立董事职权不
能正常行使，公司应当将有关情况
予以披露。
第二十一条 重大关联交易、
聘用或解聘会计师事务所,应
由二分之一以上独立董事同
意后,方可提交董事会讨论。
调整至修改后的第二
14 经全体独立董事同意,独立董 删除
十条
事可独立聘请外部审计机构
和咨询机构,对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费
用由公司承担。
第二十二条 如果独立董事按
照第二十条规定提出的提议
调整至修改后的第二
15 未被采纳或者其职权不能正 删除
十条
常行使，公司应当将有关情
况予以披露。
79
第二十四条第二十二条 独立董事应
当按时出席董事会会议,了解上市公
司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和
资料。独立董事应当向公司年度股
第二十四条 独立董事应当按 东大会提交年度述职报告,对其履行
时出席董事会会议,了解上市 职责的情况进行说明。述职报告并
公司的生产经营和运作情况, 披露，述职报告应当包括以下内 《上海证券交易所上
主动调查、获取做出决策所 容： 市公司自律监管指引
16
需要的情况和资料。独立董 （一）全年出席董事会方式、次数 1 号——规范运作》
事应当向公司股东大会提交 及投票情况，列席股东大会次数； 3.5.20
年度述职报告,对其履行职责 （二）发表独立意见的情况；
的情况进行说明。 （三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用
或者解聘会计师事务所、独立聘请
外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面
所做的其他工作。
第二十五条第二十三条 独立董事除
履行上述职责外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
第二十五条 独立董事除履行 （二）聘任或解聘高级管理人员；
上述职责外，还应当对以下 （三）公司董事、高级管理人员的
事项向董事会或股东大会发 薪酬；
表独立意见： （四）聘用、解聘会计师事务所；
（一）提名、任免董事； （五）因会计准则变更以外的原因
（二）聘任或解聘高级管理 作出会计政策、会计估计变更或重
人员； 大会计差错更正；
（三）公司董事、高级管理 （六）公司的财务会计报告、内部
人员的薪酬； 控制被会计师事务所出具非标准无
（四）公司的股东、实际控 保留审计意见； 《独立董事规则》第
制人及其关联企业对本公司 （七）内部控制评价报告； 二十三条；《上海证
17 现有或新发生的总额高于公 （八）相关方变更承诺的方案； 券交易所上市公司自
司最近经审计净资产值的 5% （九）优先股发行对公司各类股东 律监管指引第 1 号—
的借款或其他资金往来，以 权益的影响； —规范运作》3.5.14、
及公司是否采取有效措施回 （十）制定利润分配政策、利润分 3.5.15
收欠款； 配方案及现金分红方案；
（五）独立董事认为可能损 （十一）需要披露的关联交易、提
害中小股东权益的事项； 供担保（不含对合并报表范围内子
（六）公司利润分配方案； 公司提供担保）、委托理财、提供
（七）法律、法规、规范性 财务资助、募集资金使用、股票及
文件、公司证券上市地上市 其衍生品种投资等重大事项；
规则及公司章程规定的其他 （十二）重大资产重组方案、管理
事项。 层收购、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案、上市公司关
联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在
上交所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人
80
及其关联企业对本公司现有或新发
生的总额高于公司最近经审计净资
产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
（十五五）独立董事认为可能损害
中小股东权益的事项；
（六）公司利润分配方案；
（十六七）法律、法规、规范性文
件、公司证券上市地上市规则及
《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍。
第二十五条 独立董事对重大事项出
具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
《上海证券交易所上
（四）对上市公司和中小股东权益
市公司自律监管指引
18 新增 的影响、可能存在的风险以及公司
第 1 号——规范运
采取的措施是否有效；
作》3.5.15
（五）发表的结论性意见。对重大
事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由、无法发表意见的
障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签
字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事发现上市公司
存在下列情形之一的，应当积极主
动履行尽职调查义务并及时向上交
所报告，必要时应当聘请中介机构
进行专项核查： 《上海证券交易所上
（一） 重要事项未按规定履行审议 市公司自律监管指引
19 新增
程序； 第 1 号——规范运
（二） 未及时履行信息披露义务； 作》3.5.16
（三） 信息披露存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或者损害
中小股东合法权益的情形。
第二十八条 公司应当保证独 第二十八条 公司应当保证独立董事
调整至修改后的第三
20 立董事享有与其他董事同等 享有与其他董事同等的知情权，及
十条
的知情权，及时向独立董事 时向独立董事提供相关材料和信息,
81
提供相关材料和信息,定期通 定期通报公司运营情况，必要时可
报公司运营情况，必要时可 组织独立董事实地考察。
组织独立董事实地考察。
第三十条 公司应当提供独立 第三十条 公司应当提供独立董事履
董事履行职责所必需的工作 行职责所必需的工作条件。
条件。 公司董事会秘书应当积极为独立董
公司董事会秘书应当积极为 事履行职责提供协助，如介绍情
独立董事履行职责提供协 况、提供材料等，定期通报公司运
《上市公司独立董事
21 助，如介绍情况、提供材料 营情况，必要时可组织独立董事实
规则》第二十四条
等。独立董事发表的独立意 地考察 。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公 见、提案及书面说明应当公告的，
告的，董事会秘书应当及时 公司应当及时协助办理公告事宜董
到公司证券上市地证券交易 事会秘书应当及时到公司证券上市
所办理公告事宜。 地证券交易所办理公告事宜。
22 条款序号顺调 / /
82
附件 7：《拟对<对外担保管理制度>的修订内容》
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司对外担保管
理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
序
原条文 修改后条文 修改依据或原因
号
第一条 为规范海尔智家股份有限公
第一条 为规范海尔智家股份有
司（以下简称“公司”）对外担保管
限公司（以下简称“公司”）对
理，控制公司经营风险，并保护投
外担保管理，控制公司经营风 2022 年 1 月《上市公
资者的合法权益及公司财务安全，
险，并保护投资者的合法权益 司监管指引第 8 号—
根据《中华人民共和国公司法》、
及公司财务安全，根据《中华 —上市公司资金往
《中华人民共和国民法典》、《关
人民共和国公司法》、《中华 来、对外担保的监管
于规范上市公司与关联方资金往来
人民共和国民法典》、《关于 要求》出台后，《关
及上市公司对外担保若干问题的通
规范上市公司与关联方资金往 于规范上市公司与关
知》、《关于规范上市公司对外担
来及上市公司对外担保若干问 联方资金往来及上市
保行为的通知》《上海证券交易所
题的通知》、《关于规范上市 公司对外担保若干问
1 上市公司自律监管指引第 1 号——
公司对外担保行为的通知》、 题的通知》、《关于
规范运作》《上市公司监管指引第
《上海证券交易所股票上市规 规范上市公司对外担
8 号——上市公司资金往来、对外
则》、《香港联合交易所有限 保行为的通知》同步
担保的监管要求》、《上海证券交
公司证券上市规则》（以下简 被废止；《上海证券
易所股票上市规则》、《香港联合
称“《香港上市规则》”）等有 交易所上市公司自律
交易所有限公司证券上市规则》
关法律、法规、规范性文件及 监管指引第 1 号——
（以下简称“《香港上市规则》”）
《海尔智家股份有限公司章 规范运作》于 2022
等有关法律、法规、规范性文件及
程》（以下简称“《公司章 年 1 月生效
《海尔智家股份有限公司章程》
程》”）的有关规定，特制定
（以下简称“《公司章程》”）的有
本制度。
关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指
第二条 本制度所称对外担保，
公司及公司的子公司，依据相关法
是指公司及公司的子公司，依
律法规和担保合同或者协议，按照
据相关法律法规和担保合同或
公平、自愿、互利的原则，以第三
者协议，按照公平、自愿、互 删除条款系依据《关
人身份为其他独立法人单位提供保
利的原则，以第三人身份为其 于规范上市公司与关
证、质押、抵押或其他法律允许方
他独立法人单位提供保证、质 联方资金往来及上市
式的担保并依法承担相应法律责任
押、抵押或其他法律允许方式 公司对外担保若干问
的行为。公司对子公司的担保视同
的担保并依法承担相应法律责 题的通知》第二条制
对外担保。本制度所称担保，包括
2 任的行为。公司对子公司的担 定的，该通知已废
由保证人承担责任或者提供财产以
保视同对外担保。本制度所称 止，故删除；《上市
保证义务人履行义务的行为。
担保，包括由保证人承担责任 公司监管指引第 8 号
公司不得为控股股东及本公司持股
或者提供财产以保证义务人履 ——上市公司资金往
百分之五十以下的其他关联方、任
行义务的行为。 来、对外担保的监管
何非法人单位或个人提供担保。公
公司不得为控股股东及本公司 要求》第十一条
司为控股股东、实际控制人及其关
持股百分之五十以下的其他关
联方提供担保的，控股股东、实际
联方、任何非法人单位或个人
控制人及其关联方应当提供反担
提供担保。
保。
83
第十四条 公司的下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一
第十四条 公司的下列对外担保 期经审计净资产 10%的担保；
行为，应当在董事会审议通过 （二） 公司及其控股子公司的对外
后提交股东大会审议： 担保总额，超过公司最近一期经审
（一） 单笔担保额超过公司最 计净资产 50%以后提供的任何担
近一期经审计净资产 10%的担 保；
保； （三） 公司及其控股子公司对外提 《上海证券交易所股
（二） 公司及其控股子公司的 供的担保总额，超过上市公司最近 票上市规则》
对外担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产 30％以后提供的 6.1.10；《关于规范
一期经审计净资产 50%以后提 任何担保，或公司及/或其子公司对 上市公司与关联方资
供的任何担保； 外提供担保单笔金额占公司最近一 金往来及上市公司对
（三） 为资产负债率超过 70% 期经审计总资产的 25%以上（连续 外担保若干问题的通
的担保对象提供的担保； 十二个月内为同一对象做出的担保 知》已废止，故删除
（四） 连续十二个月内担保金 或彼此相关者，应累计计算，但公 了“公司对外担保总
额超过公司最近一期经审计总 司为子公司提供的担保除外）； 额不得超过最近一个
资产的 30%，或单笔担保金额 （四） 按照担保金额连续 12 个月 会计年度合并会计报
占公司最近一期经审计总资产 内累计计算原则，超过上市公司最 表净资产的 50%。不
的 25%以上（连续十二个月内 近一期经审计总资产 30％的担保； 得直接或间接为资产
为同一对象作出的担保或彼此 （三五）为资产负债率超过 70%的 负债率超过 70%的被
3 相关的，应累计计算）（公司 担保对象提供的担保； 担保对象提供债务
为子公司提供的担保除外）； （四）连续十二个月内担保金额超 担。”；根据香港上
（五）连续十二个月内担保金 过公司最近一期经审计总资产的 市规则，如果公司及
额超过公司最近一期经审计净 30%，或单笔担保金额占公司最近 /或其子公司对外提
资产的 50%且绝对金额超过 一期经审计总资产的 25%以上（连 供担保单笔金额占公
5,000 万元； 续十二个月内为同一对象作出的担 司最近一期经审计总
（六）对股东、实际控制人及 保或彼此相关的，应累计计算） 资产的 25%以上（连
其关联人提供的担保； （公司为子公司提供的担保除 续十二个月内为同一
... 外）； 对象做出的担保或彼
公司对外担保总额不得超过最 （五）连续十二个月内担保金额超 此相关者，应累计计
近一个会计年度合并会计报表 过公司最近一期经审计净资产的 算，但公司为子公司
净资产的 50%。不得直接或间 50%且绝对金额超过 5,000 万元； 提供的担保除外），
接为资产负债率超过 70%的被 （六）对股东、实际控制人及其关 亦须提交股东大会审
担保对象提供债务担保。 联人提供的担保； 议
股东大会审议本条第（二）项 ...
担保事项时，应经出席会议的 公司对外担保总额不得超过最近一
股东所持表决权的三分之二以 个会计年度合并会计报表净资产的
上通过。 50%。不得直接或间接为资产负债
率超过 70%的被担保对象提供债务
担保。
股东大会审议本条第（四二）项担
保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
84
第十七条 公司向其合营或者联营企
业进行担保额度预计，同时满足以
下条件的，可以在其合营或联营企
业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超
《上海证券交易所上
过 70%的担保对象，仅能从资产负
市公司自律监管指引
债率超过 70%（股东大会审议担保
4 新增 第 1 号——规范运
额度时）的担保对象处获得担保额
作》6.2.7；《香港上
度；
市规则》
（三）在调剂发生时，获调剂方不
存在逾期未偿还负债等情况。
根据上交所的相关规定，前款调剂
事项实际发生时，公司应当及时披
露；根据《香港上市规则》的规
定，上述调剂如果属于交易条款的
重大变更，则需要披露。
第十七条第十八条 本制度第十四条
第十七条 本制度第十四条所列
所列情形以外的其他对外担保，由
情形以外的其他对外担保，由
公司董事会审议批准后实施。
公司董事会审议批准后实施。
应由董事会审批的对外担保，除应 《上海证券交易所股
5 应由董事会审批的对外担保，
当经全体董事的过半数审议通过 票上市规则》6.1.10
必须经出席董事会的三分之二
外，必须还应当经出席董事会的三
以上董事审议同意并做出决
分之二以上董事审议通过，同意并
议。
及时披露做出决议。
第十九条 公司及其控股子公司提供
反担保应当比照担保的相关规定执
《上海证券交易所上
行，以其提供的反担保金额为标准
市公司自律监管指引
6 新增 履行相应审议程序和信息披露义
第 1 号——规范运
务。但公司及其控股子公司为以自
作》6.2.11
身债务为基础的担保提供反担保的
除外。
第二十七条 公司应妥善管理担
保合同、反担保合同及相关原
始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行
核对，保证存档资料的完整、
比照深交所规范运作
准确、有效，关注担保的时
7 删除 指引制定，现相关规
效、期限。
定已废止，建议删除
在合同管理过程中，一旦发现
未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时向
董事会、监事会及交易所报
告。
85
第二十八条第二十九条 公司对外担
保时应当采取必要措施核查被担保
人的资信状况，并在审慎判断被担
保方偿还债务能力的基础上，决定
是否提供担保。
公司指派财务部门专人持续关注被
第二十八条 公司指派财务部门
担保人的情况，收集被担保人最近
专人持续关注被担保人的情
一期的财务资料和审计报告，定期
况，收集被担保人最近一期的
分析其财务状况及偿债能力，关注
财务资料和审计报告，定期分
其生产经营、资产负债、对外担保
析其财务状况及偿债能力，关
以及分立合并、法定代表人变化等
注其生产经营、资产负债、对
情况，建立相关财务档案，定期向 《上海证券交易所上
外担保以及分立合并、法定代
董事会报告。公司每年度对公司全 市公司自律监管指引
8 表人变化等情况，建立相关财
部担保行为进行核查，核实公司是 第 1 号——规范运
务档案，定期向董事会报告。
否存在违规担保行为并及时披露核 作》6.2.4、6.2.8
如发现被担保人经营状况严重
查结果。
恶化或发生公司解散、分立等
如发现被担保人经营状况严重恶化
重大事项的，有关责任人应及
或发生公司解散、分立等重大事项
时报告董事会。董事会应采取
的，有关责任人应及时报告董事
有效措施，将损失降低到最小
会。董事会应采取有效措施，将损
程度。
失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当
督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行
义务，公司应当及时采取必要的应
对措施。
第三十条第三十一条 公司担保的债
第三十条 公司担保的债务到期 《上海证券交易所上
务到期后需展期并需继续由其提供
后需展期并需继续由其提供担 市公司自律监管指引
9 担保的，应作为新的对外担保，重
保的，应作为新的对外担保， 第 1 号——规范运
新履行担保审批程序和信息披露义
重新履行担保审批程序。 作》6.2.9
务。
第三十一条 公司应依照相关法 第三十一条第三十二条 公司应依照
律法规及证券交易所对年度报 相关法律法规及证券交易所对年度
《上市公司监管指引
告担保信息、数据的相关披露 报告担保信息、数据的相关披露要
第 8 号——上市公司
要求编制年度报告相应章节。 求编制年度报告相应章节。
10 资金往来、对外担保
公司独立董事应在年度报告 公司独立董事应在年度报告中，对
的监管要求》第十四
中，对公司累计和当期对外担 公司累计报告期末尚未履行完毕和
条
保情况进行专项说明，并发表 当期对外担保情况进行专项说明，
独立意见。 并发表独立意见。
第三十三条 公司董事会或股东 第三十三条第三十四条 公司董事会
大会审议批准的对外担保，必 或股东大会审议批准的对外担保，
须在公司指定的信息披露报刊 必须在公司指定的信息披露报刊和
《上市公司监管指引
和网站上及时披露，披露的内 网站上海证券交易所及香港联合交
第 8 号——上市公司
容应符合公司证券上市地上市 易所有限公司的网站和符合中国证
资金往来、对外担保
11 规则的要求，包括但不限于董 监会规定条件的媒体上及时披露，
的监管要求》第十二
事会或股东大会决议、截止信 披露的内容应符合公司证券上市地
条；《香港上市规
息披露日公司及其子公司对外 上市规则的要求，包括但不限于董
则》
担保总额、公司对子公司提供 事会或股东大会决议、截止信息披
担保的总额、上述数额分别占 露日公司及其子公司对外担保总
公司最近一期经审计净资产的 额、公司对子公司提供担保的总
86
比例等。 额。、上述数额分别占公司最近一
期经审计净资产的比例等。
第三十四条第三十五条 除本制度第
十四五条规定情形外，子公司为公
司合并报表范围内的法人或者其他
第三十四条 除本制度第十五条 组织提供担保的，上市公司应当在
《上市公司监管指引
规定情形外，子公司进行对外 控股子公司履行审议程序后及时披
第 8 号——上市公司
担保时，需将对外担保方案报 露。进行对外担保时，需将对外担
资金往来、对外担保
公司董事会审议通过后，方可 保方案报公司董事会审议通过后，
的监管要求》第十五
12 由子公司董事会作出决定并实 方可由子公司董事会作出决定并实
条及《上海证券交易
施。 施。
所上市公司自律监管
子公司董事会决定实施对外担 子公司董事会决定实施对外担保
指引第 1 号——规范
保时，应及时通知公司董事会 时，应及时通知公司董事会秘书履
运作》6.2.10
秘书履行有关信息披露义务。 行有关信息披露义务子公司对于向
公司合并报表范围之外的主体提供
担保的，应视同公司提供担保，公
司应按照本制度执行。
第三十九条 公司发生违规担保行为
的，应当及时披露，并采取合理、 《上海证券交易所上
有效措施解除或者改正违规担保行 市公司自律监管指引
13 新增
为，降低公司损失，维护公司及中 第 1 号——规范运
小股东的利益，并追究有关人员的 作》6.2.13
责任。
第四十一条 因控股股东、实际控制
人及其他关联人不及时偿还公司对
其提供的担保而形成的债务，占
《上海证券交易所上
用、转移公司资金、资产或者其他
市公司自律监管指引
14 新增 资源而给公司造成损失或者可能造
第 1 号——规范运
成损失的，公司董事会应当及时采
作》6.2.12
取追讨、诉讼、财产保全、责令提
供担保等保护性措施避免或者减少
损失，并追究有关人员的责任。
15 条款序号顺调 / /
87
附件 8：《拟对<外汇衍生品交易业务管理制度>的修订内容》
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司外汇衍生品
交易业务管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
序 修改依据或原
原条文 修改后条文
号 因
第四条 公司外汇及外汇衍生品业 第四条 公司外汇及外汇衍生品业务管
务管理应符合公司外汇管理原则 理应符合公司外汇管理原则及要求，
及要求，所有外汇衍生品交易业 所有外汇衍生品交易业务均以正常生
务均以正常生产经营为基础，以 产经营为基础，以具体经营业务为依
具体经营业务为依托，以规避和 托，以规避和防范汇率或利率风险为
防范汇率或利率风险为目的，坚 目的，坚持谨慎、稳健的操作原则，
持谨慎、稳健的操作原则，基本 基本原则具体如下：
原则具体如下： （一） 风险最小化原则：公司外汇管
（一） 风险最小化原则：公司外 理工具的目标都应以外汇风险最小化
汇管理工具的目标都应以外汇风 为目标。外汇管理手段包括分币种自
险最小化为目标。外汇管理手段 然平衡和使用外汇对冲工具。使用外
包括分币种自然平衡和使用外汇 汇对冲工具必须严格遵照分币种预测
对冲工具。使用外汇对冲工具必 的现金流，减少外汇风险敞口（即外
须严格遵照分币种预测的现金 汇收支不平衡所产生的盈余或者缺
流，减少外汇风险敞口（即外汇 口），严禁使用外汇对冲工具增加风
收支不平衡所产生的盈余或者缺 险敞口。公司严格禁止开展投机性的
口），严禁使用外汇对冲工具增 外汇交易。
加风险敞口。公司严格禁止开展 （二） 集中管理原则：公司外汇资金 《上海证券交
投机性的外汇交易。 业务实行集中统一管理，由公司董事 易所上市公司
（二） 集中管理原则：公司外汇 会授权公司资金管理部集中管理，统 自律监管指引
1 资金业务实行集中统一管理，由 一操作。未经公司资金管理部同意， 第 5 号——交
公司董事会授权公司资金管理部 公司及各级控股子公司不得直接对外 易与关联交
集中管理，统一操作。未经公司 开展外汇资金业务。公司不得使用募 易》第二十六
资金管理部同意，公司及各级控 集资金从事证券投资与衍生品交易。 条
股子公司不得直接对外开展外汇 （三） 交易对手管理原则：公司及境
资金业务。 内控股子公司进行外汇衍生品交易业
（三） 交易对手管理原则：公司 务只允许与经国家外汇管理局和中国
及境内控股子公司进行外汇衍生 人民银行批准、具有外汇衍生品交易
品交易业务只允许与经国家外汇 业务经营资格的金融机构进行交易，
管理局和中国人民银行批准、具 不得与前述金融机构之外的其他组织
有外汇衍生品交易业务经营资格 或个人进行交易。
的金融机构进行交易，不得与前 公司及控股子公司如与其关联方符合
述金融机构之外的其他组织或个 前款情形主体开展外汇衍生品交易业
人进行交易。 务的，除应遵守本制度规定外，尚需
公司及控股子公司如与其关联方 遵守《海尔智家股份有限公司关联交
符合前款情形主体开展外汇衍生 易公允决策制度》及公司与关联方共
品交易业务的，除应遵守本制度 同签署的相关服务协议约定。
规定外，尚需遵守《海尔智家股 （四） 账户管理原则：公司必须以其
份有限公司关联交易公允决策制 自身名义或控股子公司名义设立外汇
度》及公司与关联方共同签署的 衍生品交易账户，不得使用他人账户
相关服务协议约定。 进行外汇衍生品交易业务。
88
（四） 账户管理原则：公司必须
以其自身名义或控股子公司名义
设立外汇衍生品交易账户，不得
使用他人账户进行外汇衍生品交
易业务。
第五条 公司股东大会、董事会及总裁/
第五条 公司股东大会、董事会及
总裁办公会是外汇衍生品交易业务的
总裁/总裁办公会是外汇衍生品交
决策机构，公司及控股子公司开展外
易业务的决策机构，公司及控股
汇衍生品交易业务总体额度须在公司
子公司开展外汇衍生品交易业务 《上海证券交
股东大会或董事会批准额度内执行。
总体额度须在公司股东大会或董 易所上市公司
未经公司股东大会或董事会的批准，
事会批准额度内执行。未经公司 自律监管指引
2 公司不得开展额外外汇衍生品交易业
股东大会或董事会的批准，公司 第 5 号——交
务。
不得开展额外外汇衍生品交易业 易与关联交
公司董事会可在审批权限范围内授权
务。 易》第三十条
公司总裁/总裁办公会负责办理公司外
公司董事会可在审批权限范围内
汇衍生品交易业务。
授权公司总裁/总裁办公会负责办
独立董事应对公司从事外汇衍生品交
理公司外汇衍生品交易业务。
易发表专项意见。
第六条 公司开展外汇衍生品交易业务
的审批权限如下：
（一） 公司单笔或全年开展外汇衍生
品交易业务金额超过公司最近一年经
第六条 公司开展外汇衍生品交易 审计净资产 10%的需由董事会审议。
业务的审批权限如下： （二） 公司单笔或全年开展外汇衍生
（一） 公司单笔或全年开展外汇 品交易业务金额超过公司最近一年经
衍生品交易业务金额超过公司最 审计净资产 50%的需由董事会审议后
近一年经审计净资产 10%的需由 提交公司股东大会审议。
董事会审议。 （三） 公司董事会在其审批权限范围
（二） 公司单笔或全年开展外汇 内授权公司总裁及经营班子决策外汇 《上海证券交
衍生品交易业务金额超过公司最 衍生品交易业务，公司及经营班子在 易所上市公司
近一年经审计净资产 50%的需由 权限决策为：单笔外汇衍生品交易业 自律监管指引
3
董事会审议后提交公司股东大会 务金额不超过公司最近一期经审计净 第 5 号——交
审议。 资产的 5%。 易与关联交
（三） 公司董事会在其审批权限 公司因交易频次和时效要求等原因难 易》第三十条
范围内授权公司总裁及经营班子 以对每次外汇衍生品交易履行审议程
决策外汇衍生品交易业务，公司 序和披露义务的，可以对未来 12 个月
及经营班子在权限决策为：单笔 内外汇衍生品交易的范围、额度及期
外汇衍生品交易业务金额不超过 限等进行合理预计，额度金额超出董
公司最近一期经审计净资产的 事会权限范围的，还应当提交股东大
5%。 会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个
月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不应超过外汇衍生品投资额度。
《上海证券交
第九条 公司董事会审计委员会应当审
易所上市公司
查外汇衍生品交易的必要性、可行性
自律监管指引
4 新增 及风险控制情况，必要时可以聘请专
第 5 号——交
业机构就衍生品交易出具可行性分析
易与关联交
报告。
易》第二十八
89
条
第十四条 公司应采取以下风险评
第十四条第十五条 公司应采取以下风
估和防范措施：
险评估和防范措施：
（一） 防范资金风险，做好流动
（一） 防范资金风险，做好流动资金
资金安排：外汇衍生品交易业务
安排：外汇衍生品交易业务均基于公 《上海证券交
均基于公司正常经营业务，交易
司正常经营业务，交易不会占用正常 易所上市公司
不会占用正常经营现金流外的额
经营现金流外的额外资金；由于预测 自律监管指引
外资金；由于预测现金流发生偏
5 现金流发生偏差，将使用轧差交易， 第 5 号——交
差，将使用轧差交易，并及时预
并及时预警相关公司，加强预测准确 易与关联交
警相关公司，加强预测准确性；
性； 易》第三十一
（二） 预测汇率变动风险：根据
（二） 预测汇率变动风险：根据公司 条
公司衍生品交易业务交易方案预
衍生品交易业务交易方案预测在汇率
测在汇率出现变动后的盈亏风
出现变动后的盈亏风险，发现异常情
险，发现异常情况及时报告相关
况及时报告相关管理部门。
管理部门。
第十七条第十八条 公司应当按照相关
法律、法规、规范性文件和《公司章 《上海证券交
第十七条 公司应当按照相关法 程》等规定及时披露公司董事会或股 易所上市公司
律、法规、规范性文件和《公司 东大会审议批准的外汇衍生品交易。 自律监管指引
6 章程》等规定及时披露公司董事 公司董事会应当持续跟踪证券投资与 第 5 号——交
会或股东大会审议批准的外汇衍 衍生品交易的执行进展和投资安全状 易与关联交
生品交易。 况，如出现投资发生较大损失等异常 易》第二十七
情况的，应当立即采取措施并按规定 条
履行披露义务。
7 条款序号顺调 / /
90
附件 9：《拟对<委托理财管理制度>的修订内容》
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司委托理财管
理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
序 修改依据或
原条文 修改后条文
号 原因
第一条 为规范海尔智家股份有限 第一条 为规范海尔智家股份有限公司
公司（以下简称“公司”）委托理 （以下简称“公司”）委托理财业务的管
财业务的管理，提高资金运作效 理，提高资金运作效率，防范委托理财
率，防范委托理财决策和执行过 决策和执行过程中的相关风险，维护股
程中的相关风险，维护股东和公 东和公司的合法权益，根据《中华人民
司的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券 补充依据、
1
共和国公司法》、《中华人民共 法》《上海证券交易所股票上市规则》 完善表述
和国证券法》、《上海证券交易 《香港联合交易所有限公司证券上市规
所股票上市规则》等有关法律、 则》等有关法律、法规、规范性文件及
法规、规范性文件及《公司章 《海尔智家股份有限公司章程》（以下
程》等的有关规定，结合公司实 简称“《公司章程》”）等的有关规定，
际情况，特制定本制度。 结合公司实际情况，特制定本制度。
第三条 本制度所称委托理财是指
第三条 本制度所称委托理财是指公司利
公司利用闲置募集资金、闲置自
用闲置募集资金、闲置自有资金通过委
有资金通过委托商业银行或信托
托商业银行或信托公司等独立第三方金
公司等独立第三方金融机构进行
2 融机构进行短期、低风险委托理财的行 完善表述
短期、低风险委托理财的行为，
为，以保本固定收益和保本浮动收益型
以保本固定收益和保本浮动收益
委托理财产品为主，原则上不得投资非
型委托理财产品为主，原则上不
保本类理财产品。
得投资非保本类理财产品。
第六条 参考《公司章程》、《公 第六条 参考《公司章程》、《海尔智家
司股东大会议事规则》、《公司 股份有限公司股东大会议事规则》、
董事会议事规则》等相关规定， 《海尔智家股份有限公司董事会议事规
公司委托理财审批程序的相关要 则》等相关规定，公司委托理财审批程
完善表述及
求如下： 序的相关要求如下：
委托理财的
（一）委托理财应经总裁办公会 （一）公司董事会在其权限范围内，授
审批权限；
审议，提交董事会审批后，授权 权公司总裁办公会审议单笔委托理财金
由于 H 股规
公司总裁在确定的资金使用额度 额占公司最近一期经审计净资产 5%以
则项下没有
内行使该投资决策权并签署相关 下及最近十二个月内累计的委托理财金
循环使用额
合同，公司财务负责人负责组织 额占公司最近一期经审计净资产 15%以
度的概念，
3 实施。 下的委托理财应经总裁办公会审议，提
与同一方过
（二）委托理财相应投资金额超 交董事会审批后，董事会授权公司总裁
去十二个月
出董事会审批权限的，应在公司 在确定的资金使用额度内行使该投资决
内的交易须
股东大会审议通过后方可实施。 策权并签署相关合同，公司财务负责人
合并计算，
（三）委托理财提交董事会或股 负责组织实施。
因此删除了
东大会审议时，应由监事会、独 （二）满足以下条件之一者，应在公司
循环使用的
立董事发表明确的同意意见方可 股东大会审议通过后方可实施：（i）委
条款
实施，若使用暂时闲置募集资金 托理财金额占公司最近一期经审计净资
进行委托理财还需保荐机构发表 产的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万
专项审查意见。 元；（ii）委托理财金额占公司最近一期
（四）公司委托理财投资总额度 经审计总资产的 25%以上；（iii）委托
91
不得超过董事会或股东大会审议 理财的最高总收益（年预期收益或可实
批准的额度，但可在年度批准的 现收益）占公司最近一个会计年度经审
额度内循环使用。 计收入或税前总利润的 25%以上；或
（五）涉及关联交易的委托理财 （iv）委托理财金额占公司总市值（按
产品，相关审批程序需参照《公 交易进行前 5 个交易日上市公司的股票
司章程》、《公司董事会议事规 的平均收市价计算）的 25%以上相应投
则》、《公司股东大会议事规 资金额超出董事会审批权限的，应在公
则》以及《公司关联交易管理制 司股东大会审议通过后方可实施。
度》等执行。 （三）委托理财提交董事会或股东大会
（六）公司监事会、独立董事有 审议时，应由监事会、独立董事发表明
权对公司委托理财业务进行核 确的同意意见方可实施，若使用暂时闲
查。 置募集资金进行委托理财还需保荐机构
发表专项审查意见。
（四）公司委托理财投资总额度不得超
过董事会或股东大会审议批准的额度，
但可在年度批准的额度内循环使用。
（五）涉及关联交易的委托理财产品，
相关审批程序需参照《公司章程》、
《海尔智家股份有限公司董事会议事规
则》、《海尔智家股份有限公司股东大
会议事规则》以及《海尔智家股份有限
公司关联交易公允决策管理制度》等执
行。
（六）公司监事会、独立董事有权对公
司委托理财业务进行核查。
第七条 单就公司合并报表项下控
股子公司海尔电器集团有限公司
（以下简称“海尔电器”）而言，
对于海尔电器根据其注册地及上
市地相关法律法规及香港联合交
易所有限公司上市规则进行的委
托理财，海尔电器按其注册地及
上市地相关法律法规、香港联合
交易所有限公司上市规则及其自
身制度的规定履行相应的审议决
策程序，不必另行提交公司总裁
及经营班子、公司董事会审议。
但海尔电器委托理财出现以下情 根据公司实
4 删除
形的应在符合海尔电器上市地相 际情况修改
关法律法规的前提下，按本制度
的规定履行相关的审议程序：
（一） 根据海尔电器注册地及上
市地相关法律法规、香港联合交
易所有限公司上市规则及其自身
的制度文件应提交海尔电器股东
大会批准的委托理财，应在符合
香港相关法规的前提下由公司董
事会或在其审批权限范围内特别
授权公司总裁及经营班子审议后
作出公司届时在海尔电器股东大
会上的表决决定（如该项投资需
92
要公司股东大会通过，则还应履
行公司股东大会的审议程序并以
股东大会的决定为准作出相关表
决决定）；
（二） 根据本制度的规定以及境
内上市规则的相关规定，海尔电
器的委托理财应履行公司股东大
会审议程序的，海尔电器在按其
注册地及上市地相关法律法规、
香港联合交易所有限公司上市规
则及其自身制度的规定履行相应
的审议决策程序后，还应按本制
度第七条的规定提交公司股东大
会审议。
第二十条 公司从事委托理财业 第二十条第十九条 公司从事委托理财业
务，应当依照有关法律、法规和 务，应当依照有关法律、法规和上海证 根据公司实
5
上海证券交易所相关业务规则的 券交易所及香港联交所相关业务规则的 际情况修改
规定及时履行信息披露义务。 规定及时履行信息披露义务。
《上海证券
交易所上市
公司募集资
第二十一条 公司以暂时闲置的募 第二十一条第二十条 公司以暂时闲置的
金管理办
集资金进行委托理财等现金管理 募集资金进行委托理财等现金管理的，
法》于 2022
的，还应当遵守《上市公司监管 还应当遵守《上市公司监管指引第 2 号
年1月7日
指引第 2 号——上市公司募集资 ——上市公司募集资金管理和使用的监
废止，《上
6 金管理和使用的监管要求》、 管要求》、《上海证券交易所股票上市
海证券交易
《上海证券交易所股票上市规 规则》、《上海证券交易所上市公司募
所上市公司
则》、《上海证券交易所上市公 集资金管理办法》《上海证券交易所上
自律监管指
司募集资金管理办法》等相关规 市公司自律监管指引第 1 号——规范运
引第 1 号—
定。 作》 等相关规定。
—规范运
作》于同日
生效
第二十二条第二十一条 本制度未尽事
第二十二条本制度未尽事宜，依 宜，依照有关法律、法规、规范性文件
照有关法律、法规、规范性文件 及公司证券上市地上市规则的规定执
的规定执行。如本制度的规定与 行。如本制度的规定与有关法律、法
根据公司实
7 有关法律、法规、规范性文件的 规、规范性文件及公司证券上市地上市
际情况修改
强制性规定发生抵触的，应当依 规则的强制性规定发生抵触的，应当依
照有关法律、法规、规范性文件 照有关法律、法规、规范性文件及公司
的强制性规定执行。 证券上市地上市规则的强制性规定执
行。
8 条款序号顺调 / /
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