股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临 2022-018
海尔智家股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、主要内容
2022 年 3 月 30 日，海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十
届董事会第二十七次会议（会议情况详见《海尔智家股份有限公司第十届董事会
第二十七次会议决议公告》，编号：临 2022-010）并以 11 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的
议案》，同意对《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行
修订。具体内容如下：
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作、稳健经营，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法
律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行
修改，具体如下：
序 修改依据
原条文 修改后条文
号 或原因
第一条 为维护海尔智家股份有限 第一条 为维护海尔智家股份有限公司（以 《上市公司
公司（以下简称“公司”）、股东和 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 章程指引》
债权人的合法权益，规范公司的组 益，规范公司的组织和行为，根据《中华 《上海证券
织和行为，根据《中华人民共和国 人民共和国公司法》（以下简称“《公司 交易所上市
1
公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 公司自律监
《中华人民共和国证券法》（以下 下简称“《证券法》”）、《国务院关于股 管指引第 1
简称“《证券法》”）、《国务院关 份有限公司境外募集股份及上市的特别规 号——规范
于股份有限公司境外募集股份及 定》、《到境外上市公司章程必备条款》 运作》于
上市的特别规定》、《到境外上市 （以下简称“《必备条款》”）、《上市公 2022 年 1 月
公司章程必备条款》（以下简称 司章程指引》《上海证券交易所上市公司 发布并生效
“《必备条款》”）、《国务院关于 自律监管指引第 1 号——规范运作》《国
调整适用在境外上市公司召开股 务院关于调整适用在境外上市公司召开股
东大会通知期限等事项规定的批 东大会通知期限等事项规定的批复》、《关
复》、《关于到香港上市公司对公 于到香港上市公司对公司章程作补充修改
司章程作补充修改的意见的函》、 的意见的函》、《上市公司治理准则》、
《上市公司治理准则》、《德国证 《德国证券交易法》、《法兰克福证券交
券交易法》、《法兰克福证券交易 易所上市规则》（以下简称“《法兰克福上
所上市规则》（以下简称“《法兰 市规则》”）（《德国证券交易法》、《法
克福上市规则》”）（《德国证券 兰克福上市规则》以及欧盟关于证券发行
交易法》、《法兰克福上市规则》 及交易的相关规定以下合称为“法兰克福
以及欧盟关于证券发行及交易的 证券交易所相关上市规定”）、《香港联合
相关规定以下合称为“法兰克福证 交易所有限公司证券上市规则》（以下简
券交易所相关上市规定”）、《香 称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，
港联合交易所有限公司证券上市 制订本章程。
规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）和其他有关规定，制订本
章程。
第七条 公司注册资本为人民币玖 第七条 公司注册资本为人民币玖拾贰肆
根据公司实
2 拾贰亿捌仟肆佰捌拾玖万伍仟零 亿捌肆仟肆陆佰捌贰拾玖伍万伍叁仟柒佰
际情况修改
陆拾捌（￥9,284,895,068）元。 伍拾捌（￥9,284,895,0689,446,253,758）元。
第十五条 公司的经营宗旨：用户为师，科
技先导，以名牌战略保持市场导向和领先
地位，为股东提供满意的利益，以不断增
第十五条 公司的经营宗旨：用户 长的实力成为有竞争力的国际化企业，为
为师，科技先导，以名牌战略保持 人类进步尽责。秉承“没有成功的企业，只
市场导向和领先地位，为股东提供 有时代的企业”的发展理念，变革创新是公 根据公司实
3
满意的利益，以不断增长的实力成 司永恒的主题。“用户价值第一”“人人都是 际情况修改
为有竞争力的国际化企业，为人类 CEO”是公司“人单合一”管理模式实践创
进步尽责。 新的根本与价值追求。围绕智慧家庭生活
构建生生不息的商业生态系统，为全球用
户提供最佳体验的智慧美好生活是公司在
新的战略阶段的战略愿景与使命。
第十八条 公司在任何时候均设置
第十八条 公司在任何时候均设置普通股；
普通股；公司根据需要，公司发行
公司根据需要，公司发行的所有股份均为
4 的所有股份均为普通股。经国务院 完善表述
普通股。经国务院授权的部门核准，可以
授权的部门核准，可以设置其他种
设置其他种类的股份。
类的股份。
第二十五条 ……公司的股本结构为：总股
本为普通股 9,284,895,068 股，其中内资股
股东持有 6,308,552,654 股，占公司发行普
第二十五条 ……公司的股本结构
通股总数的 67.94%；境外上市外资股（D
为：总股本为普通股 9,284,895,068
股）股东持有 271,013,973 股，占公司发行
股，其中内资股股东持有
普通股总数的 2.92%；境外上市外资股（H
6,308,552,654 股，占公司发行普通
股）股东持有 2,705,328,441 股，占公司发
股总数的 67.94%；境外上市外资股 根据公司实
5 行普通股总数的 29.14%总股本为普通股
（D 股）股东持有 271,013,973 股， 际情况修改
9,446,253,758 股，其中内资股股东持有
占公司发行普通股总数的 2.92%；
6,308,552,654 股，占公司发行普通股总数
境外上市外资股（H 股）股东持有
的 66.78%；境外上市外资股（D 股）股东
2,705,328,441 股，占公司发行普通
持有 271,013,973 股，占公司发行普通股总
股总数的 29.14%。
数的 2.87%；境外上市外资股（H 股）股
东持有 2,866,687,131 股，占公司发行普通
股总数的 30.35%。
第三十八条 除非公司已经进入清 第三十八条 除非公司已经进入清算阶段，
算阶段，公司购回其发行在外的股 公司购回其发行在外的股份，应当遵守下
份，应当遵守下列规定： 列规定：
（一）公司以面值价格购回股份 （一）公司以面值价格购回股份的，其款
的，其款项应当从公司的可分配利 项应当从公司的可分配利润账帐面余额、
润帐面余额、为购回旧股而发行的 为购回旧股而发行的新股所得中减除；
新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，
（二）公司以高于面值价格购回股 相当于面值的部分从公司的可分配利润账
份的，相当于面值的部分从公司的 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得
可分配利润帐面余额、为购回旧股 中减除；高出面值的部分，按照下述办法
而发行的新股所得中减除；高出面 办理：
值的部分，按照下述办法办理： 1、（1）购回的股份是以面值价格发行的，
（1）购回的股份是以面值价格发 从公司的可分配利润账帐面余额中减除；
行的，从公司的可分配利润帐面余 2、（2）购回的股份是以高于面值的价格
6 额中减除； 发行的，从公司的可分配利润账帐面余额、 完善表述
（2）购回的股份是以高于面值的 为购回旧股而发行的新股所得中减除；但
价格发行的，从公司的可分配利润 是从发行新股所得中减除的金额，不得超
帐面余额、为购回旧股而发行的新 过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也
股所得中减除；但是从发行新股所 不得超过购回时公司溢价账帐户或资本公
得中减除的金额，不得超过购回的 积金账帐户上的金额（包括发行新股的溢
旧股发行时所得的溢价总额，也不 价金额）；
得超过购回时公司溢价帐户或资 （三）公司为下列用途所支付的款项，应
本公积金帐户上的金额（包括发行 当从公司的可分配利润中支出：
新股的溢价金额）； 1、（1）取得购回其股份的购回权；
（三）公司为下列用途所支付的款 2、（2）变更购回其股份的合同；
项，应当从公司的可分配利润中支 3、（3）解除其在购回合同中的义务。
出： （四）被注销股份的票面总值根据有关规
（1）取得购回其股份的购回权； 定从公司的注册资本中核减后，从可分配
（2）变更购回其股份的合同； 的利润中减除的用于购回股份面值部分的
（3）解除其在购回合同中的义务。金额，应当计入公司的溢价帐账户或资本
（四）被注销股份的票面总值根据 公积金帐账户中。
有关规定从公司的注册资本中核
减后，从可分配的利润中减除的用
于购回股份面值部分的金额，应当
计入公司的溢价帐户或资本公积
金帐户中。
第四十条 除法律、法规、公司证
第四十条 除法律、法规、公司证券上市地
券上市地上市规则另有规定外，公
上市规则另有规定外，公司的股份可以依
7 司的股份可以依法转让，并不附带 完善表述
法转让，并不附带任何留置权。具体转让
任何留置权。具体转让方式依照公
方式依照公司各上市地相关规定进行。
司上市地相关规定进行。
第四十四条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人
以上的股东，将其持有的本公司股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
票或者其他具有股权性质的证券
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
益归本公司所有，本公司董事会将
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
收回其所得收益。但是，证券公司
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
因包销购入售后剩余股票而持有
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 《上市公司
受 6 个月时间限制以及由中国证监会规定
个月时间限制。 章程指引》
8 的其他情形的除外。
... 第三十条；
...
公司董事会不按照第一款规定执 完善表述
公司董事会不按照本条第一款规定执行
行的，股东有权要求董事会在 30
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
日内执行。公司董事会未在上述期
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
限内执行的，股东有权为了公司的
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
利益以自己的名义直接向人民法
人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
执行的，负有责任的董事依法承担
...
连带责任。
...
第六十六条 中国法律法规、公司证券上市
第六十六条 中国法律法规、公司 地相关监管机构及证券交易所对股东大会
香港上市规
证券上市地相关监管机构及证券 召开前或者公司决定分配股利的基准日
则附录三
交易所对股东大会召开前或者公 前，暂停办理股份过户登记手续期间有规
9 “核心的股
司决定分配股利的基准日前，暂停 定的，从其规定。
东保障水
办理股份过户登记手续期间有规 前述暂停股东名册变更登记的期间，在一
平”第 20 段
定的，从其规定。 年之内合计不得超过三十日，但经股东会
议审议批准后可至多再延长三十日。
第七十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
第七十四条 股东提出查阅前条所
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 香港上市规
述有关信息或者索取资料的，应当
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 则附录三
向公司提供证明其持有公司股份
10 东的要求予以提供。 “核心的股
的种类以及持股数量的书面文件，
公司在暂停股东名册变更登记期间收到查 东保障水
公司经核实股东身份后按照股东
阅股东名册申请的，应向申请人出具由公 平”第 20 段
的要求予以提供。
司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东
名册变更登记的批准机构及期间。
第八十四条 股东大会是公司的权 第八十四条 股东大会是公司的权力机构，
力机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
... ...
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
... ...
（十一）对公司聘用、解聘为公司 （十一）对公司聘用、解聘为公司财务报
财务报告进行定期法定审计的会 告进行定期法定审计的会计师事务所作出
计师事务所作出决议； 决议；
（十二）审议批准以下担保事项： （十二）审议批准以下担保事项：
1、公司及公司控股子公司的对外 1、公司及公司控股子公司的对外担保总 香港上市规
担保总额，超过公司最近一期经审 额，超过公司最近一期经审计净资产的 则附录十三
计净资产的 50%以后提供的任何 50%以后提供的任何担保； 第 17 条；
担保； 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算 《上市公司
2、按照担保金额连续十二个月内 原则公司及其控股子公司的对外担保总 章程指引》
累计计算原则，超过公司最近一期 额，超过公司最近一期经审计总资产的 第四十一、
经审计总资产的 30%的担保； 30%以后提供的任何担保； 四十二条；
11 3、为资产负债率超过 70%的担保 3、公司在一年内担保金额超过公司最近一 《上海证券
对象提供的担保； 期经审计总资产 30%的担保； 交易所股票
4、单笔担保额超过最近一期经审 34、为资产负债率超过 70%的担保对象提 上市规则
计净资产 10%的担保； 供的担保； （2022 年 1
5、按照担保金额连续十二个月内 45、单笔担保额超过最近一期经审计净资 月修订）》
累计计算原则，超过公司最近一期 产 10%的担保； 6.1.9、
经审计净资产的 50%； 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算 6.3.10；序号
6、对股东、实际控制人及其关联 原则，超过公司最近一期经审计净资产的 顺调
方提供的担保； 50%；
7、证券交易所有关规定和本章程 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的
规定的需要提交股东大会审批的 担保；
其他担保情形。 7、证券交易所有关规定和本章程规定的需
（十三）审议公司在一年内购买、 要提交股东大会审批的其他担保情形。
出售重大资产超过公司最近一期 （十三）审议批准以下财务资助事项：
经审计总资产 30%的事项； 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一
（十四）审议批准变更募集资金用 期经审计净资产的 10%；
途事项； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示
（十五）审议股权激励计划； 资产负债率超过 70%；
（十六）审议依法需由股东大会审 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算
议的关联交易； 超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（十七）审议每年累计额度超过人 4、证券交易所有关规定和本章程规定的需
民币 5000 万元的公益性、救济性 要提交股东大会审批的其他财务资助情
捐赠； 形。
（十八）审议法律、行政法规、部 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
门规章、证券上市地上市规则或本 公司，且该控股子公司其他股东中不包含
章程规定应当由股东大会决定的 上市公司的控股股东、实际控制人及其关
其他事项。 联人的，可以免于适用本条第（十三）项
第 1 至 4 目的规定 。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》第 6.3.3 条规定
的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司
提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外，如果公司向该关联参股公司提供财
务资助，需提交股东大会审议。
（十三四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六七）审议依法需由股东大会审议的
关联交易；
（十七八）审议每年累计额度超过人民币
5000 万元的公益性、救济性捐赠；
（十八九）审议法律、行政法规、部门规
章、证券上市地上市规则或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
第八十六条 有下列情形之一的，
第八十六条 有下列情形之一的，公司在事
公司在事实发生之日起 2 个月以内
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
召开临时股东大会： 根据公司实
会：
（一）董事人数不足《公司法》规 际情况修
12 （一）董事人数不足《公司法》规定的法
定的法定最低人数 5 人，或者少于 改，保持灵
定最低人数 5 人，或者少于章程所要求的
章程所定人数的三分之二（即 6 人） 活性
定人数的三分之二（即 6 人）时；
时；
…
…
第九十一条 监事会同意召开临时 第九十一条 监事会同意召开临时股东大
《上市公司
股东大会的，应在收到请求 5 日内 会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
13 章程指引》
发出召开股东大会的通知，通知中 大会的通知，通知中对原提案请求的变更，
第四十九条
对原提案的变更，应当征得相关股 应当征得相关股东的同意。
东的同意。
第九十二条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
第九十二条 监事会或股东决定自
中国证监会青岛监管局和公司证券上市地
行召集股东大会的，须书面通知董
证券交易所备案。 《上市公司
事会，同时向中国证监会青岛监管
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 章程指引》
局和公司证券上市地证券交易所
例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于 第五十条；
备案。
发出股东大会通知时披露公告，并承诺在 《上海证券
在股东大会决议公告前，召集股东
14 提议召开股东大会之日至股东大会召开日 交易所股票
持股比例不得低于 10%。
期间，其持股比例不低于公司总股本的 上市规则
监事会或 召集股东应在发出股东
10%。 （2022 年 1
大会通知及股东大会决议公告时，
监事会或 召集股东应在发出股东大会通 月修订）》
向中国证监会青岛监管局和公司
知及股东大会决议公告时，向中国证监会 4.2.2
证券上市地证券交易所提交有关
青岛监管局和公司证券上市地证券交易所
证明材料。
提交有关证明材料。
第九十三条 对于监事会或股东自 第九十三条 对于监事会或股东自行召集
《上市公司
行召集的股东大会，董事会和董事 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
15 章程指引》
会秘书将予配合。董事会应当提供 合。董事会应当将提供股权登记日的股东
第五十一条
股权登记日的股东名册。 名册。
第九十六条 ...单独或者合计持有公司 3% 根据《上海
第九十六条 ...单独或者合计持有 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 证券交易所
公司 3%以上股份的股东，可以在 日前提出临时提案并书面提交召集人。股 上市公司自
股东大会召开 10 日前提出临时提 东大会召开前，符合前述条件的股东提出 律监管指引
16
案并书面提交召集人。召集人应当 临时提案的，发出提案通知至会议决议公 第 1 号——
在收到提案后 2 日内发出股东大会 告期间的持股比例不得低于 3%。召集人 规范运作》
补充通知，公告临时提案的内容... 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 第 2.1.4 条
充通知，公告临时提案的内容... 修改
第九十七条 公司召开年度股东大 第九十七条 公司召开年度股东大会，应当 经修订的
会，应当于会议召开 20 个营业日 于会议召开 20 个营业日前发出书面通知，《香港上市
前发出书面通知，公司召开临时股 公司召开临时股东大会，应当于会议召开 规则》附录
东大会，应当于会议召开前 15 日 前 15 日或 10 个营业日（以较长者为准） 三第 14 段
或 10 个营业日（以较长者为准） 发出书面通知， 通知中将会议拟审议的事 第（2）条要
发出书面通知， 通知中将会议拟 项以及开会的日期和地点告知所有在册股 求上市公司
17 审议的事项以及开会的日期和地 东。公司在计算起始期限时，不应当包括 就举行股东
点告知所有在册股东。公司在计算 会议召开当日。 大会给与股
起始期限时，不应当包括会议召开 股东大会通知应当向股东（不论在股东大 东合理书面
当日。 会上是否有表决权）以专人送出或者以邮 通知，通常
股东大会通知应当向股东（不论在 资已付的邮件送出，收件人地址以股东名 指分别于股
股东大会上是否有表决权）以专人 册登记的地址为准。对内资股股东，股东 东周年大会
送出或者以邮资已付的邮件送出， 大会通知也可以用公告方式进行。 及其他股东
收件人地址以股东名册登记的地 前款所称公告，应当在证券交易所的网站 大会的至少
址为准。对内资股股东，股东大会 和符合国务院证券监督管理机构规定条件 21 天及至
通知也可以用公告方式进行。 的媒体发布，一经公告，视为所有内资股 少 14 天前
前款所称公告，应当在证券交易所 股东已收到有关股东会议的通知。 发出。此外，
的网站和符合国务院证券监督管 对外资股股东，公司可以依照公司境外上 联交所表示
理机构规定条件的媒体发布，一经 市地相关规定以适当的方式进行通知。 可以接受中
公告，视为所有内资股股东已收到 国发行人按
有关股东会议的通知。 年度股东大
对外资股东，公司可以依照公司境 会提前 20
外上市地相关规定以适当的方式 天，及临时
进行通知。 股东大会提
前 15 天通
知。原附录
十四有关股
东大会通知
的规定已于
2022 年 1 月
1 日起废止
第九十九条 股东大会的通知应当以书面
形式（包括纸质文件或符合公司证券上市
第九十九条 股东大会的通知应当 地要求的电子文件形式）作出，并包括以
以书面形式（包括纸质文件或符合 下内容：...
公司证券上市地要求的电子文件 （八）会务常设联系人姓名，电话号码。；
形式）作出，并包括以下内容：... （九）网络或其他方式的表决时间及表决
（八）会务常设联系人姓名，电话 程序；
号码。 （十）如果某项提案生效是其他提案生效
根据《上市
股东大会通知和补充通知中应当 的前提的，应当在股东大会通知中明确披
公司章程指
充分、完整披露所有提案的全部具 露相关前提条件，并就该项提案表决通过
引》第五十
体内容。拟讨论的事项需要独立董 是后续提案表决结果生效的前提进行特别
六条、《上
事发表意见的，发布股东大会通知 提示。
海证券交易
或补充通知时将同时披露独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
18 所上市公司
事的意见及理由。 整披露所有提案的全部具体内容。召集人
自律监管指
股东大会采用网络或其他方式的， 应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股
引第 1 号
应当在股东大会通知中明确载明 东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的
——规范运
网络或其他方式的表决时间及表 资料；有关提案需要独立董事、监事会、
作》第 2.1.3
决程序。股东大会网络或其他方式 中介机构等发表意见的，应当作为会议资
条修改
投票的开始时间，不得早于现场股 料的一部分予以披露。拟讨论的事项需要
东大会召开前一日下午 3：00，并 独立董事发表意见的，发布股东大会通知
不得迟于现场股东大会召开当日 或补充通知时将同时披露独立董事的意见
上午 9：30，其结束时间不得早于 及理由。
现场股东大会结束当日下午 3：00。股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3：00。
第一百〇四条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。 《上海证券
第一百〇四条 股权登记日登记在 董事、监事和高级管理人员候选人在股东 交易所上市
册的所有股东或其代理人，均有权 大会、董事会或者职工代表大会等有权机 公司自律监
19
出席股东大会。并依照有关法律、 构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，管指引第 1
法规及本章程行使表决权。 就其履职能力、专业能力、从业经历、违 号——规范
法违规情况、与上市公司是否存在利益冲 运作》3.2.6
突，与公司控股股东、实际控制人以及其
他董事、监事和高级管理人员的关系等情
况进行说明。
第一百二十五条 ... 第一百二十五条 ...
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
益的重大事项时，在技术可行的情 事项时，在技术可行的情况下，对中小投
况下， 对中小投资者表决应当单 资者表决应当单独计票。单独计票结果应
独计票。单独计票结果应当及时公 当及时公开披露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
权，且该部分股份不计入出席股东 股份总数。
大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
在遵守法律、行政法规、部门规章、法》第六十三条第一款、第二款规定的， 根据实际情
公司证券上市地上市规则和本章 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 况修改；上
程的前提下，公司董事会、独立董 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 市公司章程
事、持有百分之一以上有表决权股 席股东大会有表决权的股份总数。 指引》第七
20 份的股东或者依照法律、行政法规 在遵守法律、行政法规、部门规章、公司 十九条及
或者国务院证券监督管理机构的 证券上市地上市规则和本章程的前提下， 《上市公司
规定设立的投资者保护机构，可以 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 股东大会规
作为征集人，自行或者委托证券公 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 则》第三十
司、证券服务机构，公开请求上市 政法规或者国务院证券监督管理机构的规 一条
公司股东委托其代为出席股东大 定设立的投资者保护机构，可以作为征集
会，并代为行使提案权、表决权等 人，自行或者委托证券公司、证券服务机
股东权利。 构，公开请求上市公司股东委托其代为出
依照前款规定征集股东权利的，征 席股东大会，并代为行使提案权、表决权
集人应当披露征集文件，上市公司 等股东权利。
应当配合。征集股东投票权应当向 依照前款规定征集股东权利的，征集人应
被征集人充分披露具体投票意向 当披露征集文件，上市公司应当配合。征
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 集股东投票权应当向被征集人充分披露具
的方式征集股东投票权。公司及股 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
东大会召集人不得对征集投票权 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
提出最低持股比例限制。 外，公司及股东大会召集人不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第一百二十七条 股东大会采取记
名方式投票表决。 第一百二十七条 股东大会采取记名方式
根据适用的法律法规及公司股票 投票表决。
上市的交易所的上市规则，凡任何 根据适用的法律法规及公司股票上市的交
股东须放弃就任何指定决议案表 易所的上市规则，凡任何股东须放弃就任
决、或限制任何股东就指定决议案 何指定决议案表决、或限制任何股东就指
只能够表决赞成或反对；如有任何 定决议案只能够表决赞成或反对；如有任
违反此项规定或限制的情况，则此 何违反此项规定或限制的情况，则此股东
股东或其代表作出的表决均不予 或其代表作出的表决均不予计算入表决结
计算入表决结果内。 果内。
除非法律法规、公司证券上市地证 除非法律法规、公司证券上市地证券监管
券监管机构或证券交易所另有规 机构或证券交易所另有规定，除非下列人
结合 A 股和
定，下列人员在举手表决以前或者 员在举手表决以前或者以后，要求以投票
H 股对股东
以后要求以投票方式表决，股东大 方式表决，股东大会以举手方式进行表决，
大会表决方
会以举手方式进行表决： 法律法规、公司证券上市地证券监管机构
21 式的要求，
（一）会议主席； 或证券交易所另有规定的除外：
并根据公司
（二）至少两名有表决权的股东或 （一）会议主席；
的实际情况
者有表决权的股东的代理人； （二）至少两名有表决权的股东或者有表
进行修改
（三）单独或者合并计算持有在该 决权的股东的代理人；
会议上有表决权的股份 10%以上 （三）单独或者合并计算持有在该会议上
（含 10%）的一个或者若干股东 有表决权的股份 10%以上（含 10%）的一
（包括股东代理人）。 个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会 除非有人提出以投票方式表决，会议主席
议主席根据举手表决的结果，宣布 根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，
提议通过情况，并将此记载在会议 并将此记载在会议记录中，作为最终的依
记录中，作为最终的依据，无须证 据，无须证明该会议通过的决议中支持或
明该会议通过的决议中支持或者 者反对的票数或者其比例。
反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤
以投票方式表决的要求可以由提 回。
出者撤回。
第一百三十二条 下列事项由股东 第一百三十二条 下列事项由股东大会以
大会以特别决议通过： 特别决议通过：
《上市公司
（一）公司增加或者减少注册资本 （一）公司增加或者减少注册资本和发行
章程指引》
和发行任何种类股票、认股证和其 任何种类股票、认股证和其他类似证券；
第七十八
他类似证券； （二）发行公司债券；
22 条；《上市
（二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和
公司章程指
（三）公司的分立、 合并、解散 清算；
引》第四十
和清算； （四）本章程的修改；
一条
（四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产
（五）公司在一年内购买、出售重 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
大资产或者担保金额超过公司最 资产 30%的；
近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划和员工持股计划；
（六）股权激励计划； …
…
第一百三十三条 下列事项须经公
司股东大会表决通过，并经参加表
决的社会公众股股东所持表决权
的半数以上通过，方可实施或提出
申请 ：
（一）公司向社会公众增发新股
（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公
司债券、向原有股东配售股份（但
控股股东在会议召开前承诺全额 依据《关于
现金认购的除外）； 加强社会公
（二）公司重大资产重组，购买的 众股股东权
23 资产总价较所购买资产经审计的 删除 益保护的若
账面净值溢价达到或超过 20%的； 干规定》制
（三）公司股东以其持有的本公司 定，该规定
股权偿还其所欠本公司的债务； 已废止
（四）对公司有重大影响的公司附
属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股
股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列
事项的，应当在技术可行的情况
下，向股东提供网络形式的投票平
台。
依据《关于
加强社会公
第一百三十四条 具有前条规定的
众股股东权
情形时，公司发布股东大会通知
24 删除 益保护的若
后，应当在股权登记日后三日内再
干规定》制
次公告股东大会通知。
定，该规定
已废止
《上海证券
第一百三十四条 股东大会结束后，公司应
交易所上市
当及时统计议案的投票表决结果，并披露
公司自律监
股东大会决议公告。如出现否决议案、非
25 新增 管指引第 1
常规、突发情况或者对投资者充分关注的
号——规范
重大事项无法形成决议等情形的，公司应
运作》第
当于召开股东大会的当日提交公告。
2.1.21 条
《上市公司
章程指引》
第一百三十六条 公司应在保证股 删除了该条
东大会合法、有效的前提下，通过 款，且第九
各种方式和途径，包括提供网络形 十九条已经
26 删除
式的投票平台等现代信息技术手 明确了可以
段，为股东参加股东大会提供便 通过多种方
利。 式召开股东
大会，此处
不再赘述
第一百三十八条第一百三十六条 董事、监
事候选人名单以提案的方式提请股东大会 《上市公司
第一百三十八条 董事、监事候选
表决。股东大会就选举董事、监事进行表 章程指引》
人名单以提案的方式提请股东大
决时，根据本章程的规定或者股东大会的 第八十二条
会表决。股东大会就选举董事、监
27 决议，可以实行累积投票制。在本公司单 及《上市公
事进行表决时，根据本章程的规定
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 司股东大会
或者股东大会的决议，可以实行累
例在百分之三十及以上的前提下，应当采 规则》第三
积投票制。…
用累积投票制。 十二条
...
第一百四十二条 股东大会对提案 第一百四十二条第一百四十条 股东大会
进行表决前，应当推举两名股东代 对提案进行表决前，应当推举两名股东代 《上市公司
28 表参加计票和监票。审议事项与股 表参加计票和监票。审议事项与股东有利 章程指引》
东有利害关系的，相关股东及代理 害关联关系的，相关股东及代理人不得参 第八十七条
人不得参加计票、监票。 加计票、监票。
第一百五十条 公司拟变更或者废 第一百五十条第一百四十八条 公司拟变
除类别股东的权利，应当经股东大 更或者废除类别股东的权利，应当经股东
会以特别决议通过和经受影响的 大会以特别决议通过和经受影响的类别股 调整引用条
29
类别股东在按第一百五十一条至 东在按第一百五十一四十九条至第一百五 款的序号
第一百五十七条分别召集的股东 十七五十五条分别召集的股东会议上通
会议上通过，方可进行。 过，方可进行。
第一百五十二条 受影响的类别股 第一百五十二条第一百五十条 受影响的
东，无论原来在股东大会上是否有 类别股东，无论原来在股东大会上是否有
表决权，在涉及第一百五十一条 表决权，在涉及第一百四十九五十一条
调整引用条
30 （二）至（八）、（十一）至（十 （二）至（八）、（十一）至（十二）项
款的序号
二）项的事项时，在类别股东会上 的事项时，在类别股东会上具有表决权，
具有表决权，但有利害关系的股东 但有利害关系的股东在类别股东会上没有
在类别股东会上没有表决权。 表决权。
第一百五十四条 类别股东会的决 第一百五十四条第一百五十二条 类别股
议，应当经根据第一百五十条由出 东会的决议，应当经根据第一百四十八五 调整引用条
31
席类别股东会议的有表决权的 2/3 十条由出席类别股东会议的有表决权的 款的序号
以上的股权表决通过，方可作出。 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
第一百五十八条第一百五十六条 公司董 《上市公司
事为自然人。有下列情形之一的，不能担 章程指引》
第一百五十八条 公司董事为自然
任公司的董事： 第九十五
人。有下列情形之一的，不能担任
… 条；《上海
公司的董事：
（七）被中国证监会采取处以证券市场禁 证券交易所
…
入措施处罚，期限未满的； 股票上市规
（七）被中国证监会处以证券市场
（八）被证券交易所公开认定为不适合担 则（2022 年
禁入处罚，期限未满的；
32 任上市公司董事，期限未满的； 1 月修订）》
（八）法律、行政法规或部门规章
（八九）法律、行政法规或部门规章规定 4.3.3；《上
规定的其他内容。
的其他内容。 海证券交易
违反本条规定选举、委派董事的，
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、所上市公司
该选举、委派或者聘任无效。董事
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 自律监管指
在任职期间出现本条情形的，公司
本条情形的，公司解除其职务。董事应被 引第 1 号
解除其职务。
解除职务但仍未解除，参加董事会会议并 ——规范运
投票的，其投票无效。 作》3.2.9
第一百六十一条 …
第一百六十一条第一百五十九条 …
（十一）不得挪用公司资金或者将
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资
公司资金借贷给他人，不得将公司
金借贷给他人，不得将公司资产以其个人
资产以其个人名义或者以其他名
33 名义或者以其他名义开立账帐户存储，不 完善表述
义开立帐户存储，不得以公司资产
得以公司资产为本公司的股东或者其他个
为本公司的股东或者其他个人债
人债务提供担保；
务提供担保；
…
…
第一百六十七条 除非有利害关系
第一百六十七条第一百六十五条 除非有
的公司董事、监事、总裁和其他高
利害关系的公司董事、监事、总裁和其他
级管理人员按照第一百六十六条
高级管理人员按照第一百六十四六条的要
的要求向董事会做了披露，并且董
求向董事会做了披露，并且董事会在不将
事会在不将其计入法定人数，亦未
其计入法定人数，亦未参加表决的会议上 调整引用条
34 参加表决的会议上批准了该事项，
批准了该事项，公司有权撤销该合同、交 款的序号
公司有权撤销该合同、交易或者安
易或者安排，但在对方是对有关董事、监
排，但在对方是对有关董事、监事、
事、总裁和其他高级管理人员违反其义务
总裁和其他高级管理人员违反其
的行为不知情的善意当事人的情形下除
义务的行为不知情的善意当事人
外。
的情形下除外。
第一百七十一条第一百六十九条 本章程
第一百七十一条 本章程第一百七
第一百六十八七十条规定不适用于下列情
十条规定不适用于下列情形：
形： 调整引用条
35 （一）公司向其子公司提供贷款或
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子 款的序号
者为子公司提供贷款担保；
公司提供贷款担保；
…
…
第一百七十三条 公司违反第一百
第一百七十三条第一百七十一条 公司违
七十条的规定所提供的贷款担保，
反第一百六十八七十条的规定所提供的贷
不得强制公司执行；但下列情况除
款担保，不得强制公司执行；但下列情况
外：
除外：
（一）向公司或者其母公司的董 调整引用条
36 （一）向公司或者其母公司的董事、监事、
事、监事、总裁和其他高级管理人 款的序号
总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷
员的相关人提供贷款时，提供贷款
款时，提供贷款人不知情的；
人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人
（二）公司提供的担保物已由提供
合法地售予善意购买者的。
贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百八十七条 独立董事应按照 第一百八十七条第一百八十五条 独立董 《上市公司
法律、行政法规、及部门规章及公 事应按照法律、行政法规、及部门规章中 章程指引》
37
司证券上市地上市规则的有关规 国证监会及公司证券上市地上市规则证券 第一百零四
定执行。 交易所的有关规定执行。 条
第一百八十九条 公司应当建立独
立董事（即“独立非执行董事”）制 第一百八十九条第一百八十七条 公司应
度，董事会秘书应当积极配合独立 当建立独立董事（即“独立非执行董事”）
董事履行职责。独立董事是指不在 制度，董事会秘书应当积极配合独立董事
公司担任除董事外的其他职务，并 履行职责。独立董事是指不在公司担任除 《上海证券
与公司及其主要股东不存在可能 董事外的其他职务，并与公司及其主要股 交易所上市
妨碍其进行独立客观判断的关系 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 公司自律监
38
的董事。独立董事的人数不少于三 关系的董事。独立董事的人数不少于三名 管指引第 1
名且占董事会人数的比例不应低 且占董事会人数的比例不应低于三分之 号——规范
于三分之一。已在五家境内上市公 一。已在五家境内外上市公司担任独立董 运作》3.5.6
司担任独立董事的，不得再被提名 事的，不得再被提名为本公司独立董事候
为本公司独立董事候选人。公司的 选人。公司的独立董事中应至少包括一名
独立董事中应至少包括一名独立 独立董事通常居于香港。
董事通常居于香港。
包含该定义
的《关于在
上市公司建
第一百九十二条 公司应当聘任适
第一百九十二条第一百九十条 公司应当 立独立董事
当人员担任独立董事，其中至少包
聘任适当人员担任独立董事，其中至少包 制度的指导
括一名会计专业人士（会计专业人
括一名会计专业人士（会计专业人士指具 意见》已失
39 士指具有高级职称或注册会计师
有高级职称或注册会计师资格的人士）或 效，最新颁
资格的人士）或具备《香港上市规
具备《香港上市规则》中要求的适当的会 布的《上市
则》中要求的适当的会计或相关财
计或相关财务管理专长的人士。 公司独立董
务管理专长的人士。
事规则》中
未作出该定
义
第一百九十三条第一百九十一条 担任公
司独立董事应当符合下列基本条件：
第一百九十三条 担任公司独立董
（一）《公司法》第一百四十六条关于董
事应当符合下列基本条件：
事任职资格的规定；
（一）《公司法》第一百四十六条
（二）《中华人民共和国公务员法》关于
关于董事任职资格的规定；
公务员兼任职务的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》
（三）中国证监会《上市公司独立董事规
关于公务员兼任职务的规定；
则》的相关规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关
（三四）中共中央纪委、中共中央组织部 《上海证券
于规范中管干部辞去公职或者退
《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）交易所上市
（离）休后担任上市公司、基金管
休后担任上市公司、基金管理公司独立董 公司自律监
40 理公司独立董事、独立监事的通
事、独立监事的通知》的规定（如适用）；管指引第 1
知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范 号——规范
（四）中央纪委、教育部、监察部
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的 运作》3.5.2
《关于加强高等学校反腐倡廉建
意见》的规定（如适用）；
设的意见》关于高校领导班子成员
（四六）中共中央纪委、教育部、监察部
兼任职务的规定；
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
（五）其他法律、行政法规、部门
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规
规章和公司证券上市地上市规则
定（如适用）；
规定的情形。
（五七）其他法律、行政法规、部门规章
…
和公司证券上市地上市规则规定的情形。
…
第一百九十四条 ...
第一百九十四条第一百九十二条 ...
下列人员不得担任独立董事：
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
的人员及其直系亲属、主要社会关
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
系（直系亲属是指配偶、父母、子
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
女等；主要社会关系是指兄弟姐
是指兄弟姐妹、岳父母配偶的父母、儿媳
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
女婿子女的配偶 、兄弟姐妹的配偶、配偶 《上市公司
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
的兄弟姐妹等）； 独立董事规
41 …
… 则》第七条；
（五）当时正为或曾于被委任前的
（五）当时正为或曾于被委任前的两年内 完善表述
两年内为为本公司或者其附属企
为为本公司或者其附属企业提供财务、法
业提供财务、法律、咨询等服务的
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的
人员，包括提供服务的中介机构的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人
项目组全体人员、各级复核人员、
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
在报告上签字的人员、合伙人及主
负责人；
要负责人；
…
…
第一百九十六条第一百九十四条
第一百九十六条
…
…
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，
（三）在选举独立董事的股东大会
公司应将所有被提名人的有关材料同时报
召开前，公司应将所有被提名人的
送中国证监会、中国证监会青岛监管局和
有关材料同时报送中国证监会、中
公司证券上市地证券交易所。公司董事会
国证监会青岛监管局和公司证券
对被提名人的有关情况有异议的，应同时
上市地证券交易所。公司董事会对
报送董事会的书面意见。
被提名人的有关情况有异议的，应
……
同时报送董事会的书面意见。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事
…
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 《关于在上
（五）独立董事连续 3 次未亲自出
换。 市公司建立
席董事会会议的，由董事会提请股
除出现上述情况及《公司法》中规定的不 独立董事制
东大会予以撤换。
得担任董事的情形外，独立董事任期届满 度的指导意
除出现上述情况及《公司法》中规
前，公司可以经法定程序解除其职务不得 见》已失效，
定的不得担任董事的情形外，独立
无故被免职。提前解除职务免职的，公司 根据《上市
董事任期届满前不得无故被免职。
应将其作为特别披露事项予以披露，被免 公司独立董
提前免职的，公司应将其作为特别
职的独立董事认为公司免职理由不当的， 事规则》第
披露事项予以披露，被免职的独立
可以作出公开的声明。 十四条、第
42 董事认为公司免职理由不当的，可
... 十六条、上
以作出公开的声明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 海证券交易
...
成员低于法定或公司章程规定最低人数或 所上市公司
独立董事辞职导致独立董事成员
独立董事中没有会计专业人士的，在改选 自律监管指
或董事会成员低于法定或公司章
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 引第 1 号
程规定最低人数的，在改选的独立
法律、行政法规及本章程的规定，履行职 ——规范运
董事就任前，独立董事仍应当按照
务。该独立董事的原提名人或公司董事会 作》3.2.7、
法律、行政法规及本章程的规定，
应当自该独立董事辞职之日起三个月内提 3.5.8 修改；
履行职务。董事会应当在两个月内
名新的独立董事候选人。董事会应当在两 完善表述
召开股东大会改选独立董事，逾期
个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以
不召开股东大会的，独立董事可以不再履
不再履行职务。
行职务。
上市公司独立董事任职后出现本
除应当立刻停止履职的情形外，上市公司
制度规定的不符合独立董事任职
独立董事任职后出现本章程制度规定的其
资格情形的，应自出现该等情形之
他不符合独立董事任职资格情形的，应自
日起 30 日内辞去独立董事职务。
出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董
未按要求辞职的，上市公司董事会
事职务。未按要求辞职的，上市公司董事
应在 2 日内启动决策程序免去其独
会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董
立董事职务。
事职务。
第一百九十六条第一百九十五条 独立董
事的权利：
第 一 百 九 十 六 条 独 立董 事 的 权 （一）为了充分发挥独立董事的作，独立
利： 董事除应当具有公司法和其他相关法律、
（一）为了充分发挥独立董事的作 法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予
用,独立董事除应当具有公司法和 独立董事以下特别职权：
其他相关法律、法规赋予独立董事 1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人
的职权外，公司还赋予独立董事以 达成的总额高于上市公司最近经审计净资
下特别职权： 产值的 5％的关联交易或根据有权的监管
1、重大关联交易（根据有权的监 部门不时颁布的标准确定）应由独立董事
管部门不时颁布的标准确定）应由 事前认可后，提交董事会讨论；独立董事
独立董事认可后，提交董事会讨 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
论；独立董事作出判断前，可以聘 财务顾问报告，作为其判断的依据；
请中介机构出具独立财务顾问报 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务
告，作为其判断的依据； 所；
2、向董事会提议聘用或解聘会计 3、向董事会提请召开临时股东大会；
师事务所； 4、提议召开董事会；
3、向董事会提请召开临时股东大 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集 《上市公司
会； 投票权； 独立董事规
4、提议召开董事会； 56、独立聘请外部审计机构和咨询机构， 则》第二十
5、独立聘请外部审计机构和咨询 对公司的具体事项进行审计和咨询； 二条；《上
机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集 海证券交易
43
6、可以在股东大会召开前公开向 投票权。 所上市公司
股东征集投票权。 独立董事行使前款第 1 至第 5 项职权，应 自律监管指
（二）公司重大关联交易、聘用或 当取得全体独立董事的二分之一以上同 引第 1 号
解聘会计师事务所，应由二分之一 意，且前款第 1、2 项事项应由二分之一以 ——规范运
以上独立董事同意后，方可提交董 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；作》3.5.13
事会讨论。独立董事向董事会提请 行使前款第 6 项职权，应当（二）公司重
召开临时股东大会、提议召开董事 大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，
会会议和在股东大会召开前公开 应由二分之一以上独立董事同意后，方可
向股东征集投票权，应由二分之一 提交董事会讨论。独立董事向董事会提请
以上独立董事同意。经全体独立董 召开临时股东大会、提议召开董事会会议
事同意，独立董事可独立聘请外部 和在股东大会召开前公开向股东征集投票
审计机构和咨询机构，对公司的具 权，应由二分之一以上独立董事同意。经
体事项进行审计和咨询，相关费用 全体独立董事同意，。独立董事可独立聘
由公司承担。 请中介机构的外部审计机构和咨询机构，
（三）如上述提议未被采纳或上述 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关
职权不能正常行使,公司应将有关 费用由公司承担。
情况予以披露。 （三）如本条第 1 至 6 项上述提议未被采
（四）独立董事应当在公司董事会 纳或上述职权不能正常行使,，公司应将有
下设的薪酬与考核、审计、提名等 关情况予以披露。
委员会成员中占多数。 （四）独立董事应当在公司董事会下设的
薪酬与考核、审计、提名等委员会成员中
占多数。
第一百九十八条 独立董事应当
按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、
第一百九十八条第一百九十六条 独立董
获取做出决策所需要的情况和资
事应当按时出席董事会会议，了解公司的
料。独立董事应当向公司年度股东
生产经营和运作情况，主动调查、获取做
大会提交全体独立董事年度报告
出决策所需要的情况和资料。独立董事应
书，对其履行职责的情况进行说
当向公司年度股东大会提交全体独立董事
明。独立董事应当对公司重大事项
年度述职报告书并披露，对其履行职责的
发表独立意见：
情况进行说明。独立董事应当对以下事项
（一）提名、任免董事；
向董事会或股东大会公司重大事项发表独
（二）聘任或解聘高级管理人员；
立意见：
（三）公司董事、高级管理人员的
（一）提名、任免董事；
薪酬；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司的股东、实际控制人及
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
其关联企业对公司现有或新发生
（四）公司的股东、实际控制人及其关联
的总额高于公司最近经审计净资 《上市公司
企业对公司现有或新发生的总额高于公司
产值的 5%的借款或其他资金往 独立董事规
44 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
来，以及公司是否采取有效措施回 则》第二十
资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款； 三条
收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小
（五）独立董事认为可能损害中小股东权
股东权益的事项；
益的事项；
（六）公司利润分配方案；
（六）公司利润分配方案；
（七）法律、法规、规范性文件及
（七）法律、法规、规范性文件及公司证
公司证券上市地上市规则规定的
券上市地上市规则规定的其他事项。
其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
独立董事应当就上述事项发表以
见之一：同意；保留意见及其理由；反对
下几类意见之一：同意；保留意见
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
及其理由；反对意见及其理由；无
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
法发表意见及其障碍。
当将独立董事的意见予以公告，独立董事
如有关事项属于需要披露的事项，
出现意见分歧无法达成一致意见时，董事
公司应当将独立董事的意见予以
会应将各独立董事的意见分别披露。
公告，独立董事出现意见分歧无法
达成一致意见时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
第一百九十九条 为了保证独立 第一百九十九条第一百九十七条 为了保
董事有效行使职权，公司应为独立 证独立董事有效行使职权，公司应为独立
董事提供必要的条件。 董事提供必要的条件。
... （一）公司应当保证独立董事享有与其他 《上市公司
（二）公司应提供独立董事履行职 董事同等的知情权，及时向独立董事提供 独立董事规
45
责所必需的工作条件。公司董事会 相关材料和信息，定期通报公司运营情况，则》第二十
秘书为独立董事履行职责提供协 必要时可组织独立董事实地考察。... 四条
助，包括但不限于介绍情况、提供 （二）公司应提供独立董事履行职责所必
材料等。独立董事发表的独立意 需的工作条件。公司董事会秘书为独立董
见、提案及书面说明应当公告的， 事履行职责提供协助，包括但不限于介绍
董事会秘书到证券交易所办理公 情况、提供材料，定期通报公司运营情况，
告事宜。 必要时可组织独立董事实地考察等。独立
… 董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，公司应及时协助董事会秘书到
证券交易所办理公告事宜。
…
第二百〇一条第一百九十九条 董事会行
使下列职权：…
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、
分拆、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第三十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形
第二百〇一条 董事会行使下列职
回收购公司股份的事项；
权：…
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
（七）拟订公司重大收购、合并、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
分立、解散及变更公司形式的方
外担保事项、委托理财、财务资助、关联
案；
交易等事项；
（八）决定公司因本章程第三十四
…
条第（三）项、第（五）项、第（六）
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会
项情形收购公司股份的事项；
秘书、公司秘书；，根据总裁的提名，聘
（九）在股东大会授权范围内，决 《上海证券
任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
定公司对外投资、收购出售资产、 交易所股票
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
资产抵押、对外担保事项、委托理 上市规则
项；
财、关联交易等事项； （2022 年 1
…
… 月修订）》
董事会作出本条第一前款决议事项，除第
46 （十一）聘任或者解聘公司总裁、 6.1.9、
（六）、（七）、（八）、（十三）项的
董事会秘书、公司秘书；根据总裁 6.3.10；《上
相关决议，必须由三分之二以上的董事表
的提名，聘任或者解聘公司副总 市公司章程
决同意；外，其余决议事项可以由半数以
裁、财务负责人等高级管理人员， 指引》第一
上的董事表决同意。
并决定其报酬事项和奖惩事项； 百零七条；
董事会作出本条第一款第（九）项规定的
… 完善表述
对外担保的相关决议，除应当经全体董事
董事会作出前款决议事项，除第
的过半数审议通过外，还应当经出席董事
（六）、（七）、（八）、（十三）
会会议的三分之二以上董事审议通过。
项，必须由三分之二以上的董事表
董事会作出本条第一款第（九）项规定的
决同意外，其余决议事项可以由半
财务资助的相关决议，除应当经全体董事
数以上的董事表决同意。
的过半数审议通过外，还应当经出席董事
其余，以由半数以上的董事表决同
会会议的三分之二以上董事审议通过，但
意。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
…
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的除外。 公司向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司（且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的）提供财务资助，同样需要
遵守本款规定的董事会审议要求。
董事会作出本条第一款其余事项的相关决
议，事项可以由半数以上的董事表决同意。
…
第二百〇四条 董事会对于公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、第二百〇四条第二百〇一条 董事会对于
对外担保事项、委托理财、关联交 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
易等事项建立严格的审查和决策 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
程序；重大投资项目应当组织有关 外捐赠等事项建立严格的审查和决策程
专家、专业人员进行评审，并报股 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下事项行使职权 ： 董事会对以下事项行使职权：
（一）决定公司发生的下述交易 （一）决定公司发生的下述交易（提供担
（提供担保、受赠现金资产、单纯 保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免
减免公司的债务除外）：1.交易涉 公司的债务除外）：
及的资产总额（同时存在帐面值和 1.交易涉及的资产总额（同时存在账帐面
评估值的，以高者为准）占上市公 值和评估值的，以高者为准）占上市公司
《上市公司
司最近一期经审计总资产的 50% 最近一期经审计总资产的 50%以下（不含
章程指引》
以下（不含 50%）；其中，公司进 50%）；其中，公司进行提供财务资助、
第一百一十
行提供财务资助、委托理财等交易 委托理财等交易时，按照交易类别在连续
条；《上海
时，按照交易类别在连续十二个月 十二个月内经累计的发生额计算；公司进
证券交易所
47 内经累计的发生额计算；公司进行 行提供担保、提供财务资助、委托理财等
股票上市规
提供担保、提供财务资助、委托理 之外的其他交易时，按照相同交易类别下
则（2022 年
财等之外的其他交易时，按照相同 标的相关各项交易在连续十二个月内经累
1 月修订）》
交易类别下标的相关各项交易在 计的金额计算；…
6.1.9；完善
连续十二个月内经累计的金额计 （二）决定本章程第八十四条规定以外的
表述
算；… 担保事项；
（二）决定本章程第八十四条规定 （三）决定本章程第八十四条规定以外的
以外的担保事项； 财务资助事项；
（三）决定金额占公司最近一期经 （三四）决定金额占公司最近一期经审计
审计净资产绝对值 5%以下（不含 净资产绝对值 5%以下（不含 5%）的关联
5%）的关联交易事项； 交易事项；
（四）股东大会以决议形式通过的 （四五）股东大会以决议形式通过的其他
其他授权事项。 授权事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
绝对值计算。 计算。
上述事项中法律法规、公司证券上 上述事项中法律法规、公司证券上市地上
市地上市规则及本章程另有规定 市规则及本章程另有规定的除外。
的除外。
第二百二十八条 董事会秘书应当
第二百二十八条第二百二十五条 董事会
具有必备的专业知识和经验，由董
秘书应当具有必备的专业知识和经验，由
事会委任。 调整引用条
48 董事会委任。
本章程第一百五十八条规定不得 款的序号
本章程第一百五十八六条规定不得担任公
担任公司董事的情形适用于董事
司董事的情形适用于董事会秘书。
会秘书。
第二百二十九条 董事会秘书的主 第二百二十九条第二百二十六条 董事会
要职责是： 秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协 （一）负责公司信息对外公布，协调公司
调公司信息披露事务，组织制定公 信息披露事务，组织制定公司信息披露事
司信息披露事务管理制度，督促公 务管理制度，督促公司和相关信息披露义
司和相关信息披露义务人遵守信 务人遵守信息披露相关规定，确保公司依
息披露相关规定，确保公司依法准 法准备和递交有权机构所要求的报告和文
备和递交有权机构所要求的报告 件；
和文件； （二）负责投资者关系管理，协调公司与
（二）负责投资者关系管理，协调 证券监管机构、投资者及实际控制人、中
公司与证券监管机构、投资者、证 介机构、证券服务机构、媒体等之间的信
券服务机构、媒体等之间的信息沟 息沟通；
通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会
（三）组织筹备董事会会议和股东 议，参加股东大会会议、董事会会议、监
大会会议，参加股东大会会议、董 事会会议及高级管理人员相关会议，负责
事会会议、监事会会议及高级管理 董事会会议记录工作并签字，保证公司有
人员相关会议，负责董事会会议记 完整的组织文件和记录； 《上海证券
录工作并签字，保证公司有完整的 （四）负责公司信息披露的保密工作，在 交易所股票
组织文件和记录； 未公开重大信息泄露时，及时向公司证券 上市规则
49
（四）负责公司信息披露的保密工 上市地证券监管机构和证券交易所报告并 （2022 年 1
作，在未公开重大信息泄露时，及 披露； 月修订）》
时向公司证券上市地证券监管机 （五）关注媒体报道并主动求证报道的真 4.4.2
构和证券交易所报告并披露； 实性，督促公司等相关主体董事会及时回
（五）关注媒体报道并主动求证报 复公司证券上市地证券监管机构和证券交
道的真实性，督促公司董事会及时 易所问询；
回复公司证券上市地证券监管机 （六）组织公司董事、监事和高级管理人
构和证券交易所问询； 员在进行相关法律、行政法规、公司证券
（六）组织公司董事、监事和高级 上市地上市规则及相关规定的培训，协助
管理人员在进行相关法律、行政法 前述人员了解各自在信息披露中的职责；
规、公司证券上市地上市规则及相 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵
关规定的培训，协助前述人员了解 守法律法规、公司证券上市地证券交易所
各自在信息披露中的职责； 相关规定和《公司章程》，切实履行其所
（七）知悉公司董事、监事和高级 作出的承诺；知悉公司董事、监事和高级
管理人员违反法律、行政法规、部 管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
门规章、其他规范性文件、公司证 其他规范性文件、公司证券上市地证券交
券上市地证券交易所上市规则及 易所上市规则及其他规定和公司章程时，
其他规定和公司章程时，或者公司 或者公司作出或可能作出违反相关规定的
作出或可能作出违反相关规定的 决策时，应当提醒相关人员，并立即向公
决策时，应当提醒相关人员，并立 司证券上市地证券交易所报告；
即向公司证券上市地证券交易所 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管
报告； 理事务负责公司股权管理事务，保管公司
（八）负责公司股权管理事务，保 董事、监事、高级管理人员、控股股东及
管公司董事、监事、高级管理人员、其董事、监事、高级管理人员持有公司股
控股股东及其董事、监事、高级管 份的资料，并负责披露公司董事、监事、
理人员持有公司股份的资料，并负 高级管理人员持股变动情况，保证公司的
责披露公司董事、监事、高级管理 股东名册妥善设立，保证有权得到公司有
人员持股变动情况，保证公司的股 关记录和文件的人及时得到有关记录和文
东名册妥善设立，保证有权得到公 件；
司有关记录和文件的人及时得到 （九）《公司法》、公司证券上市地证券
有关记录和文件； 监管机构和证券交易所要求履行的其他职
（九）《公司法》、公司证券上市 责。
地证券监管机构和证券交易所要
求履行的其他职责。
第二百三十条 公司应当为董事会
第二百三十条第二百二十七条 公司应当
秘书履行职责提供便利条件，董
为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事及其他高级管理人员和相
事、监事、财务负责人及 其他高级管理人
关工作人员应当支持、配合董事会 《上海证券
员和相关工作人员应当支持、配合董事会
秘书的工作。 交易所股票
秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解 上市规则
50 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的
公司的财务和经营情况，参加涉及 （2022 年 1
财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
信息披露的有关会议，查阅涉及信 月修订）》
关会议，查阅相关涉及信息披露的所有文
息披露的所有文件，并要求公司有 4.4.3
件，并要求公司有关部门和人员及时提供
关部门和人员及时提供相关资料
相关资料和信息。
和信息。
…
…
第二百三十一条 公司董事（独立 第二百三十一条第二百二十八条 公司董 《上海证券
董事除外）或者其他高级管理人员 事（独立董事除外）或者其他高级管理人 交易所上市
可以兼任公司董事会秘书。公司聘 员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 公司自律监
请的会计师事务所的注册会计师 会计师事务所的注册会计师和律师事务所 管指引第 1
和律师事务所的律师不得兼任公 的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会 号——规范
司董事会秘书。董事会秘书应当具 秘书应当具备履行职责所必需的财务、管 运作》3.2.2；
备履行职责所必需的财务、管理、 理、法律等专业知识，具有良好的职业道 上交所上市
法律等专业知识，具有良好的职业 德和个人品质，并取得上海证券交易所颁 规则对通报
51 道德和个人品质，并取得上海证券 发的董事会秘书培训合格证书。具有下列 批评的下限
交易所颁发的董事会秘书培训合 情形之一的人士不得担任董事会秘书： 要求是 3
格证书。具有下列情形之一的人士 （一）《公司法》第一百四十六条规定的 次，1 号监
不得担任董事会秘书： 情形； 管指引是 2
（一）《公司法》第一百四十六条 （二）最近三年受到过中国证监会的行政 次，因此考
规定的情形； 处罚； 虑按照严格
（二）最近三年受到过中国证监会 （三）被中国证监会采取不得担任上市公 的标准进行
的行政处罚； 司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚 修改；与公
（三）被中国证监会采取不得担任 未届满； 司《董事会
上市公司高级管理人员的市场禁 （四）被证券交易所公开认定为不适合担 秘书工作制
入措施，期限尚未届满； 任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；度》统一表
（四）被证券交易所公开认定为不 （五三）最近三年受到过证券交易所公开 述；完善表
适合担任上市公司高级管理人员， 谴责或者 2 三次以上通报批评； 述
期限尚未届满； （六四）本公司现任监事及独立董事；
（五三）最近三年受到过证券交易 （七五）上海证券交易所认定不适合担任
所公开谴责或者 2 三次以上通报批 董事会秘书的其他情形。
评；
（六四）本公司现任监事及独立董
事；
（七五）上海证券交易所认定不适
合担任董事会秘书的其他情形。
第二百三十二条 公司应当在聘任 新颁布的
董事会秘书的董事会会议召开五 《上海证券
个交易日之前，向上海证券交易所 交易所股票
报送下述资料，上海证券交易所对 上市规则
董事会秘书候选人任职资格未提 （2022 年 1
出异议的，公司可以召开董事会会 月修订）》
议，聘任董事会秘书： 及《上海证
(一)董事会推荐书，包括被推荐人 券交易所上
52 删除
(候选人)符合本规则规定的董事会 市公司自律
秘书任职资格的说明、现任职务和 监管指引第
工作表现等内容； 1 号——规
(二)候选人的个人简历和学历证明 范运作》中
复印件； 不再规定董
(三)候选人取得的上海证券交易所 事会秘书的
颁发的董事会秘书培训合格证书 事先备案程
复印件。 序
第二百三十四条 公司聘任董事会 第二百三十四条第二百三十条 公司聘任
秘书、证券事务代表后应当及时公 董事会秘书、证券事务代表后应当及时公
告并向上海证券交易所提交下述 告并向上海证券交易所提交下述资料：:
资料： （一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、
(一)董事会秘书、证券事务代表聘 证券事务代表符合《上交所上市规则》规
任书或者相关董事会决议； 定的任职条件的说明、现任职务、工作表 《上海证券
(二) 董事会秘书、证券事务代表的 现、个人品德等内容； 交易所股票
通讯方式，包括办公电话、住宅电 （二） 董事会秘书、证券事务代表个人简 上市规则
53
话、移动电话、传真、通信地址及 历和学历证明复印件； （2022 年 1
专用电子邮件信箱地址等； (一)（三） 董事会秘书、证券事务代表聘 月修订）》
(三)董事长的通讯方式，包括办公 任书或者相关董事会决议； 4.4.8
电话、移动电话、传真、通信地址 (二)（四） 董事会秘书、证券事务代表的
及专用电子邮件信箱地址等。 通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移
上述通讯方式发生变更时，公司应 动电话、传真、通信地址及专用电子邮件
当及时向上海证券交易所提交变 信箱地址等。；
更后的资料。 (三)董事长的通讯方式，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮
件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时
向上海证券交易所提交变更后的资料。
第二百三十六条 董事会秘书具有
下列情形之一的，公司应当自相关
事实发生之日起一个月内将其解 第二百三十六条第二百三十二条 董事会
聘： 秘书具有下列情形之一的，公司应当自相
(一) 第二百三十条规定的任何一 关事实发生之日起一个月内将其解聘： 《上海证券
种情形； (一) 第二百三十二十八条规定的任何一 交易所股票
(二) 连续三个月以上不能履行职 种情形； 上市规则
54 责； (二) 连续三个月以上不能履行职责； （2022 年 1
(三) 在履行职责时出现重大错误 (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏 月修订）》
或者疏漏，给投资者造成重大损 漏，给公司、投资者造成重大损失； 4.4.10；调整
失； (四) 违反法律、法规、规章、公司证券上 条款引用
(四) 违反法律、法规、规章、本规 市地证券交易所其他规定和公司章程，后
则、公司证券上市地证券交易所其 果严重或给公司、投资者造成重大损失的。
他规定和公司章程,给投资者造成
重大损失的。
第二百三十八条 董事会秘书空缺 第二百三十八条第二百三十四条 董事会
期间，公司应当及时指定一名董事 秘书空缺期间，董事会公司应当及时指定
或者高级管理人员代行董事会秘 一名董事或者高级管理人员代行董事会秘
《上海证券
书的职责，并报上海证券交易所备 书的职责，并向报上海证券交易所报告备
交易所股票
案，同时尽快确定董事会秘书的人 案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公
上市规则
55 选。公司指定代行董事会秘书职责 司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
（2022 年 1
的人员之前，由董事长代行董事会 由董事长代行董事会秘书职责。
月修订）》
秘书职责。董事会秘书空缺时间超 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事
4.4.6
过三个月的，董事长应当代行董事 长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月
会秘书职责，直至公司聘任新的董 内完成董事会秘书的聘任工作直至公司聘
事会秘书 。 任新的董事会秘书 。
第二百四十条 上海证券交易所接 第二百四十条第二百三十六条 上海证券
受董事会秘书、第二百三十七条规 交易所接受董事会秘书、第二百三十七四
定的代行董事会秘书职责的人员 条规定的代行董事会秘书职责的人员或者
或者证券事务代表以公司名义办 证券事务代表以公司名义办理的信息披露
理的信息披露与股权管理事务。 与股权管理事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规、部门规章及本章程的有关规 规章及本章程的有关规定。由董事长提名，调整引用条
56
定。由董事长提名，经董事会聘任 经董事会聘任或者解聘。公司董事或者其 款的序号
或者解聘。公司董事或者其他高级 他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的会计师不
书。公司聘请的会计师事务所的会 得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会
计师不得兼任公司董事会秘书。董 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
事兼任董事会秘书的，如某一行为 书分别作出时，则该兼任董事及公司董事
需由董事、董事会秘书分别作出 会秘书的人不得以双重身份作出。
时，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
第二百四十二条 本章程第一百五
第二百四十二条第二百三十九条 本章程
十八条关于不得担任董事的情形、
第一百五十八六条关于不得担任董事的情
同时适用于高级管理人员。 调整条款引
57 形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤 用
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
勉义务的规定，同时适用于高级管
规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
第二百五十二条 本章程第一百五 第二百五十二条第二百四十七条 本章程
十八条关于不得担任董事的情形、 第一百五十六八条关于不得担任董事的情
调整引用条
58 同时适用于监事。 形、同时适用于监事。
款的序号
董事、总裁和其他高级管理人员不 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任
得兼任监事。 监事。
第二百七十二条 公司在每一会计 第二百七十二条第二百六十七条 公司在
年度结束之日起 4 个月内向中国证 每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
监会和公司证券上市地证券交易 证监会和公司证券上市地证券交易所报送
所报送年度财务会计报告，在每一 并披露年度财务会计报告，在每一会计年
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 度上半年前 6 个月结束之日起 2 个月内向
月内向中国证监会青岛监管局和 中国证监会青岛监管局和公司证券上市地
《上市公司
公司证券上市地证券交易所报送 证券交易所报送并披露中期半年度财务会
章程指引》
59 半年度财务会计报告，在每一会计 计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
第一百五十
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
一条
起的 1 个月内向中国证监会青岛监 青岛监管局和公司证券上市地证券交易所
管局和公司证券上市地证券交易 报送并披露季度财务会计报告。
所报送季度财务会计报告。 上述财务会计年度报告、中期报告、季度
上述财务会计报告按照有关法律、 报告按照有关法律、行政法规及部门规章、
行政法规及部门规章的规定进行 中国证监会和公司证券上市地证券交易所
编制。 的规定进行编制。
第二百八十六 经公司聘用的会计 第二百八十六第二百八十一条 经公司聘
师事务所享有下列权利： 用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司的帐簿、记录或者 （一）查阅公司的账帐簿、记录或者凭证，
凭证，并有权要求公司的董事、总 并有权要求公司的董事、总裁或者其他高
裁或者其他高级管理人员提供有 级管理人员提供有关资料和说明；
60 完善表述
关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其
（二）要求公司采取一切合理措 子公司取得该会计师事务所为履行职务而
施，从其子公司取得该会计师事务 必需的资料和说明；
所为履行职务而必需的资料和说 （三）出席股东会议，得到任何股东有权
明； 收到的会议通知或者与会议有关的其他信
（三）出席股东会议，得到任何股 息，在任何股东会议上就涉及其作为公司
东有权收到的会议通知或者与会 的会计师事务所的事宜发言。
议有关的其他信息，在任何股东会
议上就涉及其作为公司的会计师
事务所的事宜发言。
第三百一十二条 公司有本章程第 第三百一十二条第三百〇七条 公司有本
三百一十条第（一）项情形的，可 章程第三百〇六一十条第（一）项情形的，
以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。 调整引用条
61
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 款的序号
席股东大会会议的股东所持表决 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
权的 2/3 以上通过。 过。
第三百一十三条第三百一十条 公司因本
章程第三百〇六一十条第（一）项、第（二）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
第三百一十三条 公司因本章程第
组由股东大会以普通决议的方式确定其人
三百一十条第（一）项、第（二）
选。逾期不成立清算组进行清算的，债权
项规定而解散的，应当在解散事由
人可以申请人民法院指定有关人员组成清
出现之日起 15 日内成立清算组，
算组进行清算。 调整引用条
62 开始清算。清算组由股东大会以普
公司因第三百〇六一十条第（四）项规定 款的序号
通决议的方式确定其人选。逾期不
解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
成立清算组进行清算的，债权人可
组织股东、有关机关及有关专业人员成立
以申请人民法院指定有关人员组
清算组，进行清算。
成清算组进行清算。
公司因第三百〇六一十条第（五）项规定
解散的，由有关主管机关组织股东、有关
机关及有关专业人员成立清算组，进行清
算。
第三百一十九 公司清算结束后，
第三百一十九第三百一十四条 公司清算
清算组应当制作清算报告，以及清
结束后，清算组应当制作清算报告，以及
算期内收支报表和财务帐册，经中
清算期内收支报表和财务账帐册，经中国
国注册会计师验证后，报股东大会
注册会计师验证后，报股东大会或者人民
63 或者人民法院确认，清算组应当自 完善表述
法院确认，清算组应当自股东大会或者有
股东大会或者有关主管部门确认
关主管部门确认之日起 30 日内，将前述文
之日起 30 日内，将前述文件报送
件报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公司登记机关，申请注销公司登
公告公司终止。
记，公告公司终止。
第三百二十七条 本公司遵从下述 第三百二十七条第三百二十二条 本公司
争议解决规则： 遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公 （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，调整引用条
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司之间，境外上市外资股股东与公 境外上市外资股股东与公司董事、监事、 款的序号
司董事、监事、总裁或者其他高级 总裁或者其他高级管理人员之间，境外上
管理人员之间，境外上市外资股股 市外资股股东与内资股股东之间，基于公
东与内资股股东之间，基于公司章 司章程、根据本章程第一百七十八八十条
程、根据本章程第一百八十条及第 及第一百七十九八十一条订立的合约、《公
一百八十一条订立的合约、《公司 司法》及其他有关法律、行政法规所规定
法》及其他有关法律、行政法规所 的权利义务发生的与公司事务有关的争议
规定的权利义务发生的与公司事 或者权利主张，有关当事人应当将此类争
务有关的争议或者权利主张，有关 议或者权利主张提交仲裁解决。
当事人应当将此类争议或者权利 …
主张提交仲裁解决。
…
65 条款序号顺调 / /
该修订事宜尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
二、备查文件：
1、海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2022 年 3 月 30 日
