海尔智家股份有限公司独立董事

       关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的意见


    海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开了第十
届董事会第二十八次会议，我们作为独立董事，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《海尔智家股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关
法律法规及公司制度的规定，现就相关议案发表独立意见如下：
    （一）关于续签日常关联交易框架协议及预计关联交易额度的独立意见
    为满足公司一般及日常经营需要，公司拟与海尔集团公司续签《海尔智家股
份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议》、《海尔智家股份有限公
司与海尔集团公司之服务采购框架协议》、《海尔智家股份有限公司与海尔集团公
司之产品及物料销售框架协议》、《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务
提供框架协议》，有效期均为三年，并约定了前述关联交易框架协议项下的
2023-2025 年度的关联交易额度上限。
    经核查前述协议并了解公司经营需要，我们认为本次续签前述日常关联交易
框架协议于公司一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符
合公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，同意本次续签日常关联交易框架
协议，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    （二）关于公司子公司收购青岛塔波尔机器人技术有限责任公司 100%股权
暨关联交易的独立意见
    为打造家庭清洁类服务机器人的竞争力，促进公司清洁电器业务发展，同时
提升公司治理水平、减少日常关联交易，公司全资子公司青岛海尔智慧生活电器
有限公司拟以现金方式收购青岛海尔互联科技有限公司持有的青岛塔波尔机器
人技术有限责任公司 100%股权，收购对价以具备从事证券、期货业务资质的上
海东洲资产评估有限公司出具的以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日的《资产评
估报告》（东洲评报字[2022]第 0353 号）所载评估值为基础，经协商确定为 12,500
万元。前述交易完成后，青岛塔波尔机器人技术有限责任公司将成为公司全资子
公司，青岛海尔互联科技有限公司将不再持有青岛塔波尔机器人技术有限责任公
司的任何股权。
    经核查交易协议并了解相关背景，我们认为前述交易定价公平合理，符合公
司及公司全体股东特别是中小股东的利益，同意前述交易。
    （三）关于公司子公司转让青岛海尔模具有限公司 25%股权暨关联交易的
独立意见
    为聚焦智慧家庭主业，优化资源配置，获得投资收益，公司全资子公司海尔
股份（香港）有限公司拟向青岛海模智云科技有限公司转让青岛海尔模具有限公
司 25%股权，本次转让完成后，海尔股份（香港）有限公司将不再持有青岛海尔
模具有限公司的任何股权。
    经核查交易协议并了解相关背景，我们认为前述交易定价公平合理，符合公
司及公司全体股东特别是中小股东的利益，同意前述交易。

    （四）关于《海尔智家股份有限公司 2022 年度 A 股核心员工持股计划（草
案）及摘要》的独立意见

    1、公司 2022 年度 A 股核心员工持股计划（以下简称“2022 年度 A 股员工
持股计划”）的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2、2022 年度 A 股员工持股计划董事会审议和决策程序合法、合规。董事李
华刚、解居志系本员工持股计划的受益人，前述两人在审议本议案时已回避表决。

    3、公司不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规
定的禁止实施员工持股计划的情形。

    4、2022 年度 A 股员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险
自担的原则上参与的，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工
持股计划的情形。

    5、公司不存在违规向员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷或任何其
他财务资助的计划或安排。

    6、2022 年度 A 股员工持股计划的资金来源、股票来源合法、合规。

    7、公司实施 2022 年度 A 股员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有
者的利益共享机制，使核心员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一
步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性
和创造性，实现公司可持续发展。

    综上，我们认为公司 2022 年度 A 股员工持股计划合法、合规，符合公司和
全体股东的利益，同意 2022 年度 A 股员工持股计划相关事项。

    （五）关于《海尔智家股份有限公司 2022 年度 H 股核心员工持股计划（草
案）及摘要》的独立意见

    1、公司 2022 年度 H 股核心员工持股计划（以下简称“2022 年度 H 股员工
持股计划”）的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2、2022 年度 H 股员工持股计划董事会审议和决策程序合法、合规。董事李
华刚、解居志系本员工持股计划的受益人，前述两人在审议本议案时已回避表决。

    3、公司不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规
定的禁止实施员工持股计划的情形。

    4、2022 年度 H 股员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险
自担的原则上参与的，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工
持股计划的情形。

    5、公司不存在违规向员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷或任何其
他财务资助的计划或安排。

    6、2022 年度 H 股员工持股计划的资金来源、股票来源合法、合规。

    7、公司实施 2022 年度 H 股员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有
者的利益共享机制，使核心员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一
步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性
和创造性，实现公司可持续发展。

    综上，我们认为公司 2022 年度 H 股员工持股计划合法、合规，符合公司和
全体股东的利益，同意 2022 年度 H 股员工持股计划相关事项。

    （六）关于 2022 年 A 股股票期权激励计划及相关事项的独立意见

    1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划
的情形，具备实施股票期权激励计划的主体资格。

    2、《海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划（草案）及摘要》
的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
授予具体激励对象的期权数量充分考虑了该激励对象的岗位职责及职业技能，体
现了责、权、利相一致的原则。

    3、本次 A 股股票期权激励计划授予的激励对象为对公司整体业绩和长期发
展具有重要作用的核心人员（不含公司现任董事及高级管理人员），包括公司业
务主管、核心技术人员及业务骨干。不包括公司独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及根据《上市
公司股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的人员。激励对象的主体资格合
法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。

    4、公司就本次 A 股股票期权激励计划已制定相应的考核办法与激励机制管
理办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保股票期权激
励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。

    5、公司已承诺不为激励对象依据本次 A 股股票期权激励计划获得的有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    6、本次 A 股股票期权激励计划的推行有利于引导核心管理精英团队不断创
新，实现穿越周期的业务发展；有利于驱动激励对象承接公司的长期发展战略目
标，进一步推动业务协同整合、提升运营效率、实现行业引领；可以完善公司治
理机制，提升公司价值与股东价值；可以创新公司薪酬管理体系，进一步吸引人
才。有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7、公司董事会审议公司本次 A 股股票期权激励计划的召开程序、表决程序
符合相关法律法规及《海尔智家股份有限公司公司章程》的有关规定，形成的决
议合法、有效。

    8、《海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划（草案）及摘要》
尚需公司股东大会及 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会、D 股类别股东大
会审议通过后实施。

    9、《海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划考核管理办法》
旨在保证公司本次 A 股股票期权激励计划的顺利实施，确保本次 A 股股票期权
激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们认为，公司实施本次 A 股股票期权激励计划可以引导核心管理
精英团队不断创新，实现穿越周期的业务发展，丰富公司激励工具，创新公司薪
酬管理体系，完善公司治理机制，进一步吸引人才，创造公司价值与股东价值，
有利于公司的持续健康发展，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司
和全体股东利益的情形。同意将有关议案提交公司股东大会、A 股类别股东大会、
D 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议。

    （七）关于董事会换届并选举董事的独立意见
    对于公司董事会换届相关事宜，我们对董事候选人的提名方式和程序，提名
人的资格以及董事（包括独立董事与董事）候选人的任职资格等相关事项进行了
认真核查，发表意见如下：
    我们认为经公司董事会提名委员会审查，提名李华刚、邵新智、宫伟、李锦
芬、俞汉度、钱大群、王克勤、李世鹏、吴琪 9 人作为第十一届董事会董事候选
人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们认为上述候选人不存在《公司法》以及上海证券交易所、香港联合交易所有
限公司规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，
能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    我们同意选举李华刚、邵新智、宫伟、俞汉度、李锦芬为公司第十一届董
事会非独立董事候选人，选举钱大群、王克勤、李世鹏、吴琪为第十一届董事会
独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。其中所有独立董事候选人资格
已经上海证券交易所备案无异议。
    （八）关于聘任公司副总裁的独立意见
    对于公司聘任宋玉军作为公司高级管理人员（副总裁）事宜，我们认为，
高级管理人员提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
经对上述高级管理人员个人履历等材料认真核查，未发现其存在相关法律法规规
定的禁止任职情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，并
且能够胜任所聘岗位的职责要求，符合公司全体股东的长远利益，不存在损害中
小股东利益的情形。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八
次会议相关事项的意见》的签字页）




                  独立董事：



                                              钱大群


                                              王克勤


                                              李世鹏


                                              吴   琪




                                                        2022 年 4 月 28 日