海尔智家：海尔智家股份有限公司关于子公司收购青岛塔波尔机器人技术有限责任公司100%股权暨关联交易的公告2022-04-29
证券代码：600690 证券简称：海尔智家 编号：临 2022-027
海尔智家股份有限公司
关于子公司收购青岛塔波尔机器人技术有限责任公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）全资子
公司青岛海尔智慧生活电器有限公司（以下简称“生活电器公司”）拟以现金方
式收购青岛海尔互联科技有限公司（以下简称“互联公司”或“交易对方”）持
有的青岛塔波尔机器人技术有限责任公司（以下简称“塔波尔公司”或“标的公
司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次交易完成后，
标的公司将成为海尔智家的全资子公司，互联公司将不再持有标的公司的任何股
权。
互联公司为公司的实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《上海证券交易所
股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规
定，互联公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大
资产重组。
本次关联交易已经公司于 2022 年 4 月 28 日召开的第十届董事会第二十八次会议
审议通过。
本次关联交易有利于促进公司清洁电器业务发展、增加收入、提升治理水平，对
公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司发展战略。
一、 关联交易概述
为打造家庭清洁类服务机器人的竞争力，促进公司清洁电器业务发展，同时提升
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公司治理水平、减少日常关联交易，公司全资子公司生活电器公司拟以现金方式收购
互联公司持有的塔波尔公司 100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为海尔智家
的全资子公司，互联公司将不再持有标的公司的任何股权。
互联公司为公司的实际控制人海尔集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定，
互联公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称 青岛海尔互联科技有限公司
注册地址 山东省青岛市胶州市海尔大道海尔工业园内
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 周兆林
注册资本 1,950 万元人民币
互联网技术研发，计算机软硬件、计算机配件、电子设备、电子
零配件、办公设备、家用电器、通讯设备（不含卫星地面接收设
备）、照明设备、安防设备、货币专用设备、仪器仪表、环保设备
（以上均不含特种设备）的研发、制造、销售、安装、维修，网
络工程（不得从事互联网信息服务及增值电信业务），仓储服务（不
经营范围
含国家违禁物品和易燃易爆物品，不含冷冻、冷藏、制冷和危险
化学物品储存），信息系统集成服务，货物及技术进出口业务（国
家法律法规禁止经营的项目不得经营，法律法规限制经营的取得
许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东及持股比例 海尔集团公司持股 100.00%
（二） 主要业务最近三年发展状况
互联公司主要经营互联网技术研发，计算机软硬件、计算机配件等的研发、制造、
销售，最近三年经营状况正常。
（三） 与公司之间存在的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关
系的说明
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互联公司及其子公司与公司子公司存在采购类、销售类日常关联交易，除此之外，
互联公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四） 最近一年主要财务指标
根据互联公司出具的未经审计财务报表，截至 2021 年 12 月 31 日，互联公司单
体报表的资产总额为 4,196.69 万元、净资产为-359.44 万元；2021 年，互联公司的营
业收入为 0.00 万元、净利润为-174.31 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一） 基本情况
公司名称 青岛塔波尔机器人技术有限责任公司
山东省青岛市高新区汇智桥路 127 号青岛国家大学科技园
注册地址
C1-301
法定代表人 周兆林
注册资本 545.5949 万元人民币
成立日期 2015-12-22
研发、设计、制造、销售：智能机器人产品、智能化清洁机械
及设备、智能化电子设备以及通信设备配件、安防监控设备、
照明产品、家用电器、机电产品，货物及技术进出口（法律行
经营范围
政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目取得许
可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东及持股比例 青岛海尔互联科技有限公司持股 100.00%
（二） 权属状况说明
截至本次会议召开之日，塔波尔公司股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍
权属转移的其他情况。
（三） 最近一年的经营情况
塔波尔主要专注于智能扫地机器人领域，秉承“科技创造美好生活”理念，坚持
以“解决用户需求”为核心动力，只为给消费者创造更好的家庭智慧清洁体验，智能
扫地机器人在市场上积累了相对较高的企业知名度和品牌影响力。
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（四） 最近一年一期的主要财务指标
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的《青岛塔波尔机器人技
术股份有限公司审计报告》（和信审字（2022）第 020032 号），截至 2021 年 12 月 31
日，塔波尔公司合并报表的资产总额为 12,800.14 万元、净资产为 5,560.27 万元；2021
年，塔波尔公司的营业收入为 24,352.61 万元、净利润为 738.57 万元。
2022 年 3 月 31 日，塔波尔公司合并报表的资产总额为 15,782.74 万元、净资产
为 5,913.16 万元；2022 年 1-3 月，塔波尔公司的营业收入为 12,127.22 万元、净利润
为 352.89 万元。以上数据未经审计。
（五） 最近 12 个月内资产评估、增资或改制情况
塔波尔公司在最近 12 个月内不存在增资或减资的情况，存在评估及改制的情况
如下：
根据具有从事证券、期货业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》（东洲评报字[2022]第 0353 号），塔波尔公司以 2021 年 12 月 31 日作为评估
基准日的股东全部权益价值为 12,500 万元。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的和信审字（2022）第
020032 号《审计报告》，以 2021 年 12 月 31 日为基准日，塔波尔公司净资产为人民
币 5,560.2688 万元，其中的 545.5949 万元作为塔波尔公司注册资本，剩余 5,014.6739
万元部分转为塔波尔公司资本公积金。青岛塔波尔机器人技术股份有限公司已于
2022 年 4 月整体变更为青岛塔波尔机器人技术有限责任公司。
（六） 其他
海尔智家不存在为塔波尔公司提供担保、委托塔波尔公司理财的情形，亦不存在
塔波尔公司占用海尔智家资金的情形。
四、本次关联交易的定价情况
本次交易的定价以具备从事证券、期货业务资质的上海东洲资产评估有限公司出
具的以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告》东洲评报字[2022]第 0353
号）所载评估值为基础，经互联公司和生活电器公司协商确定。具体评估情况如下：
（一） 评估对象：塔波尔公司股东全部权益价值
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（二） 评估基准日：2021 年 12 月 31 日
（三） 评估方法：采用市场法和资产基础法，本评估报告结论依据市场法的评
估结果
（四） 评估假设：1、基本假设：交易假设；公开市场假设；企业持续经营假设；
资产按现有用途使用假设。2、一般假设：本次评估假设评估基准日后国家现行有关
法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变
化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响；本次评估没有考虑被评
估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出
的价格等对其评估结论的影响；假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执
行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定；
被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关
约定。3、市场法评估特别假设：可比参照上市公司的案例，其股票的市场交易正常
有序，交易价格并未受到非市场化因素的操控；可比参照的上市公司公开披露的财务
报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
（五） 评估结论：塔波尔公司股东权益账面值 5,560.27 万元。资产基础法评估，
全部股东权益评估值为 6,932.11 元，评估增值 1,371.84 万元，增值率 24.67%。市场
法评估，全部股东权益评估值 12,500.00 万元，评估增值 6,939.73 万元，增值率 124.81%。
最终选用市场法评估结果作为塔波尔公司股东全部权益价值评估结论，即塔波尔公司
100.00%股权的评估值为 12,500.00 万元。
根据上述《资产估报告》评估结论，并经生活电器公司与互联公司友好协商，生
活电器公司收购塔波尔公司 100.00%股权的价格为 12,500.00 万元。
本次交易采用的评估方法、重要评估假设、重要评估参数及评估结论合理。本次
交易定价以评估值为基础，经双方友好协商确定，故定价公允，不存在损害公司及股
东权益的情况。
五、本次关联交易的主要内容及履约安排
根据互联公司与生活电器公司签署的《股权转让协议》，本次关联交易的主要内
容具体如下：
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（一） 协议主体和股权转让价格
转让方：互联公司
受让方：生活电器公司
标的股权：塔波尔公司 100.00%股权
交易对价：根据评估结果，经双方协商确定，互联公司向生活电器转让塔波尔公
司 100.00%股权的交易对价为 12,500.00 万元。
（二） 支付方式
生活电器公司将以现金方式向交易对方支付股权转让价款。为避免塔波尔公司
100.00%股权日后无法过户损害公司利益，协议中约定了违约责任。截至本公告之日，
生活电器公司尚未向互联公司支付股权转让款。
（三） 支付期限
生活电器公司应在本次股权转让的工商变更登记完成之日（“交割日”）起 30 日
内向交易对方支付全部股权转让价款。
（四） 交割安排
生活电器公司与互联公司应共同促使标的公司在协议生效后 30 日内向工商登记
机关申请办理本次股权转让的工商变更登记。
（五） 本次交易的条件
本次交易的先决条件主要包括：
1、本次股权转让需取得转让方和受让方内部有权机构审议批准；
2、本次股权转让需取得标的公司内部有权机构审议批准；
3、双方所作的陈述、保证真实、准确且完整；
4、自协议签署之日至交割日，未出现导致标的公司发生重大不利变化的情况。
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（六） 协议生效时间
《股权转让协议》自双方签署、双方内部有权决策机构审议批准本次股权转让之
日生效。
（七） 违约责任
任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为，守约的一方（“守约
方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有
效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失，
包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、
诉讼费用、财务费用、差旅费。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、打造家庭清洁类服务机器人的竞争力，促进公司清洁电器业务发展
塔波尔公司主营业务为智能扫地机器人及洗地机产品的研发、设计与销售。自塔
波尔公司成立以来始终专注于智能扫地机器人领域，秉承“科技创造美好生活”理念，
坚持以“解决用户需求”为核心动力，只为给消费者创造更好的家庭智慧清洁体验，
塔波尔公司智能扫地机器人在市场上积累了相对较高的企业知名度和品牌影响力。
塔波尔公司产品有智能扫地机器人、洗地机，同时提供配套的配件、耗材等。随
着新技术不断迭代更新，塔波尔公司智能扫地机器人产品逐步实现了三方面升级：一
是清洁路径升级，从“随机路线”首先升级至“陀螺仪规划”再升级至“激光导航”；
二是清扫方式升级，从“只扫不拖”首先升级至“边扫边拖”再升级至“扫拖自控水”；
三是清洁可视化升级，从“无地图”首先升级至“镜像虚拟地图”再升级至“可视导
航地图”。目前塔波尔公司拥有“Haier”品牌“Haier 智能扫地机器人”以及 “塔波
尔”自有品牌“塔波尔家庭清洁机器人”等。
塔波尔公司主要经营业务为清洁电器，与公司智慧生活家电事业部战略高度吻合，
本次收购有利于整合清洁电器资源，打造家庭清洁类服务机器人的竞争力，强化现有
大家电与生活家电新产品的网络协同效应，从而促进业务发展。
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2、增加公司收入，提升公司治理
塔波尔公司 2021 年收入 2.44 亿元，通过本次交易，塔波尔公司变更为公司全资
子公司，有利于增加公司的营业收入。
塔波尔公司（含子公司）与海尔智家（含子公司）2021 年发生的日常关联交易
约 1700 万元，通过本次交易，有利于减少公司的日常关联交易，同时解决塔波尔公
司与本公司在清洁电器领域的潜在竞争，提升公司治理水平。
（二）对公司的影响
本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状
况无不良影响；有利于促进公司清洁电器业务发展，增加公司的营业收入，减少日常
关联交易，提升治理水平，有利于公司的长远发展。
本次交易后，塔波尔公司将成为公司合并报表范围内的全资子公司，使公司合并
报表范围发生变更。
七、本次关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 4 月 28 日，公司召开了第十届董事会第二十八次会议以 8 票赞成、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《海尔智家股份有限公司关于子公司收购青岛塔波尔机器
人技术有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易并授权董事长及相
关人士，起草、修订、签署股权转让协议及相关文件，办理与本次交易相关的手续，
并实施本次交易。前述授权的有效期自董事会审议通过本议案之日起至本次交易完成
交割之日止。其中关联董事梁海山、李华刚、解居志在审议该关联交易议案时回避表
决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见，认为本次关联交易定价公平合
理，符合公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，同意本次关联交易。
八、历史关联交易情况
自 2021 年 10 月 29 日公司第十届董事会第二十四次会议审批《海尔智家股份有
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限公司关于收购海尔集团公司持有的子公司股权暨关联交易的议案》后，公司与海尔
集团公司及其下属公司间已经发生的新增非日常关联交易如下：
序号 关联交易描述 关联交易金额（万元）
公司子公司青岛日日顺电器服务有限公司收购关联
1 方日日顺物联网有限公司所持青岛日日顺服务有限 5,095.78
公司 60%股权
公司子公司重庆海尔家电销售有限公司收购关联方
2 227.00
河南日日顺电器有限公司郑州分公司所持资产包
公司子公司向关联方青岛海尔能源动力有限公司转
3 1,531.58
让武汉海尔能源动力有限公司 75%股权
公司子公司重庆新日日顺家电销售有限公司收购关
4 联方海尔集团公司所持青岛海尔智慧生活电器有限 1,497.82
公司 3.41%股权
公司及子公司合肥海尔洗衣机有限公司、海尔电器
5 集团有限公司放弃与海尔卡奥斯生态科技有限公司 3,989.95
的投资者进行同比例增资
海尔集团公司以其持有的两宗土地使用权分别向公
6 司子公司青岛海尔智能家电科技有限公司、青岛海 7,860.23
尔洗衣机有限公司增资
合计 20,202.36
上述金额与本次交易金额及公司第十届董事会第二十八次会议审议通过的《海尔
智家股份有限公司关于子公司转让青岛海尔模具有限公司 25%股权暨关联交易的议
案》涉及的关联交易金额累计超过最近一期公司经审计净资产的 0.5%、未超最近一
期公司经审计净资产的比重不足 5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，本次交易需提交公司董事会审议、无需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
（一）海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议；
（二）海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事
项的意见。
特此公告。
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海尔智家股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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