海尔智家股份有限公司 2022 年度 A 股核心员工持股计划管理办法



               海尔智家股份有限公司
          2022 年度 A 股核心员工持股计划
                     管理办法

                                     第一章 总则

     第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”或“公司”）
2022 年度 A 股核心员工持股计划（以下简称“本期计划”）的实施，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》、《海尔智家股份有限公司 2022 年度 A 股核心员工持股计划》（以下简
称“本期计划”）之规定，特制定《海尔智家股份有限公司 2022 年度 A 股核心
员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。



                             第二章 本期计划的制定

     第二条 本期计划所遵循的基本原则

     1、依法合规原则

     公司实施本期计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。

     2、自愿参与原则

     公司实施的本期计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等
方式强制员工参与本期计划的情形。

     3、风险自担原则

     本期计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
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     第三条 本期计划的实施程序

     1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本期计划草案、本期计划人员。

     2、职工代表大会征求员工意见。

     3、董事会审议本期计划草案，独立董事应当就本期计划草案是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本期计划发表独立意见。

     4、监事会就本期计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司
及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发布
意见。

     5、公司聘请律师事务所对本期计划草案的合法、合规出具法律意见书。

     6、董事会审议通过本期计划后及时公告本期计划的相关文件。

     7、本期计划持有人召开本期计划持有人会议（以下简称“持有人会议”），
选举产生本期计划管理委员会（以下简称“管委会”），明确本期计划实施的具
体事项。

     8、其他中国证监会、香港证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机
构规定需要履行的程序。

     第四条 本期计划的持有人

     1、持有人确定的依据和范围

     本期计划的持有人依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

     持有人是公司董事（独立董事除外，下同）、监事及高级管理人员、公司及
子公司核心技术（业务）人员。此外，公司实施的本期计划遵循员工自愿参与的
原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本期计划的持有人
盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

     本期计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业绩

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和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。

     2、持有人的范围及份额分配

     持有人范围包括部分公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、公
司及子公司核心技术（业务）人员。

    本期计划确定的参与人员共计不超过 2,250 人。本期计划的资金总额为
68,000 万元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为 1 元。董事、监事及高
级管理人员 11 名，为李华刚、解居志、刘大林、马颖洁、于淼、宫伟、吴勇、
李攀、李洋、管江勇、黄晓武，共持有份额 2,196 万元，占 2022 年员工持股计
划的 3.2%；公司及子公司核心技术（业务）人员 2,239 名，共持有份额 65,804
万元，占 2022 年员工持股计划的 96.8%。

     第五条 本期计划的资金来源

     本期计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为 68,000 万元。

     第六条 本期计划的股票来源和数量

     1、本期计划的股票来源

     本期计划获批后，由本期计划按照本计划的股票来源方式获取 A 股股票，
即拟受让海尔智家回购专用证券账户回购的股票。若公司采用非公开发行或配股
的方式进行融资，本期计划有权公平参与认购。

     2、本期计划涉及的标的股票数量

     本期计划的资金总额为 68,000 万元，鉴于目前实际购买本期计划项下股票
的日期、价格等存在不确定性，本期计划持有的股票数量尚不确定。

     本期计划与其他期员工持股计划（包括 H 股员工持股计划等）相互独立，
但已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本
总额的 10%，单个员工所持本期计划所对应的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 1%。

     第七条 本期计划的存续期、锁定期、归属期及终止


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     1、本期计划的存续期

     本期计划存续期不超过60个月，自公司公告当期最后一笔标的股票登记至本
期计划时起计算。存续期满后，本期计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

     2、本期计划标的股票锁定期

     （1）本期计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股
票的公告之日起设立12个月的锁定期；

     （2）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等
情形时，本期计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出
售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。

     3、本期计划的归属

     锁定期结束后基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后归属至经
考核合格计划持有人，考核期为两年。在本期计划存续期内，管委会有权延长或
者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。

     为激励各考核对象聚焦自身工作目标、创造业务增值、加速推进业务转型，
本期计划项目下的考核指标如下：

     （1）本期计划下持有人系公司董事长、总裁、监事及公司平台人员的，其
考核指标及归属为：
     管委会考核该等持有人2022年度结果为达标且2022年度公司经审计的归母
净利润较2021年归母净利润增长超过15%（含15%），则将其名下本期计划标的
股票权益的40%全部归属于持有人；如果增长幅度在12%（含12%）-15%，由管
委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属；如果增
长低于12%（不含12%），则2022年度考核对应部分不归属。
     管委会考核该等持有人2023年度结果为达标且2023年度公司经审计的归母
净利润较2021年归母净利润年复合增长率超过15%（含15%），则将其名下本期
计划标的股票权益的60%全部归属于持有人；如果年复合增长率幅度在12%（含
12%）-15%，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后
进行归属；如果增长低于12%（不含12%），则2023年度考核对应部分不归属。
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     “归母净利润”：①2021年归母净利润系指2021年度审计报告审计数据，为
130.67亿元；②2022、2023年归母净利润是指从经审计归母净利润剔除当年度重
大资产出售/收购（如有）形成的一次性损益影响后的归母净利润。（其中重大
资产出售、收购的标准参照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等的相关规定，定义为：①单一项目交易金额占上市公
司最近一期经审计的归母净资产的5%（含5%）以上的重大资产出售与收购，或
②单一交易产生的净利润、收购标的净利润占上市公司最近一期经审计的归母净
利润的5%以上的资产。）

     （2）本期计划下的除上述第1项外的持有人，经管委会考核，在2022年度和
2023年度考核结果达标分别归属40%、60%。

     4、本期计划的终止

     （1）本期计划存续期届期时自行终止，但经董事会决议延长的除外；

     （2）本期计划锁定期满后，本期计划资产均为货币资金时，本期计划可提
前终止；

     （3）公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本期计划。

     5、本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委
会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。


                             第三章 本期计划的管理

     第八条 本期计划的相关机构

     1、管委会负责本期计划的日常管理，代表本期计划持有人行使股东权利或
者授权管理方行使股东权利。

     2、管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

     第九条 本期计划持有人会议

     1、以下事项需召开持有人会议进行审议：

     （1）选举、罢免、更换管委会委员；

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     （2）审议本期计划的重大实质性调整；

     （3）决定是否参与公司配股、增发、可转债等再融资及其他相关事项；

     （4）法律法规或中国证监会、上交所规定的员工持股计划持有人会议可以
行使的其他职权。

     2、本期计划首次持有人会议由公司董事长或授权人士负责召集和主持。管
委会主任选举产生后，本期持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管
委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。

     3、召开持有人会议，管委会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，紧急情况时可以经过通知后
随时召开。书面会议通知应当至少包括以下内容：

     （1）会议的时间、地点；

     （2）会议的召开方式；

     （3）拟审议的事项；

     （4）会议召集人和主持人；

     （5）会议表决所必需的会议材料；

     （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

     （7）联系人和联系方式；

     （8）发出通知的日期。

     4、会议表决程序

     （1）持有人以其持有的本期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决
权，持有人会议采取记名方式投票表决；

     （2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；

     （3）持有人的表决意向分为同意、反对或弃权。与会持有人应当从上述表
决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、

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错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人
宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

     （4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除持有人会议、本期计划
另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权
的1/2以上通过方为有效。

     5、持有人会议审议事项需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章
程》规定提交董事会、股东大会审议。

     6、单独或合计持有本期计划10%以上（含）份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。

     7、单独或合计持有本期计划30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持
有人会议。

     第十条 管理委员会

     1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会。管委会
由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持
有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

     2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。

     3、管委会行使以下职责：

     （1）负责召集持有人会议；

     （2）代表全体持有人监督本期计划的日常管理；

     （3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；

     （4）依据本期计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；

     （5）制定及修订本期计划管理办法；

     （6）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；

     （7）负责与本期计划的资产管理机构的对接工作；


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     （8）办理本期计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜；

     （9）本期计划的融资方式、金额以及其他与本期计划融资相关的事项；

     （10）行使本期计划资产管理职责，可将其资产管理职责授予第三方管理，
包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本期计划的现金资产投
资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

     （11）制订、执行本期计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债券
等再融资事宜的方案；

     （12）授权管委会主任在本期计划清算分配完毕前具体行使本期计划所持股
份的股东权利；

     （13）决定本期计划资产的分配；

     （14）持有人会议授权的其他职责。

     4、管委会主任行使下列职权：

     （1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

     （2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

     （3）经管委会授权代表全体持有人行使股东权利；

     （4）代表本期计划对外签署相关协议、合同；

     （5）管委会授予的其他职权。

     5、管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集。会议通知于会
议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召
开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。

     6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票
制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充
分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签
字。


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     7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委
托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。

     8、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员
在会议决议上签名。

第十一条        管理模式及管理机构的选任、管理协议

     1、本期计划管理机构的选任

     本期计划委托资产管理机构设立资产管理计划进行投资运作及日常管理，本
期计划聘任兴证证券资产管理有限公司担任第三方资产管理机构。受托方必须符
合法律法规对资产管理资质的要求，为本期计划设立专门的资产管理计划，以法
律法规允许的途径购买和持有标的股票。

     本期计划持有的股票、资金为委托财产，本期计划管理机构不得将委托财产
归入其自有资产；本期计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破
产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

     2、管理协议的主要条款必须包括下列内容：

     （1）资产管理计划名称；

     （2）类型；

     （3）资产委托状况；

     （4）委托资产的投资；

     （5）委托人的权利与义务；

     （6）特别风险提示；

     （7）管理费、托管费与其他相关费用；

     （8）资产管理计划的清算与终止；

     （9）其他。


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                          第四章 持有人的权利与义务

     第十二条 本期计划持有人

     1、持有人的权利如下：

     （1）依照其持有的本期计划份额享有本期计划资产的权益；

     （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

     （3）对本期计划的管理进行监督，提出建议或质询；

     （4）法律、行政法规、部门规章或本期计划规定的其他权利。

     2、持有人的义务如下：

     （1）按认购本期计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与本期计划相
关的投资风险，自负盈亏；

     （2）本期计划存续期之内，除本期计划约定的份额强制转让的情形外，持
有人所持的本期计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

     （3）在员本期计划存续期间内，不得要求分配本期计划资产；

     （4）遵守本管理办法；

     （5）法律、行政法规及本期计划规定的其他义务。




            第五章      员工持股计划的资产构成及权益处置办法

     第十三条 本期计划的资产构成

     1、本期计划通过合法方式购买、认购和持有的公司A股股票（以下简称“标
的股票”）；

     2、现金存款和应计利息；


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     3、资金管理取得的收益或员工离职、考核等各种原因导致无确定归属对象
的其他资产等。

     本期计划项下资产独立于其他期计划，且独立于上市公司及管理方的资产，
上市公司、管理方及上市公司、管理方的债权人无权对本期计划项下资产进行冻
结、扣押、质押或进行其他处分。

     第十四条 本期计划资产处置办法

     1、本期计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或经持
有人会议审议通过外，持有人所持本期计划份额不得转让、质押、或作其他类似
处置。持有人不得要求对本期计划资产进行分配。

     2、本期计划锁定期满至本期计划存续期届满前，由资产管理方根据管委会
的书面授权出售本期计划所持的标的股票或确定相关股票归属。

     3、本期计划锁定期满后，本期计划资产均为货币资金时，由管委会决定是
否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管委会授权管理方按照持有人
所持份额进行分配。

     若本期计划所持有的标的股票全部出售，且本期计划资产依据前款规定清算、
分配完毕的，经管委会同意并报董事会备案，本期计划即终止。

     4、本期计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对本期计划
资产进行清算，按照持有人所持份额进行现金或股票分配。

     第十五条 持有人的变更和终止

     1、公司控制权变更、合并、分立

     若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本期计划不作
变更。

     2、持有人的考核不合格

     在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关本期
计划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。


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     3、持有人发生职务变更、离职或死亡等事项

     （1）职务变更

     ① 持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高
级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则
其相关的本期计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已授予但未归属的本期
计划份额。

     ② 持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已
授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置。

     （2）离职

     除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日
起其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置，包括但不限于根据其实
际贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的本期计划份额，由管
委会进行处置。

     （3）退休

     持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则

     ① 若在其离职当年绩效考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，则其已授
予但未归属的本期计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一
个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属。

     ② 若在其离职当年绩效考核不合格，其已授予但未归属的本期计划份额由
管委会进行处置。

     （4）丧失劳动能力

     持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未归属的本期计划份
额不受影响。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本期计划份额。

     （5）死亡


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     如持有人因公死亡的，其已授予但未归属的本期计划份额不受影响，相关权
益由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其已授予但
未归属的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。非上述情形，由管委
会处置其已授予但未归属的本期计划份额。




                  第六章       本期计划股份权益的归属及处置

     第十六条 本期计划股份权益的归属及处置

     1、本期计划锁定期满之后，在归属期内，基于公司的业绩考核机制对持有
人进行考核，经考核合格符合归属条件的，由管委会提出申请后，选择以下处理
方式之一：

     （1）由公司代为向资产管理机构、上交所和登记结算公司提出申请，将股
票归属至本期计划持有人个人账户；

     （2）委托资产管理机构在存续期间内代为出售本期计划所购买的标的股票；

     （3）委托资产管理机构在存续期内继续持有标的股票；

     本期计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分两期归属至持有人，
具体归属时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。

     2、本期计划股份权益归属

     存续期内，本期计划的分红归本期计划所有，并优先用于支付受托资产管理
机构、托管银行收取的相关管理费用；因业绩考核不合格、员工离职等各种原因
导致无未来归属对象的股份，由管委会决定标的股票的权益归属公司或激励其他
价值贡献更大的员工。

     3、在管委会在做出归属决议前，持有人已授予但未归属的所持本期计划的
份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务，否则，相应行
为无效。

     4、管委会做出归属决议后，如按照法律法规，管委会有义务进行扣除相关

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海尔智家股份有限公司 2022 年度 A 股核心员工持股计划管理办法



税费的，管委会在依法扣除相关税费后，按照持有人已授予但未归属的所持份额
进行分配。

     5、本期计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规
定，各方均不得利用本期计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。除中国
证监会、上交所、联交所等监管机构另有规定外，本期计划在下列期间不得买卖
公司股票：

     （1）公司审议年度报告的董事会召开前60日至年度报告披露当日（含首尾
两天）；

     （2）公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前30日至季报或半年报
披露当日（含首尾两天）；

     （3）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（含首尾两天）；

     以上（1）-（3）禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的
期间；

     （4）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；

     （5）公司所适用的相关法律、法规、规章规定的以及中国证监会、香港证
监会及公司证券上市地的交易所规定的其他期间。



                                      第七章 附则

     第十七条 公司实施本期计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。

     第十八条 本办法自持有人会议审议批准之日起生效，管委会有权修改本办
法。

     第十九条 本办法的解释权属于管委会。

                                                              2022 年 5 月 30 日

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