海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
海尔智家股份有限公司
2021 年年度股东大会、
2022 年第一次 A 股类别股东大会、
2022 年第一次 D 股类别股东大会、2022
年第一次 H 股类别股东大会
会议材料
2022 年 6 月 28 日
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目录
年度股东会议案一：海尔智家股份有限公司 2021 年度财务决算报告 ................................................... 7
年度股东会议案二：海尔智家股份有限公司 2021 年年报及年度报告摘要 ......................................... 10
年度股东会议案三：海尔智家股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 ............................................. 11
年度股东会议案四：海尔智家股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 ............................................. 13
年度股东会议案五：海尔智家股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告 ......................................... 15
年度股东会议案六：海尔智家股份有限公司 2021 年度利润分配预案 ................................................. 18
年度股东会议案七：海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案 ....................... 19
年度股东会议案八：海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案 ....................... 20
年度股东会议案九：海尔智家股份有限公司关于预计 2022 年度为子公司提供担保情况的议案...... 21
年度股东会议案十：海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案 ........................... 25
年度股东会议案十一：海尔智家股份有限公司关于拟注册发行债务融资工具的议案 ....................... 30
年度股东会议案十二：海尔智家股份有限公司关于调整董事津贴的议案 ........................................... 33
年度股东会议案十三：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股股份的一
般性授权的议案 ........................................................................................................................................... 34
年度股东会议案十四：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 H 股股份的一
般性授权的议案 ........................................................................................................................................... 36
年度股东会议案十五：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 D 股股份的一
般性授权的议案 ........................................................................................................................................... 38
年度股东会议案十六、A 股类别股东会议案一、D 股类别股东会议案一、H 股类别股东会议案一：
海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行 H 股
股份总数 10%股份的议案........................................................................................................................... 40
年度股东会议案十七、A 股类别股东会议案二、D 股类别股东会议案二、H 股类别股东会议案二：
海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行 D 股
股份总数 10%股份的议案........................................................................................................................... 42
年度股东会议案十八：海尔智家股份有限公司关于续签《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之
产品及物料采购框架协议》的议案 ........................................................................................................... 44
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年度股东会议案十九：海尔智家股份有限公司关于续签《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之
服务采购框架协议》的议案 ....................................................................................................................... 49
年度股东会议案二十、A 股类别股东会议案三、D 股类别股东会议案三、H 股类别股东会议案三：
海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划（草案）及摘要............................................. 54
年度股东会议案二十一、A 股类别股东会议案四、D 股类别股东会议案四、H 股类别股东会议案四：
海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划考核管理办法 ................................................ 63
年度股东会议案二十二、A 股类别股东会议案五、D 股类别股东会议案五、H 股类别股东会议案五：
海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2022 年 A 股股票
期权激励计划相关事宜的议案 ................................................................................................................... 66
年度股东会议案二十三：海尔智家股份有限公司关于修改《公司章程》的议案 ............................... 69
年度股东会议案二十四：海尔智家股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的议案 ............... 96
年度股东会议案二十五：海尔智家股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的议案 ................. 102
年度股东会议案二十六：海尔智家股份有限公司关于修改《监事会议事规则》的议案 ................. 110
年度股东会议案二十七：海尔智家股份有限公司关于修改《投资管理制度》的议案 ..................... 113
年度股东会议案二十八：海尔智家股份有限公司关于修改《募集资金管理办法》的议案 ............. 118
年度股东会议案二十九：海尔智家股份有限公司关于修改《关联交易公允决策制度》的议案...... 132
年度股东会议案三十：海尔智家股份有限公司关于修改《独立董事制度》的议案 ......................... 165
年度股东会议案三十一：海尔智家股份有限公司关于修改《对外担保管理制度》的议案 ............. 174
年度股东会议案三十二：海尔智家股份有限公司关于修改《外汇衍生品交易业务管理制度》的议案180
年度股东会议案三十三：海尔智家股份有限公司关于修改《委托理财管理制度》的议案 ............. 184
年度股东会议案三十四：海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案.......... 188
年度股东会议案三十五：海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案 ............. 191
年度股东会议案三十六：海尔智家股份有限公司关于监事会换届的议案 ......................................... 193
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海尔智家股份有限公司
股东大会会议议程
召开时间：现场会议自 2022 年 6 月 28 日 14 点开始，2021 年年度股东大会（简称“年
度股东会”）、2022 年第一次 A 股类别股东大会（简称“A 股类别股东会”）、2022
年第一次 D 股类别股东大会（简称“D 股类别股东会”）、2022 年第一次 H 股类别股
东大会（简称“H 股类别股东会”）依次召开
召开地点：青岛市崂山区海尔路 1 号海尔信息产业园人单合一研究中心
主持人：董事长 梁海山
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案
（一） 年度股东会审议议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《海尔智家股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
2 《海尔智家股份有限公司 2021 年年报及年度报告摘要》
3 《海尔智家股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
4 《海尔智家股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
5 《海尔智家股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》
6 《海尔智家股份有限公司 2021 年度利润分配预案》
7 《海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案》
8 《海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案》
9 《海尔智家股份有限公司关于预计 2022 年度为子公司提供担保情况的议案》
10 《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》
11 《海尔智家股份有限公司关于拟注册发行债务融资工具的议案》
12 《海尔智家股份有限公司关于调整董事津贴的议案》
《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股股份的
13
一般性授权的议案》
《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 H 股股份的
14
一般性授权的议案》
《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 D 股股份的
15
一般性授权的议案》
《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回
16
购不超过公司已发行 H 股股份总数 10%股份的议案》
《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回
17
购不超过公司已发行 D 股股份总数 10%股份的议案》
《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之
18
产品及物料采购框架协议>的议案》
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《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之
19
服务采购框架协议>的议案》
20 《海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划（草案）及摘要》
21 《海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划考核管理办法》
《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
22
理公司 2022 年 A 股股票期权激励计划相关事宜的议案》
23 《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》
24 《海尔智家股份有限公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》
25 《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议案》
26 《海尔智家股份有限公司关于修改<监事会议事规则>的议案》
27 《海尔智家股份有限公司关于修改<投资管理制度>的议案》
28 《海尔智家股份有限公司关于修改<募集资金管理办法>的议案》
29 《海尔智家股份有限公司关于修改<关联交易公允决策制度>的议案》
30 《海尔智家股份有限公司关于修改<独立董事制度>的议案》
31 《海尔智家股份有限公司关于修改<对外担保管理制度>的议案》
32 《海尔智家股份有限公司关于修改<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》
33 《海尔智家股份有限公司关于修改<委托理财管理制度>的议案》
累积投票议案
34.00 《海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》
34.01 李华刚
34.02 邵新智
34.03 宫伟
34.04 俞汉度
34.05 李锦芬
35.00 《海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》
35.01 钱大群
35.02 王克勤
35.03 李世鹏
35.04 吴琪
36.00 《海尔智家股份有限公司关于监事会换届的议案》
36.01 刘大林
36.02 马颖洁
此外，本次股东大会还将听取公司独立董事代表做《海尔智家股份有限公司独立董
事 2021 年度履职报告》。
（二） A 股类别股东会、D 股类别股东会、H 股类别股东会审议议案：
序号 议案名称
《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过
1
公司已发行 H 股股份总数 10%股份的议案》
《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过
2
公司已发行 D 股股份总数 10%股份的议案》
3 《海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划（草案）及摘要》
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序号 议案名称
4 《海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划考核管理办法》
《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
5
2022 年 A 股股票期权激励计划相关事宜的议案》
二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上
述议案以外的问题可在投票后进行提问。
三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及律师检查投票箱。
四、主持人宣布投票工作开始。
五、投票结束后，由监事会代表、股东代表、律师及工作人员到后台计票。
六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。
七、现场会议休会，等待网络投票结果。
八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。
九、主持人根据投票结果宣读本次股东大会会议决议。
十、见证律师宣读会议见证意见。
十一、签署会议决议、会议记录等相关文件。
十二、主持人宣布股东大会结束。
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年度股东会议案一：海尔智家股份有限公司 2021 年度财务决算报告
各位股东：
（1）财务报告情况
审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所有限公司对海尔
智家股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）2021 年度业绩出具了标
准无保留意见的审计报告。2021 年，公司主要财务指标情况如下：
币种：人民币 单位：亿元
资产负债表项目 期末余额 年初余额 变动
流动资产合计 1,236.08 1,142.56 8.19%
非流动资产合计 938.52 892.42 5.17%
资产总计 2,174.59 2,034.98 6.86%
流动负债合计 1,247.97 1,094.10 14.06%
非流动负债合计 115.80 259.56 -55.39%
负债合计 1,363.77 1,353.66 0.75%
归属于母公司股东权益合计 798.11 668.38 19.41%
股东权益合计 810.83 681.32 19.01%
利润表项目 本期金额 上期金额 变动
营业收入 2,275.56 2,097.23 8.50%
营业成本 1,564.83 1,474.72 6.11%
营业利润 158.76 136.06 16.69%
利润总额 159.16 135.62 17.36%
净利润 132.17 113.29 16.66%
归属于母公司股东的净利润 130.67 88.83 47.10%
现金流量表项目 本期金额 上期金额 变动
经营活动产生的现金流量净额 231.30 176.10 31.35%
注：公司按照中国会计准则与按照国际会计准则披露的合并财务报表中所列示的
2021 年及 2020 年净利润和截至 2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的总资产和净
资产无差异。
（2）变动幅度较大的指标及原因
1) 存货较期初上升 35.37%，主要是收入规模增长及生产备货所致；
2) 其他权益工具投资较期初上升 82.35%，主要是权益工具投资公允价值变动所致；
3) 开发支出较期初上升 35.85%，主要是研究开发支出增加所致；
4) 短期借款较期初上升 46.02%，主要是补充营运资金所致；
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5) 交易性金融负债较期初下降 76.65%，主要是锁汇工具到期所致；
6) 衍生金融负债较期初下降 66.52%，主要是锁汇工具及利率互换协议的公允价值
变动所致；
7) 合同负债较期初上升 59.77%，主要是预收货款增加所致；
8) 其他流动负债较期初下降 67.57%，主要是超短融债券还款所致；
9) 长期借款较期初下降 74.30%，主要是偿还借款所致；
10) 应付债券较期初下降 95.01%，主要是可转换债券本期转股所致；
11) 预计负债较期初上升 35.05%，主要是收入规模增长相应的三包安装费预提增加
所致；
12) 递延收益较期初上升 34.56%，主要是政府补助增加所致；
13) 其他非流动负债较期初上升 82.96%，主要是保证金增加所致；
14) 其他权益工具较期初下降 95.01%，主要是可转换债券转股权益部分减少所致；
15) 资本公积较期初上升 50.25%，主要是可转换债券转股增加股本溢价所致;
16) 库存股较期初上升 8288.68%，主要是公司回购股票所致；
17) 财务费用较同期下降 42.62%，主要是利息支出减少所致；
18) 投资收益较同期下降 40.81%，主要是同期含一次性处置股权收益所致；
19) 公允价值变动收益较同期上升 90.45%，主要是权益工具投资公允价值变动较同
期上升所致；
20) 信用减值损失较同期上升 212.72%，主要是本期应收款项坏账准备计提增加所
致；
21) 资产处置收益较同期上升 966.55%，主要是本期处置资产收益增加所致；
22) 营业外支出较同期下降 34.18%，主要是本期处置小型生产设备减少所致；
23) 经营活动产生的现金流量净流入较同期上升 31.35%，主要是本期经营利润的增
加以及运营效率提升所致；
24) 投资活动产生的现金流量净流出较同期上升 52.96%，主要是本期购买理财产品
产生现金流出及同期处置子公司权益收益流入所致；
25) 筹资活动产生的现金流量净流出较同期上升 1424.62%，主要是本期偿还借款及
新增借款减少所致。
详细内容请参见《海尔智家股份有限公司 2021 年年度报告》等相关内容。
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以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案二：海尔智家股份有限公司 2021 年年报及年度报告摘要
各位股东：
本次公司 2021 年年报分为以中国会计准则审计报告编制（简称“国内版本年报”）、
以国际会计准则审计报告编制（简称“国际版本年报”）两个版本，已分别在 A 股（国内）
市场发布及 D 股/H 股（国际）市场发布。国内版本年报共分为释义、公司简介和主要
财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股份变动及股
东情况、优先股相关情况、债券相关情况、财务报告等共 10 节，国际版本年报共分为
公司简介、公司资料、董事长报告书、董事/监事和高级管理人员简介、管理层讨论与
分析、企业管治报告、董事会报告、经审核财务报告、五年财务摘要等章节。两份年报
均为对公司 2021 年度主要经营成果等进行的总结，内容除表述格式外无重大差异。
根据《中华人民共和国证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》以及中国香港、德国等地的有关
要求，我们作为公司的董事和高级管理人员，在全面了解和审核公司 2021 年年度报告
后，认为：
1、公司 2021 年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会的规定。
2、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司 2021 年年度报告及其摘要真实、准
确、完整地反映了公司 2021 年度的实际情况；
3、经和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所有限公司（HLB Hodgson
Impey Cheng Limited）注册会计师审计的《海尔智家股份有限公司 2021 年度审计报告》
是实事求是、客观公正的；
4、我们保证公司 2021 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
详细内容请参见《海尔智家股份有限公司 2021 年年度报告》等相关内容。
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案三：海尔智家股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东：
海尔智家股份有限公司2021年度董事会工作报告摘要如下：
2021 年公司实现收入 2,275.56 亿元，较 2020 年增长 8.5%、较 2019 年增长 13.3%。
公司已于 2020 年三季度剥离卡奥斯业务、已于 2019 年三季度剥离日日顺物流业务，如
果剔除卡奥斯和日日顺物流业务剥离的影响，按同口径比较，公司 2021 年收入分别较
2020 年、2019 年增长 15.8%、23.4%。公司收入保持快速增长的主要原因如下：（1）
充分发挥在高端品牌布局、成套产品与场景方案等方面的优势，放大单用户价值，实现
高端品牌的快速增长；（2）依托领先的全球化布局、积极的线上渠道转型与数字化营
销、全球资源的整合协同，不断提升海外市场份额；（3）通过升级与拓展触点网络布
局与市场组织的全流程数字化变革，提升终端获客能力与交易转化效率。
2021 年，公司实现净利润 132.17 亿元，较 2020 年增长 16.7%、较 2019 年增长 7.2%；
实现归母净利润 130.67 亿元，较 2020 年增长 47.1%、2019 年增长 59.2%。（1）面对大
宗原材料、零部件成本大幅上升的挑战，公司毛利率 31.2%，较 2020 提升 1.6 个百分点。
毛利率提升主要系提升高端占比，优化产品结构，供应链的数字化变革提升运营效率、
消化成本压力，以及处置低毛利业务所致。（2）公司销售费用率为 16.06%，管理费用
率为 4.6%。剔除卡奥斯业务对 2020 年收入贡献，同口径下销售费用率、管理费用率分
别较 2020 年优化 1.1 个百分点、0.5 个百分点（未剔除卡奥斯业务对公司 2020 年收入
贡献，2020 年销售费用率为 16.04%、管理费用率为 4.8%）。费用效率优化主要因为在
中国市场持续推进数字化转型，优化组织运营效率与费用投放效率；海外市场规模快速
增长以及运营效率提升。（3）公司财务费用率为 0.3%，较 2020 年优化 0.3 个百分点。
主要为公司可转换债券转股、偿还借款及置换高利率借款，实现利息费用下降、资金管
理效率提升。
2021 年公司经营活动产生的现金流量净额为 231.30 亿元，较 2020 年增加 55.20 亿
元、较 2019 年增加 80.47 亿元；2021 年净利润现金含量 1.75，经营质量良好。经营活
动产生的现金流量净额同比大幅优化主要系净利润快速增长与营运效率提升所致。
内容详见公司年报 “管理层讨论与分析”等的相关内容。
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案四：海尔智家股份有限公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东：
公司 2021 年度监事会工作报告如下：
1、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开 11 次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会、类
别股东大会和董事会会议，听取公司生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参
与公司重大事项的决策过程，并严格按照监管机构的规定对公司定期报告及年度内有关
情况进行了审核。
2、监事会对公司依法运作情况的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、
决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公
司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会会议和出席
股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治
理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员不存在违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会从保证公司规范运作和保障广大股东合法权益的立场出发，
认真审核了和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所有限公司出具的
2020 年度财务报告审计意见，认为其真实地反映了公司的财务状况、经营成果及现金
流量，是客观公正的。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股
东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方
式是公平、合理的，程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的有关规定。
（四）监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见
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报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了《海尔智家股份有限
公司 2021 年度内部控制评价报告》，认为其真实、客观、公正地反映了公司的内部控
制实施情况及效果。
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案五：海尔智家股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上
市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》的相关指引，及财政部等联合制定的《企
业内部控制审计指引》等相关要求，公司委托和信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司内部控制情况进行了审计，审计师对财务报告内部控制的审计意见为：海尔智家
于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
详细内容请参见附件《海尔智家股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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附件：《海尔智家股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》
海尔智家股份有限公司
内部控制审计报告
和信审字（2022）第 000359 号
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一、内部控制审计报告 1-2（本材料
18-19页）
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二二年三月三十日
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内部控制审计报告
和信审字(2022)第 000359 号
海尔智家股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，
我们审计了海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家公司”）2021 年
12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业
内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有
效性是海尔智家公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效
性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，
由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的
程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，海尔智家公司于 2021 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师: 赵波
（项目合伙人）
中国济南 中国注册会计师:王琳
2022 年 3 月 30 日
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海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案六：海尔智家股份有限公司 2021 年度利润分配预案
各位股东：
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司合并报表实现归
属于母公司所有者的净利润 13,067,038,271.85 元；2021 年度母公司实现净利润
为 3,932,813,702.38 元，截止 2021 年度母公司累计未分配利润为 4,468,575,626.52
元。
为兼顾股东利益和公司长远发展，根据公司《未来三年（2021 年度-2023 年
度）股东回报规划》《公司章程》及相关法律法规的有关要求，现建议公司 2021
年度利润分配预案如下：
以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 4.60 元（含税），共计分配
4,320,413,011.54 元（含税）利润。公司留存的未分配利润将主要用于与公司主
营业务相关的项目建设、对外投资、研发投入和日常运营，保持公司持续稳定发
展，更好的回报投资者。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、
股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生
变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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年度股东会议案七：海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的
议案
各位股东：
2021 年度，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）
审计人员顺利完成公司中国会计准则年度报告的审计工作，为公司董事使用财务
信息及向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。公司同意按 2020 年
年度股东大会的审议结果，向和信事务所支付审计费用 1,000 万元（其中财务报
告审计费 715 万元，内控报告审计费 285 万元）。
为确保公司 2022 年度中国会计准则财务及内控审计工作的顺利进行及审计
工作的连续性，并考虑到和信事务所具有证券、期货相关业务资格，服务团队
具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计
原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘其为公司 2022
年度中国会计准则财务报告与内控报告的审计机构，审计服务费用为 878 万元
（其中年报审计费 655 万元，内控审计费 223 万元）。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案八：海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的
议案
各位股东：
2021 年度，国卫会计师事务所有限公司（HLB Hodgson Impey Cheng Limited）
（以下简称“HLB 国卫”）审计人员顺利完成公司国际会计准则年度报告的审计
工作，为公司董事使用财务信息及向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了
保障。公司同意按 2020 年年度股东大会的审议结果，向 HLB 国卫支付审计费用
389 万元（其中财务报告审计费 374 万元，审阅持续关联交易审计费 15 万元）。
为确保公司 2022 年度国际会计准则财务审计工作的顺利进行及审计工作的
连续性，并考虑到 HLB 国卫具备相应资质要求，服务团队具备丰富的为上市公
司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公
司年度财务审计的工作要求，公司拟续聘其为公司 2022 年度国际会计准则审计
机构，审计服务费用为 389 万元（其中财务报告审计费 374 万元，审阅持续关
联交易审计费 15 万元），与去年费用一致。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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年度股东会议案九：海尔智家股份有限公司关于预计 2022 年度为子公司提供担
保情况的议案
各位股东：
一、 担保情况概述
为满足公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）生产经营资金
需求和业务发展需要，保证子公司生产经营活动的顺利开展，2022 年度，公司
拟在子公司向金融机构申请综合授信等事项时对其提供担保，担保金额上限为
3,080,000 万元。
前述对子公司担保的内容包括但不限于在子公司向银行等金融机构申请综
合授信、向供应商等申请应付账款结算、为银行等金融机构以增资方式向子公司
提供借款承担连带保证责任等时，为其实际发生金额提供担保等，但不包括子公
司以其财产或权利等为其从事上述活动所提供抵押、质押等类型担保。担保期限
自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计对子公司
担保事项时为止。
二、 2022年度预计担保情况
根据子公司 2022 年度发展预期和资金需求预算，公司拟在担保期限内向下
列子公司提供合计 3,080,000 万元的担保额度。子公司信息列示如下：
预计担
序 持股比 法定代表
公司名称 注册资本（万元） 主营业务 保额度
号 例（%） 人
（万元）
青岛海尔特
生产特种无氟电冰箱及其售
1 种电冰箱有 100 2,000 李伟杰 250,000
后服务等
限公司
合肥海尔电
电器、电子产品及相关配件制
2 冰箱有限公 100 4,900 李伟杰 300,000
造
司
青岛海尔电 生产无氟冰箱，货物和技术进
3 冰箱有限公 100 20,729 李伟杰 出口,企业管理服务及咨询，计 300,000
司 算机信息技术服务等
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郑州海尔空
空调器、家用电器、制冷设备
4 调器有限公 100 10,000 白泽远 300,000
的生产、研发及销售等
司
重庆海尔空
制造、销售：空调器、家用电
5 调器有限公 100 13,000 王友宁 230,000
器，制冷设备
司
青岛海尔空
空调器、制冷设备研发、生产、
6 调电子有限 100 35,600 付松辉 500,000
销售与售后服务等
公司
海尔新加坡
家用电器采购、批发、零售、
7 投资控股有 100 / / 1,200,000
进出口等
限公司
合计 3,080,000
在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会授权总经理办公会等决定公
司前述每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，具体调整公司对各级
子公司及子公司之间的担保额度以及代表董事会签署有关法律文件。前述对子公
司担保额度调整等事项无需另行召开董事会或股东大会审议。若实际发生金额及
履行情况等有所更新，公司将按规定披露进展情况。
三、 被担保人基本情况
单位：人民币/万元
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序号 公司名称 资产总额 负债总额 流动负债 银行借款 净资产 资产负债率 营业收入 净利润
1 青岛海尔特种电冰箱有限公司 255,679.18 164,667.21 160,445.59 91,011.97 64% 469,098.69 34,185.64
2 合肥海尔电冰箱有限公司 255,740.98 153,988.77 149,200.69 101,752.21 60% 955,389.05 47,422.03
3 青岛海尔电冰箱有限公司 258,336.71 177,380.21 172,997.70 80,956.50 69% 644,524.22 15,331.75
4 郑州海尔空调器有限公司 103,163.58 49,243.30 48,901.37 53,920.28 48% 346,389.95 2,490.43
5 重庆海尔空调器有限公司 280,214.18 43,125.08 42,280.35 237,089.10 15% 340,780.63 5,444.69
6 青岛海尔空调电子有限公司 851,844.35 423,527.04 381,793.60 428,317.31 50% 508,254.23 3,240.36
7 海尔新加坡投资控股有限公司 2,181,469.92 1,242,760.63 1,171,045.18 845,262.54 938,709.29 57% 1,486,358.74 62,561.63
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四、 年度预计担保的主要内容
上述被担保子公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议的，实际担
保金额将以实际签署并发生的担保合同为准。同时，公司可通过子公司作为具体
担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。
公司将严格依照相关法律法规及《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》
等制度文件，就公司及子公司担保事项及相关担保合同履行内部审批程序，控制
公司财务风险。
五、 累计担保数额及2021年度担保情况
截止2021年12月31日，公司及公司全资、控股子公司等对子公司担保余额为
1,135,728万元，占公司最近一期经审计净资产的14.2%，占公司最近一期经审计
总资产的5.2%。除此之外，公司及子公司不存在其他对外担保及逾期担保情形。
前述担保均符合公司经营发展需求，被担保方均为公司合并报表范围内子公司，
且在实际发生时均履行了严格的内部审议程序，有效控制和防范担保风险。公司
目前仍处于担保期间内的对子公司担保事项及相关金额均为经前期股东大会审
议通过后的执行内容，公司无需就该等担保事项另行履行内部审议程序及信息披
露义务，其效力以子公司已与相对方签署的协议约定为准。
2022 年度对子公司担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规
及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，
同意公司及子公司等相互之间为 2022 年度银行及其他各类融资项目等提供合计
不超过人民币 3,080,000 万元的担保。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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年度股东会议案十：海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议
案
各位股东：
2021 年度，公司海外收入占比较大，外币收付汇、外币存贷款金额较大，
汇率波动对公司经营成果的影响较大，预计 2022 年公司将继续面临汇率或利率
波动加剧的风险，为规避资产及负债业务的汇率及利率风险的需要，2022 年公
司拟操作余额不超过 65 亿美元的外汇资金衍生品业务，以规避和防范汇率风险，
降低汇率波动对公司业绩的影响。具体情况如下：
一、 外汇资金衍生品交易概述及必要性说明
1.外汇资金衍生品是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理
为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金
额、期限及汇率，到期时按照该等协议约定的币种、金额、汇率办理的购汇、结
汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。
2.公司开展本次外汇资金衍生品业务的目的是规避和防范公司因国际贸易
业务所面临的汇率风险，降低汇率波动对公司业绩的影响。办理外汇衍生品交易
提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致的不可预
期的风险。
3. 公司开展外汇资金衍生品业务的规模与公司实际进出口业务量、海外资
产/负债规模等相适应，不存在投机性操作。在公司海外业务规模不断扩大的背
景下，为保证公司持续稳健发展、加速公司与新增境外子公司经营管理及业务实
现融合及协同效应，公司认为有必要通过外汇资金衍生品业务来规避汇率风险。
二、 拟开展外汇资金衍生品交易概述
1.远期结汇/购汇业务
针对公司进出口业务，与银行（或其他依法可从事相关业务的金融机构）签
订远期结/购汇合约，锁定未来外汇兑人民币的结/购汇汇率，消除汇率波动的影
响。
2.货币掉期业务
针对公司的近远端现金流的不同需求，与银行（或其他依法可从事相关业务
的金融机构）签订掉期合约，规避汇率波动的影响。
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3. 风险可控的套利型组合业务
此业务针对公司的外币收支存在差额，且外币的远期汇差受市场波动影响与
理论利差应形成的汇差存在差异，形成套利空间。拟在风险可控的情况下，适当
操作套利型业务，以弥补对冲成本，如即期购汇加远期结汇、外币贷款即期结汇
加远期购汇等。
4.其他 NDF（即无本金交割远期外汇交易）、货币期货和期权业务
公司面临的风险币种日趋多样化及汇率波动幅度越来越大，如欧元、日元、
印度卢比、俄罗斯卢布、泰铢等，部分币种在当地没有可正常交割的普通远期或
对冲成本太高。为增加对冲的措施和有效规避汇率风险，公司将尝试通过其他
NDF、货币期货和期权组合等产品作为补充及备用对冲手段。
5.货币、利率互换等业务
随着公司的国际化运营，海外业务规模、资产及负债日益增加。为有效对冲
海外资产及负债所面临的汇率及利率波动风险，公司拟通过货币及/或利率互换
业务规避汇率和利率波动风险。
根据公司的进出口情况及经营预算，以上第 1-4 项业务为规避进出口业务汇
率波动风险等，2022 年拟操作余额不超过 40 亿美元；第 5 项业务为规避资产及
负债业务的汇率及利率风险，2022 年拟操作余额不超过 25 亿美元。公司会根据
实际业务需要，在总计余额 65 亿美元范围内调整上述 1-5 项业务的具体操作金
额。
三、 拟开展外汇套期保值交易的主要条款
1.合约期限：公司所开展的日常运营活动所涉及的外汇资金业务期限基本在
一年以内。涉及的资产及负债项下的货币/利率掉期业务在 1-5 年内。
2.交易对手：银行（或其他依法可从事相关业务的金融机构），但在本议案
涉及的外汇衍生产品业务范围内，公司及子公司的交易对手不包括海尔集团财务
有限责任公司或海尔集团公司下属其他依法可从事相关业务主体。
3.流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的进出口业务背景，与收
付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
四、 外汇资金业务相关管理制度
就外汇资金业务的操作规范，公司内部按照《外汇风险管理政策》的相关规
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定，以及《海尔智家股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》等制度文件，
严格执行外汇衍生产品业务。
五、 外汇衍生产品交易的风险分析
公司及其控股子公司进行外汇衍生产品业务遵循稳健原则，不进行以投机为
目的的外汇交易，所有外汇资金业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务
为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但进行外汇资金业务也会存在一定的风
险：
1.市场风险
单边远期结汇业务：公司将根据产品成本（构成基本为人民币）和市场风险
确定是否签订远期合约，签订合约后相当于锁定了换汇价格，通过单边远期结汇
业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。
单边远期购汇业务：根据与客户签订的进口合约和汇率风险，通过此业务锁
定未来换汇成本。虽然存在一定的机会损失风险，但通过单边远期购汇业务将有
效降低市场波动风险，锁定采购成本。
其他 NDF、货币期货和期权业务主要在无法签订普通单边远期结/购汇业务
或成本过高时进行操作，仅作为以上单边业务的补充。
套利型业务在操作时，其到期收益就已确定，不存在市场波动风险。
货币互换业务主要是通过调整资产或负债的币种，使资产和负债币种得以匹
配，规避汇率波动风险；利率互换业务是将浮动利率业务转换为固定利率业务，
规避利率波动风险，或是在利率下行的情况下，通过将固定利率转为浮动利率以
降低成本。以上业务均存在真实业务背景，不存在投机行为。
2.汇率波动风险
在公司按外汇管理策略锁定远期汇率后，外汇汇率实际走势与公司锁定汇率
波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时
的成本支出，从而形成公司损失；在外汇汇率变动较大时，公司锁定汇率大幅波
动方向与外汇套保合约方向不一致时，将形成汇兑损失；若汇率在未来未发生波
动时，与外汇套保合约偏差较大也将形成汇兑损失。
3.内部控制风险
外汇衍生产品业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善
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而造成风险。
4.交易违约风险
在外汇衍生产品交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套
期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失。
5.客户违约风险
客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期
回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生产品业务期限或
数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
六、 公司拟采取的风险控制措施
1.以规避汇率风险为目的，且仅限用于进行公司进出口业务、海外资产/负债
管理相关的外汇操作，公司不得从事该范围之外的外汇衍生产品交易。
2.严格按照《外汇风险管理政策》《外汇衍生品交易业务管理制度》执行审
批流程，由公司股东大会、董事会授权总裁/总裁办公会负责本次外汇衍生产品
业务的运作和管理，并由资金部作为经办部门，财务部等为日常审核部门。
3.公司与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生产品业务，财务
部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。
4.公司进行外汇衍生产品业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，
外汇衍生产品业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时
间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
七、 公允价值分析
公司按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第七章“公允价值
确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行等定价服务机构等提供或获得的价
格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。
八、 会计政策及核算原则
公司开展的外汇资金交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公
司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准
则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具栏报》相关规
定及其指南，对开展的外汇资金业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及
损益表相关项目。
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海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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年度股东会议案十一：海尔智家股份有限公司关于拟注册发行债务融资工具的
议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，提升公司流动性管理能力，满
足公司战略发展的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额
不超过人民币 150 亿元（含）的债务融资工具。其中，拟注册超短期融资券的规
模不超过人民币 50 亿元（含）、拟注册发行中期票据不超过人民币 100 亿元（含）。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会的授权
范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜。
一、发行方案主要内容
1、发行主体
本次债务融资工具的发行主体为本公司。
2、发行规模
本次债务融资工具拟注册额度合计不超过人民币 150 亿元（含），其中拟注
册超短期融资券的规模不超过人民币 50 亿元（含），中期票据的规模不超过人
民币 100 亿元（含）。本次拟注册发行超短期融资券、中期票据的具体发行规模
将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
3、发行时间
公司将根据实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，在
注册额度范围内择机一次或分期发行。
4、发行利率
根据债务融资工具发行期间市场利率情况，通过集中簿记建档方式确定。
5、发行期限
超短期融资券单次发行期限最长不超过 270 天，中期票据单次发行期限最长
不超过 7 年。具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
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6、募集资金用途
主要用于公司及下属公司补充流动资金、偿还债务、支持项目建设等符合国
家法律法规及政策要求的生产经营活动。
7、决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起，在本次发行债务融资工具的注册及存续有
效期内持续有效。
二、授权事项
为提高公司债务融资工具发行工作的效率，根据《海尔智家股份有限公司章
程》的有关规定，董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在股东
大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不
限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司
需求，决定发行时机，制定具体的发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不
限于具体发行品种、发行规模、发行期限、票面利率或其确定方式、发行价格、
发行方式、还本付息的期限和方式、信用评级安排、承销方式、募集资金用途等
与发行条款有关的一切事宜；
2、根据发行债务融资工具的实际需要，聘请各中介机构，包括但不限于主
承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及
签署与每次发行相关的所有必要法律文件，包括但不限于注册发行申请文件、募
集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等，并代表
公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；
3、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《海尔智
家股份有限公司章程》规定必须由公司董事会、股东大会重新表决的事项外，可
依据监管部门的意见对本次债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应
调整；
4、决定并办理公司与债务融资工具发行、交易流通有关的其他事项；
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5、上述授权的有效期自股东大会通过本议案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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年度股东会议案十二：海尔智家股份有限公司关于调整董事津贴的议案
各位股东：
公司现行有效的董事津贴最高为税前合计人民币 26 万元/年，其中固定津贴
为 21 万元/年，绩效津贴最高为 5 万元/年，绩效津贴具体金额将根据董事对公司
董事会决策的贡献、对董事会提案和建议的有效性、董事会参与度、历次董事会
出勤率等因素综合考虑确定。董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按
《公司章程》行使职权所需费用，可在公司据实报销。
2021 年度，各董事认真履责，积极推进公司智慧家庭物联网战略，审议公
司重大事项，提升公司治理水平。2021 年，公司 ESG 工作获得外部评级机构肯
定，MSCI（明晟）评级提升到 BB 级、WIND 评级 AA 级、CDP 气候问卷和水
问卷评级分别为 B 级，以上评级均处于国内领先水平。
考虑到各董事为公司治理以及公司发展作出的贡献，并参照 A+H 主要上市
公司以及行业内公司的董事津贴水平，以及结合公司目前的业务发展情况，提议
将董事津贴由税前人民币 26 万元/年调整为税前合计人民币 32 万元/年；董事出
席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，可在
公司据实报销。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案十三：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增
发公司 A 股股份的一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定，在符合 A 股监管规则的前提下，董事会拟提请股东大会
一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行
及处理不超过公司已发行 A 股股份数量的 20%的 A 股或可转换成该等股份的证
券、购股权、认购权或可认购公司 A 股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述
授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内相关法律法规的规定，即使获得一
般性授权，若公司发行 A 股股份或可转换成 A 股股份的证券仍需获得股东大会
批准。具体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定
配发、发行及处理 A 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利
发行的条款及条件，包括但不限于：
1、拟发行新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期等。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配
发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股股份数量（不
包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议
案时已发行的 A 股股份数量的 20%。
董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、
发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股发行价格，按照
证券的基准价折让（如有）不超过 10%。
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三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部
门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签
订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股
份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、
发行及处理 A 股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的
相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该
等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据
公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构
的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日
止：
1、本公司 2022 年年度股东大会结束时；
2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
以上议案提请股东大会审议。
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2022 年 6 月 28 日
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年度股东会议案十四：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增
发公司 H 股股份的一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的有关规定，在符合 H 股
监管规则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会
转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行 H 股股份
数量的 20%的 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司
H 股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。具
体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定
配发、发行及处理 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利
发行的条款及条件，包括但不限于：
1、拟发行新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期等。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配
发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 H 股股份数量（不
包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议
案时已发行的 H 股股份数量的 20%。
董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、
发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 H 股发行价格，按照
证券的基准价折让（如有）不超过 10%（而非香港联合交易所有限公司证券上市
规则》设定的 20%）。
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三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部
门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签
订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股
份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、
发行及处理 H 股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的
相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该
等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据
公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构
的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日
止：
1、本公司 2022 年年度股东大会结束时；
2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案十五：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增
发公司 D 股股份的一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《法兰
克福交易所上市规则》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易的
相关规定和《公司章程》的有关规定，在符合 D 股监管规则的前提下，董事会
拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人
士决定配发、发行及处理不超过公司已发行 D 股股份数量的 10%的 D 股或可转
换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司 D 股的类似权利（以下简
称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。具体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定
配发、发行及处理 D 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利
发行的条款及条件，包括但不限于：
1、拟发行新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期等。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配
发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 D 股股份数量（不
包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议
案时已发行的 D 股股份数量的 10%。
董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、
发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 D 股发行价格，按照
证券的基准价折让（如有）不超过 10%。
三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部
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门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签
订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股
份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、
发行及处理 D 股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的
相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该
等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据
公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构
的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日
止：
1、本公司 2022 年年度股东大会结束时；
2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案十六、A 股类别股东会议案一、D 股类别股东会议案一、H 股
类别股东会议案一：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般
性授权以决定回购不超过公司已发行 H 股股份总数 10%股份的议案
各位股东：
为满足公司经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的有关规定，
结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司股东
大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的部分 H 股股份的一般性授权，
具体授权如下：
一、 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管
机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、上海证券交易所
适用法律、法规和/或规定及其他公司应当遵守的法律法规及相关规定，回购公
司已发行及在香港联交所上市的 H 股；
二、 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本
议案经股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会分别审议通过之日公司已发
行 H 股股份总数 10%的 H 股股份；
上述 H 股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通
过本议案之日起至下列孰早之日止：
1、 本公司 2022 年年度股东大会结束时；
2、 本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其
合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本
议案所述授权，包括但不限于：
1、 制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格，回购数量，决定回
购时机、回购期限等；
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2、 按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定
和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；
3、 开立境外股票账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；
4、 根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序（如需）；
5、 根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、
签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或
适当的文件、行动、事情或步骤；
6、 办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总
额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案
手续；
7、 签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案十七、A 股类别股东会议案二、D 股类别股东会议案二、H 股
类别股东会议案二：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般
性授权以决定回购不超过公司已发行 D 股股份总数 10%股份的议案
各位股东：
为满足公司经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定（以
下合称为“相关上市规定”）和《公司章程》的有关规定，结合公司目前的经营情
况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司股东大会、类别股东大会授
予董事会回购公司已发行的部分 D 股股份的一般性授权，具体授权如下：
一、 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管
机关等证券上市地相关规定，回购公司已发行及在法兰克福交易所上市的部分 D
股股票；
二、 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本
议案经股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会分别审议通过之日公司已发
行 D 股股份总数 10%的 D 股股份；
上述 D 股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通
过本议案之日起至下列孰早之日止：
1、 本公司 2022 年年度股东大会结束时；
2、 本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其
合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本
议案所述授权，包括但不限于：
1、 制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格，回购数量，决定回
购时机、回购期限等；
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2、 按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定
和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；
3、 开立境外股票账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；
4、 根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序（如需）；
5、 根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、
签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适
当的文件、行动、事情或步骤；
6、 办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总
额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案
手续；
7、 签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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年度股东会议案十八：海尔智家股份有限公司关于续签《海尔智家股份有限公
司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议》的议案
各位股东：
鉴于公司于 2020 年 11 月与关联方海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）签
署的《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议》将于
2022 年 12 月 31 日到期，基于业务的实际需要，公司拟续签产品及物料采购框
架协议。该交易的具体情况如下：
一、 关联方基本情况和关联关系
（一） 海尔集团
企业名称：海尔集团公司
统一社会信用代码：91370200163562681G
法定代表人：周云杰
注册资本：31,118 万元人民币
住所：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
经营期限：1980 年 3 月 24 日至长期
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；
数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、
销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；
家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工
业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口
业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有
房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛市北分所出具的标准无保留意
见的《审计报告》（和信审字（2021）第 020468 号），截至 2020 年 12 月 31 日，
海尔集团的资产总额为 35,275,865.89 万元，资产净额为 9,713,268.03 万元；2020
年，海尔集团的营业收入为 23,027,226.31 万元，净利润为 1,146,960.74 万元。
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截至第十届董事会第二十八次会议召开之日，海尔集团通过直接和间接的方
式共计控制公司 34.10%的股份，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第（一）项规定的关联法人。
（二） 关联关系
截至第十届董事会第二十八次会议召开之日，海尔集团直接持有公司 11.35%
股份，并通过一致行动人间接持有公司 22.74%股份，共计控制公司 34.10%股份，
为公司实际控制人，构成公司的关联方。本次交易构成关联交易。
（三） 履约能力分析
上述关联方均具有较强的履约能力，历年来未发生向公司支付款项形成坏账
的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏账的可能性。
二、 日常关联交易框架协议的主要内容
公司与海尔集团于 2022 年 4 月 28 日签署《海尔智家股份有限公司与海尔集
团公司之产品及物料采购框架协议》（以下简称“本《产品及物料采购框架协议》”），
主要内容如下：
（一） 协议主体
甲方：海尔智家股份有限公司
乙方：海尔集团公司
（二） 交易和服务范围
海尔智家股份有限公司及其子公司（以下简称“甲方集团”）在本《产品及物
料采购框架协议》项下向海尔集团及其联系人（以下简称“乙方集团”）采购且乙
方集团在本协议项下以非独家形式向甲方集团销售产品及物料，包括但不限于
（具体由双方另行约定）：用于内部使用和转售的产品等，包括但不限于乙方集
团制造或采购的电视和计算机，以及相关的支持服务（如产品保修服务）；乙方
集团使用、闲置、采购和/或定制的生产和实验设备，以用于甲方集团内部消费，
及甲方集团生产所需的原材料和部件。
本《产品及物料采购框架协议》所述产品和物料，包括乙方集团既有的或在
本《产品及物料采购框架协议》签署后可能新增的产品和物料品种。
（三） 定价政策
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乙方集团就本《产品及物料采购框架协议》项下销售产品和物料的定价应由
双方根据不逊于独立第三方向甲方集团提供的条款，按公平原则磋商。于厘定现
行市场价格时，在有提供相同或类似质量产品和物料的独立第三方的前提下，甲
方集团将收集及审查至少两个其他独立第三方就相同或类似质量产品提供的报
价，以进行比较；无提供相同或类似质量产品和物料的独立第三方的，甲方集团
将参考乙方集团为其他独立第三方提供相同或类似质量产品提供的费用及条款
（且乙方集团同意提供该等信息）、产品和物料成本、评估价值、市场价格等因
素进行比较。
其中，乙方集团就待采购设备所收取的采购金额将根据有关设备的来源和折
旧程度、资产净值、相关成本及开支等因素（如设备采购价格、营运及行政开支
等）参考评估价值、市场价格而厘定。
乙方集团就待采购物料所收取的采购金额将参考实际成本（例如乙方集团及
/或其联系人透过彼等竞标过程（如适用）获得的竞标价或其他实际采购价格等）
加上不超过 1.25%的佣金费率（供涵盖乙方集团成员公司在提供物料时产生的相
关营运及行政开支）或参考市场价格而厘定（以较低者为准）。费率 1.25%乃经
考虑以下因素而设定：（1）海尔集团向甲方集团销售物料的人力资源、运输、
仓储及系统维护方面的成本；（2）海尔集团过往收取的费率，即截至 2019 年、
2020 年及 2021 年 12 月 31 日止三个年度费率约为 1.25%；及（3）甲方集团向海
尔集团销售材料所收取的费率约为 1.25%。甲方集团将从独立第三方获得代表市
场价格报价并与 1.25%的费率进行比较，以便以对甲方集团更有利的价格与海尔
集团进行磋商。
甲方集团会就类似交易向独立第三方索取报价以供比较及参考，且无论如何，
有关采购的代价条款应不逊于独立第三方在相若时间就相同数量及质量的可资
比较产品、设备及物料向甲方集团提供的条款。
（四） 运作方式
就本《产品及物料采购框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签
署并仍在履行的有关产品及物料采购的协议（统称“现有协议”），双方及/或
其集团成员公司应在本《产品及物料采购框架协议》签订后但生效前的尽早可行
时间内进行检视，并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充，以
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确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反本《产品及物料采购框架协议》的
具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。
就本《产品及物料采购框架协议》下未来的产品及物料采购事宜的具体条款
及条件，本《产品及物料采购框架协议》双方及/或其集团成员公司可另行签订
具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及
条件均应按照本《产品及物料采购框架协议》约定由双方及/或其集团成员公司
协商后确定，该具体协议不应违反本《产品及物料采购框架协议》的约定。
（五） 协议期限
在协议双方内部有权决策机构审议通过的前提下，《产品及物料采购框架协
议》的有效期自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日，且甲方集团全权酌情
选择于本协议届满后再续期三年（必要时可调整费用）。
三、 交易理由及裨益
公司与海尔集团有着长期稳定的业务关系。海尔集团熟悉公司的业务流程和
需求、质量标准及营运要求，并能够持续供应公司所需的产品及物料。
就向海尔集团及其联系人购买产品而言，根据产品及物料采购框架协议，公
司能够从海尔集团采购产品，以供公司内部使用及转售，为公司继续发展其销售
业务巩固基础。同时，公司自海尔集团购买待采购产品后，可以利用其全球渠道
能力，通过国际及国内分销渠道分销产品。
就购买设备而言，公司可利用海尔集团及其联系人的资源、设计及生产优势，
以优惠的价格及条款获取待采购设备，用于公司自身产品及相关零件的生产及开
发，并利用海尔集团及其联系人的进出口平台采购进口设备。
就购买物料而言，公司可就其不同分部（如洗衣设备及热水器生产分部）的
生产营运利用海尔集团及其联系人的集中采购平台的规模及效率，从而降低公司
的采购成本。
根据公司与海尔集团及其联系人进行业务往来的过往经验，公司认为，海尔
集团及其联系人能够有效满足公司对相关稳定优质的产品、设备及物料的需求，
这符合公司及股东的整体利益。
四、 协议约定的产品及物料采购金额上限
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2023 年度（亿 2024 年度（亿 2025 年度（亿
关联交易类别 关联人
元） 元） 元）
海尔集团
向关联方采购
及其下属 190.9 200.4 200
产品及物料
企业
由于上述金额上限达到了《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》中规定的应提交公司股东大会审议的日常关联交易
金额的标准，因此将签署本《产品及物料采购框架协议》的相关事项提交公司本
次股东大会进行审议。
本次续签《产品及物料采购框架协议》系为满足公司一般及日常经营需要而
进行的，涉及的定价原则、结算时间和方式公允、合理，符合公司和全体股东利
益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形；对公司的财务状况、经营成果
不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对相关关联人形成依赖。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案十九：海尔智家股份有限公司关于续签《海尔智家股份有限公
司与海尔集团公司之服务采购框架协议》的议案
各位股东：
鉴于公司于 2020 年 11 月与关联方海尔集团公司签署的《海尔智家股份有限
公司与海尔集团公司之服务采购框架协议》将于 2022 年 12 月 31 日到期，基于
业务的实际需要，公司拟续签服务采购框架协议。该交易的具体情况如下：
一、 关联方基本情况和关联关系
（一） 海尔集团
企业名称：海尔集团公司
统一社会信用代码：91370200163562681G
法定代表人：周云杰
注册资本：31,118 万元人民币
住所：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
经营期限：1980 年 3 月 24 日至长期
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；
数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、
销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；
家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工
业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口
业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有
房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛市北分所出具的标准无保留意
见的《审计报告》（和信审字（2021）第 020468 号），截至 2020 年 12 月 31 日，
海尔集团的资产总额为 35,275,865.89 万元，资产净额为 9,713,268.03 万元；2020
年，海尔集团的营业收入为 23,027,226.31 万元，净利润为 1,146,960.74 万元。
截至第十届董事会第二十八次会议召开之日，海尔集团通过直接和间接的方
式共计控制公司 34.10%的股份，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第（一）项规定的关联法人。
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（二） 关联关系
截至第十届董事会第二十八次会议召开之日，海尔集团直接持有公司 11.35%
股份，并通过一致行动人间接持有公司 22.74%股份，共计控制公司 34.10%股份，
为公司实际控制人，构成公司的关联方。本次交易构成关联交易。
（三） 履约能力分析
上述关联方均具有较强的履约能力，历年来未发生向公司支付款项形成坏账
的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏账的可能性。
二、 日常关联交易框架协议的主要内容
公司与海尔集团于 2022 年 4 月 28 日签署《海尔智家股份有限公司与海尔集
团公司之服务采购框架协议》（以下简称“本《服务采购框架协议》”），主要
内容如下：
（一） 协议主体
甲方：海尔智家股份有限公司
乙方：海尔集团公司
（二） 交易和服务范围
甲方及其子公司（统称“甲方集团”）在本《服务采购框架协议》项下不时
向乙方及其联系人（统称“乙方集团”）采购且乙方集团在本《服务采购框架协
议》项下以非独家形式向甲方集团提供特定的服务，包括但不限于下列服务（具
体由双方另行约定）：
1、物流服务；
2、广告、促销和营销服务；及
3、其他综合服务，如：
A. 公共设施服务，例如水电供应，能源供应配套服务；
B. 技术支持服务，如软件开发、辅助研发、物业装修、园林绿化和环境卫
生；及
C. 其他杂项服务。
本《服务采购框架协议》所述服务，包括乙方集团既有的或在本《服务采购
框架协议》签署后可能新增的其他与销售相关的服务。
（三） 定价政策
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乙方集团就本《服务采购框架协议》项下提供的服务收取费用，其定价将参
照市场价格或与独立第三方进行该类交易时的一般商业条款。具体费用应根据政
府指导价（公共设施服务），或由双方经考虑多项因素（包括但不限于实际成本
和开支以及市场条件）按公平原则商定。价格及条款应不逊于独立第三方向甲方
集团提供的价格及条款。在厘定现行市场价格时，甲方集团将定期收集及审核至
少两个其他独立第三方就相同或相似类型、性质及质量的服务所提供的报价，以
进行比较。倘无合适的独立第三方提供相似的服务以供比较及参考，甲方集团将
参考乙方集团为其他独立第三方提供相同或相似服务的费用及条款（且乙方集团
同意提供该等信息）、服务成本、市场价格等因素进行比较。
甲方集团支付的确切服务费及付款时间将在订立具体协议时，根据本《服务
采购框架协议》中规定的原则，由双方按公平原则确定。
（四） 运作方式
就本《服务采购框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍
在履行的有关服务采购的协议（统称“现有协议”），双方及/或其集团成员公
司应在本《服务采购框架协议》签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视，并
根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充，以确保现有协议的条款
及条件及其执行不会违反本《服务采购框架协议》的具体协议的任何条款及条件
或与其产生冲突或不一致的情况。
就本《服务采购框架协议》下未来的服务采购事宜的具体条款及条件，本《服
务采购框架协议》双方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具
体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《服务采
购框架协议》约定由双方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违
反本《服务采购框架协议》的约定。
（五） 协议期限
在协议双方内部有权决策机构审议通过的前提下，《服务采购框架协议》的
有效期自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日，且甲方集团全权酌情选择于
本协议届满后再续期三年（必要时可调整费用）。
三、 交易理由及裨益
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公司与海尔集团有着长期稳定的业务关系。海尔集团熟悉公司的业务流程及
需求、质量标准及营运要求，并能够持续供应公司所需的相关服务。
就海尔集团及其联系人向公司提供的物流服务而言，海尔集团的附属公司日
日顺供应链一直是公司的重要物流服务提供商。凭借其在物流领域的经验，日日
顺供应链能够为公司持续提供优质的服务，包括为客户及用户提供全类别、全渠
道、全流程及整合的物流及仓储等服务。鉴于为公司提供服务的悠久历史，日日
顺供应链对公司的发展战略、发展目标及业务模式有深入的了解，并已形成成熟
的供应链系统且建立了满足公司需求的可靠能力。日日顺供应链的持续服务使公
司避免了更换服务供货商会带来的大量成本。
就研发支持及研发服务而言，海尔集团有能力通过接触和获取国内外新技术
及现有技术，为公司提供专业的产品研发解决方案，从而提高公司产品研发效率。
例如，海尔集团的附属公司海尔信息科技（深圳）有限公司是中国经验丰富的电
器开发商，在物联网相关研发领域具有深厚的专业知识，其可提供咨询服务以支
持公司物联网产品组合的扩展。
海尔集团及其附属公司根据服务采购框架协议向公司提供的广告、促销及营
销服务使公司能够利用海尔集团托管的扩展促销平台，并通过与海尔集团协力开
展产品营销及推广工作而受益。例如，海尔集团的附属公司青岛人单合一创业服
务有限公司及青岛蓝微海岸网络科技有限公司能够为公司提供一整套的推广服
务，从数据分析及品牌定位到营销活动，从而降低公司于此方面的总体成本。
就海尔集团及其联系人提供的其他综合服务而言，服务采购框架协议使公司
能够以更具成本效益的方式享受海尔集团的资源，同时通过海尔集团的集中式综
合服务采购平台降低成本及争取到更好的条款。
根据公司与海尔集团及其联系人过去业务往来的经验，公司认为，公司及海
尔集团及其联系人能够以稳定、优质的方式有效满足公司对相关服务的需求，这
符合公司及股东的整体利益。
四、 协议约定的服务采购金额上限
2023 年度（亿 2024 年度（亿 2025 年度（亿
关联交易类别 关联人
元） 元） 元）
向关联方采购 海尔集团
71.6 81.9 93.8
服务 及其下属
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企业
由于上述金额上限达到了《上海证券交易所股票上市规则》中规定的应提交
公司股东大会审议的日常关联交易金额的标准，因此将签署本《服务采购框架协
议》的相关事项提交公司本次股东大会进行审议。
本次续签《服务采购框架协议》系为满足公司一般及日常经营需要而进行的，
涉及的定价原则、结算时间和方式公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存
在损害上市公司和中小股东利益的情形；对公司的财务状况、经营成果不会产生
不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对相关关联人形成依赖。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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年度股东会议案二十、A 股类别股东会议案三、D 股类别股东会议案三、H 股
类别股东会议案三：海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划（草
案）及摘要
各位股东：
《海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划（草案）》相关内
容摘要如下：
一、 本次期权激励的目的与原则
（一）制定本激励计划的目的
1、随着公司从“高端品牌”到“场景品牌”到“生态品牌”升级的物联网
引爆引领，公司需要长远布局规划来保障战略成果的实现，也需要完善与之匹配
的长期激励计划。为此，本次期权激励计划引导核心科技人才及业务团队不断创
业创新，通过制定长周期的业绩增长指标，充分发挥和调动激励对象的积极性，
激励其为用户创造最佳体验，实现跨越周期的业务发展。
2、本次激励工具的周期对标未来四年的发展，有利于驱动激励对象承接公
司的长期发展战略目标，进一步推动业务协同整合、提升运营效率、实现行业引
领。
3、完善公司治理机制，提升公司价值与股东价值。核心科技人才及业务团
队通过股票期权计划持有上市公司股票或相关权益，有利于完善治理架构，建立
核心团队与公司利益和股东利益的一致性基础，提升公司价值和股东价值。
4、完善公司薪酬管理体系，进一步吸引人才。公司实施股票期权计划有利
于进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制；支持一流人力资
源的开放平台，兼顾公司长期利益，能更好的吸引创业团队、激励公司经营管理
骨干，从而更好地促进公司发展。
（二）本激励计划的原则
1、依法合规原则
公司实施激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
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完整、及时地实施信息披露。
2、自愿参与原则
公司实施本激励计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以强行分配的方式强
制参加激励计划。
3、利益共享原则
本激励计划与公司关键业绩指标挂钩，强化公司共同愿景，紧密绑定公司管
理层和核心骨干人员与股东的长期利益。
二、 本次激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 1,840 人，为对公司整体业绩和长期发展具
有重要作用的核心人员，包括业务主管、核心技术人员、业务骨干等。
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本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含与公司合并报表的子
公司）任职并签署劳动合同或聘用协议或退休返聘协议。
（二）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会、A 股、D 股及
H 股类别股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在
股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司监事会核实。
三、 本股票期权的来源、数量和分配
（一）本激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股。
（二）授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予 10,515.20 万份股票期权占本激励计划公告时公司股
份总数 944,652.2864 万股的 1.11%。
激励对象获授的股票期权分配情况如下：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股份总数
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 的比例
业务主管、核心技术人员及业务骨
10,515.20 100.00% 1.11%
干（1,840 人）
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司股份总数的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会审议时公司股份总数的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
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东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、 本次期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的所有股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授权日
授予股票期权的授权日在本激励计划经公司股东大会、A 股、D 股及 H 股
类别股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会、A 股、D 股及 H
股类别股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）本激励计划的可行权日
1、在本激励计划经股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会通过后，授
予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下
列期间内行权：
（1）公司审议年度报告的董事会召开前 60 日至年度报告披露当日（含首尾
两天）；
（2）公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前 30 日至季报或半年报
披露当日（含首尾两天）；
（3）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内（含首尾两天）；
以上（1）-（3）禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的
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期间；
（4）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（5）公司所适用的相关法律、法规、规章规定的以及中国证监会及公司证
券上市地的交易所等监管机构规定的其他期间。
2、本激励计划授予的股票期权在授权日起满 12 个月后，满足行权条件的，
激励对象可以在未来分四期行权，具体行权安排如下：
可行权数量占获授期权
行权安排 行权期
数量比例
授予的股票期权的第 自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权
25%
一个行权期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
授予的股票期权的第 自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权
25%
二个行权期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
授予的股票期权的第 自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权
25%
三个行权期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
授予的股票期权的第 自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权
25%
四个行权期 日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（五）本激励计划禁售期
1、本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和公司高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
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程》的规定。
五、 股票期权的行权价格及其确定方法
（一）授予股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股23.86元，即满足行权条件后，激励对象获
授的每份股票期权可以每股23.86元的价格购买1股公司A股普通股股票。
（二）授予股票期权行权价格的确定方法
授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价，即每股23.86元。
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价，即每股23.70元。
六、 股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股
票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权
利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2022年至2025年会计年度中分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权
的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
授予的股票期权的第 2022年度公司的归母净利润较2021年度的归母净利润增长率达到或
一个行权期 超过15%
授予的股票期权的第 2023年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达
二个行权期 到或超过15%
授予的股票期权的第 2024年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达
三个行权期 到或超过15%
授予的股票期权的第 2025年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达
四个行权期 到或超过15%
注：上述所描述的“归母净利润” ，2021年度的“归母净利润”系指2021年度审计报告审计数据，为130.67
亿元，其他“归母净利润”是指从经审计归母净利润剔除当年度重大资产出售/收购（如有）形成的一次性
损益影响后的归母净利润。其中重大资产出售、收购的标准参照《上海证券交易所股票上市规则》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》等的相关规定，定义为：①单一交易金额占上市公司最近一期经审计
的归母净资产的5%（含5%）以上的重大资产出售与收购，或②单一交易产生的净利润、收购标的净利润占
上市公司最近一期经审计的归母净利润的5%以上的资产。
4、个人业绩条件
激励对象需在上一年度个人绩效考核中达到合格或以上，方可行权。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
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为实现公司战略规划、经营目标的持续提升，以及提高公司综合竞争优势，
本股权激励业绩考核期间为2022年至2025年，考核指标为考核年度归母净利润较
基期的增长率，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
本激励计划业绩指标的设定，综合考虑了公司现状、未来战略规划以及行业
发展等因素。设定的考核指标具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞
争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，
确保未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划》及其摘要符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规、规章、规范性文件及《海尔智家股份有限公司章程》的相关
规定，有利于公司的持续经营，不损害公司及全体股东利益的情形。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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年度股东会议案二十一、A 股类别股东会议案四、D 股类别股东会议案四、H
股类别股东会议案四：海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划
考核管理办法
各位股东：
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保障激励计
划的顺利实施，并在最大程度上发挥本激励计划的作用，进而确保公司发展战略
和经营目标的实现。
二、考核原则
（一）考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法考核评
估激励对象；
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合，与激励对象关
键工作业绩、工作能力和工作态度结合。
三、考核范围
本办法适用于激励计划确定的所有激励对象，为对公司整体业绩和长期发展
具有重要作用的核心人员，包括公司业务主管、核心技术人员及业务骨干。激励
对象不包括公司独立董事、监事及单独合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
四、考核机构与执行机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责本激励计划的组织、实施工作；
（二）各单位人力资源部负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实
性和可靠性负责；
（三）公司董事会负责本办法的审批。
五、考核内容、指标与标准
（一）考核内容
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考核内容包括两个维度，主要为公司业绩指标以及个人业绩考核。
（二）公司业绩指标
激励计划在 2022 年至 2025 年会计年度中分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的业
绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
授予的股票期权的第 2022年度公司的归母净利润较2021年度的归母净利润增长率达到或
一个行权期 超过15%
授予的股票期权的第 2023年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达
二个行权期 到或超过15%
授予的股票期权的第 2024年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达
三个行权期 到或超过15%
授予的股票期权的第 2025年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达
四个行权期 到或超过15%
注：上述所描述的“归母净利润” ，2021年度的“归母净利润”系指2021年度审计报告审计数据，为
130.67亿元，其他“归母净利润”是指从经审计归母净利润剔除当年度重大资产出售/收购（如有）形成的
一次性损益影响后的归母净利润。其中重大资产出售、收购的标准参照《上海证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等的相关规定，定义为：①单一交易金额占上市公司最近一期
经审计的归母净资产的5%（含5%）以上的重大资产出售与收购，或②单一交易产生的净利润、收购标的净
利润占上市公司最近一期经审计的归母净利润的5%以上的资产。
（三）个人考核
激励对象需在上一年度个人绩效考核中达到合格或以上，方可行权。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象每期股票期权行权的前一会计年度。
（二）考核次数
本激励计划考核年度为2022年至2025年四个会计年度，每年考核一次。
七、考核程序
（一）公司每年年初根据战略目标组织被激励对象主动抢单，并与激励对象
签订人单酬契约。
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（二）在考评年度结束后次年初，考核工作小组综合每季考评结果和有关数
据，最后汇总激励对象的绩效情况，并对其予以核查、分析，确认激励对象当年
的考核成绩，形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会。
（三）董事会薪酬与考核委员会在审核确认激励对象最终的个人绩效表现时，
可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行调整。
八、考核记录的管理
（一）被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小
组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
（二）对于考核结果如有不同意见，激励对象应在考核结果通知其后的三个
工作日内，书面填写《考核申诉表》向董事会薪酬与考核委员会工作小组提起申
诉。由董事会薪酬与考核委员会工作小组会同有关部门调查考核结果、整理调查
记录、提出处理建议，报董事会薪酬与考核委员会作出最终决定，该决定即为激
励对象的最终考核结果。全部申诉程序，应在考核完成二周内结束。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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年度股东会议案二十二、A 股类别股东会议案五、D 股类别股东会议案五、H
股类别股东会议案五：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理公司 2022 年 A 股股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证 2022 年 A 股股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）
的顺利实施，董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关
事宜，具体授权包括但不限于：
（一）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（二）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期
权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
（三）授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认，并办
理激励对象行权所需的全部事宜；
（四）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在股票期权激励计划中规
定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形
发生时，对股票期权数量或行权价格进行调整；
（五）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在公司发生控制权变更、
合并、分立等事项或激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、调离、退休、
死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权，包括不限
于注销相关期权；
（六）授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象获得的
收益予以收回；
（七）授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要的管理；
（八）董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理股票期权
的部分有关事宜，董事会授权薪酬与考核委员会负责对激励对象考核的工作、在
激励对象出现特殊情况时决定其股票期权份额的处置；
（九）授权董事会对激励对象的行权条件、行权资格进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（十）授权董事会决定激励对象是否可以行权，办理尚未行权的股票期权的
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冻结事宜；
（十一）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向
上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；
（十二）授权董事会对期权激励计划进行管理和调整，在与股票期权激励计
划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（十三）授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股票期
权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（十四）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对股票期权
激励计划相关内容进行调整；
（十五）授权董事会及董事会授权之人士签署、执行、修改、终止任何和股
票期权激励计划有关的协议；
（十六）授权董事会及董事会授权之人士为股票期权激励计划的实施，委任
收款银行、会计师、律师等中介机构；
（十七）提请公司股东大会授权董事会，就股票期权激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与股票期权激励计划有
关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权
利除外；
（十八）授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止；
（十九）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
股东大会向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股票期
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
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以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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年度股东会议案二十三：海尔智家股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作、稳健经营，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法
律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行
修改，具体如下：
序 修改依据
原条文 修改后条文
号 或原因
第一条 为维护海尔智家股份有限 第一条 为维护海尔智家股份有限公司（以
公司（以下简称“公司”）、股东和 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
债权人的合法权益，规范公司的组 益，规范公司的组织和行为，根据《中华
织和行为，根据《中华人民共和国 人民共和国公司法》（以下简称“《公司
公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
《中华人民共和国证券法》（以下 下简称“《证券法》”）、《国务院关于股
简称“《证券法》”）、《国务院关 份有限公司境外募集股份及上市的特别规
于股份有限公司境外募集股份及 定》、《到境外上市公司章程必备条款》 《上市公司
上市的特别规定》、《到境外上市 （以下简称“《必备条款》”）、《上市公 章程指引》
公司章程必备条款》以下简称“《必 司章程指引》《上海证券交易所上市公司 《上海证券
备条款》”）、《国务院关于调整适 自律监管指引第 1 号——规范运作》《国 交易所上市
用在境外上市公司召开股东大会 务院关于调整适用在境外上市公司召开股 公司自律监
1
通知期限等事项规定的批复》、《关 东大会通知期限等事项规定的批复》、《关 管指引第 1
于到香港上市公司对公司章程作 于到香港上市公司对公司章程作补充修改 号——规范
补充修改的意见的函》、《上市公 的意见的函》、《上市公司治理准则》、 运作》于
司治理准则》、《德国证券交易法》、《德国证券交易法》、《法兰克福证券交 2022 年 1 月
《法兰克福证券交易所上市规则》 易所上市规则》（以下简称“《法兰克福上 发布并生效
（ 以 下 简 称 “ 《 法 兰 克 福 上 市 规 市规则》”）（《德国证券交易法》、《法
则》”）（《德国证券交易法》、《法 兰克福上市规则》以及欧盟关于证券发行
兰克福上市规则》以及欧盟关于证 及交易的相关规定以下合称为“法兰克福
券发行及交易的相关规定以下合 证券交易所相关上市规定”）、《香港联合
称为“法兰克福证券交易所相关上 交易所有限公司证券上市规则》（以下简
市规定”）、《香港联合交易所有限 称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，
公司证券上市规则》以下简称“《香 制订本章程。
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港上市规则》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第七条 公司注册资本为人民币玖拾贰肆
第七条 公司注册资本为人民币玖
亿捌肆仟肆陆佰捌伍拾玖贰万伍贰仟零捌 根据公司实
2 拾贰亿捌仟肆佰捌拾玖万伍仟零
佰 陆 拾 捌 肆 际情况修改
陆拾捌（￥9,284,895,068）元。
（￥9,284,895,0689,446,522,864）元。
第十五条 公司的经营宗旨：用户为师，科
技先导，以名牌战略保持市场导向和领先
地位，为股东提供满意的利益，以不断增
第十五条 公司的经营宗旨：用户 长的实力成为有竞争力的国际化企业，为
为师，科技先导，以名牌战略保持 人类进步尽责。秉承“没有成功的企业，只
市场导向和领先地位，为股东提供 有时代的企业”的发展理念，变革创新是公 根据公司实
3
满意的利益，以不断增长的实力成 司永恒的主题。“用户价值第一”“人人都是 际情况修改
为有竞争力的国际化企业，为人类 CEO”是公司“人单合一”管理模式实践创
进步尽责。 新的根本与价值追求。围绕智慧家庭生活
构建生生不息的商业生态系统，为全球用
户提供最佳体验的智慧美好生活是公司在
新的战略阶段的战略愿景与使命。
第十八条 公司在任何时候均设置
第十八条 公司在任何时候均设置普通股；
普通股；公司根据需要，公司发行
公司根据需要，公司发行的所有股份均为
4 的所有股份均为普通股。经国务院 完善表述
普通股。经国务院授权的部门核准，可以
授权的部门核准，可以设置其他种
设置其他种类的股份。
类的股份。
第二十五条 ……公司的股本结构为：总股
本为普通股 9,284,895,068 股，其中内资股
股东持有 6,308,552,654 股，占公司发行普
第二十五条 ……公司的股本结构
通股总数的 67.94%；境外上市外资股（D
为：总股本为普通股 9,284,895,068
股）股东持有 271,013,973 股，占公司发行
股，其中内资股股东持有
普通股总数的 2.92%；境外上市外资股（H
6,308,552,654 股，占公司发行普通
股）股东持有 2,705,328,441 股，占公司发
股总数的 67.94%；境外上市外资股 根据公司实
5 行普通股总数的 29.14%总股本为普通股
（D 股）股东持有 271,013,973 股， 际情况修改
9,446,552,864 股，其中内资股股东持有
占公司发行普通股总数的 2.92%；
6,308,552,654 股，占公司发行普通股总数
境外上市外资股（H 股）股东持有
的 66.78%；境外上市外资股（D 股）股东
2,705,328,441 股，占公司发行普通
持有 271,013,973 股，占公司发行普通股总
股总数的 29.14%。
数的 2.87%；境外上市外资股（H 股）股
东持有 2,866,956,237 股，占公司发行普通
股总数的 30.35%。
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第三十八条 除非公司已经进入清
算阶段，公司购回其发行在外的股
份，应当遵守下列规定：
第三十八条 除非公司已经进入清算阶段，
（一）公司以面值价格购回股份
公司购回其发行在外的股份，应当遵守下
的，其款项应当从公司的可分配利
列规定：
润帐面余额、为购回旧股而发行的
（一）公司以面值价格购回股份的，其款
新股所得中减除；
项应当从公司的可分配利润账帐面余额、
（二）公司以高于面值价格购回股
为购回旧股而发行的新股所得中减除；
份的，相当于面值的部分从公司的
（二）公司以高于面值价格购回股份的，
可分配利润帐面余额、为购回旧股
相当于面值的部分从公司的可分配利润账
而发行的新股所得中减除；高出面
帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得
值的部分，按照下述办法办理：
中减除；高出面值的部分，按照下述办法
（1）购回的股份是以面值价格发
办理：
行的，从公司的可分配利润帐面余
1、（1）购回的股份是以面值价格发行的，
额中减除；
从公司的可分配利润账帐面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的
2、（2）购回的股份是以高于面值的价格
价格发行的，从公司的可分配利润
发行的，从公司的可分配利润账帐面余额、
帐面余额、为购回旧股而发行的新
6 为购回旧股而发行的新股所得中减除；但 完善表述
股所得中减除；但是从发行新股所
是从发行新股所得中减除的金额，不得超
得中减除的金额，不得超过购回的
过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也
旧股发行时所得的溢价总额，也不
不得超过购回时公司溢价账帐户或资本公
得超过购回时公司溢价帐户或资
积金账帐户上的金额（包括发行新股的溢
本公积金帐户上的金额（包括发行
价金额）；
新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应
（三）公司为下列用途所支付的款
当从公司的可分配利润中支出：
项，应当从公司的可分配利润中支
1、（1）取得购回其股份的购回权；
出：
2、（2）变更购回其股份的合同；
（1）取得购回其股份的购回权；
3、（3）解除其在购回合同中的义务。
（2）变更购回其股份的合同；
（四）被注销股份的票面总值根据有关规
（3）解除其在购回合同中的义务。
定从公司的注册资本中核减后，从可分配
（四）被注销股份的票面总值根据
的利润中减除的用于购回股份面值部分的
有关规定从公司的注册资本中核
金额，应当计入公司的溢价账账户或资本
减后，从可分配的利润中减除的用
公积金账账户中。
于购回股份面值部分的金额，应当
计入公司的溢价帐户或资本公积
金帐户中。
第四十条 除法律、法规、公司证
第四十条 除法律、法规、公司证券上市地
券上市地上市规则另有规定外，公
上市规则另有规定外，公司的股份可以依
7 司的股份可以依法转让，并不附带 完善表述
法转让，并不附带任何留置权。具体转让
任何留置权。具体转让方式依照公
方式依照公司各上市地相关规定进行。
司上市地相关规定进行。
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第四十四条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人
以上的股东，将其持有的本公司股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
票或者其他具有股权性质的证券
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
益归本公司所有，本公司董事会将
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
收回其所得收益。但是，证券公司
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
因包销购入售后剩余股票而持有
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 《上市公司
受 6 个月时间限制以及由中国证监会规定
个月时间限制。 章程指引》
8 的其他情形的除外。
... 第三十条；
...
公司董事会不按照第一款规定执 完善表述
公司董事会不按照本条第一款规定执行
行的，股东有权要求董事会在 30
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
日内执行。公司董事会未在上述期
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
限内执行的，股东有权为了公司的
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
利益以自己的名义直接向人民法
人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
执行的，负有责任的董事依法承担
...
连带责任。
...
第六十六条 中国法律法规、公司证券上市
第六十六条 中国法律法规、公司 地相关监管机构及证券交易所对股东大会
香港上市规
证券上市地相关监管机构及证券 召开前或者公司决定分配股利的基准日
则附录三
交易所对股东大会召开前或者公 前，暂停办理股份过户登记手续期间有规
9 “核心的股
司决定分配股利的基准日前，暂停 定的，从其规定。
东保障水
办理股份过户登记手续期间有规 前述暂停股东名册变更登记的期间，在一
平”第 20 段
定的，从其规定。 年之内合计不得超过三十日，但经股东会
议审议批准后可至多再延长三十日。
第七十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
第七十四条 股东提出查阅前条所
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 香港上市规
述有关信息或者索取资料的，应当
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 则附录三
向公司提供证明其持有公司股份
10 东的要求予以提供。 “核心的股
的种类以及持股数量的书面文件，
公司在暂停股东名册变更登记期间收到查 东保障水
公司经核实股东身份后按照股东
阅股东名册申请的，应向申请人出具由公 平”第 20 段
的要求予以提供。
司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东
名册变更登记的批准机构及期间。
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第八十四条 股东大会是公司的权 第八十四条 股东大会是公司的权力机构，
力机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
... ...
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
... ...
（十一）对公司聘用、解聘为公司 （十一）对公司聘用、解聘为公司财务报
财务报告进行定期法定审计的会 告进行定期法定审计的会计师事务所作出
计师事务所作出决议； 决议；
（十二）审议批准以下担保事项： （十二）审议批准以下担保事项：
1、公司及公司控股子公司的对外 1、公司及公司控股子公司的对外担保总
担保总额，超过公司最近一期经审 额，超过公司最近一期经审计净资产的
计净资产的 50%以后提供的任何 50%以后提供的任何担保；
担保； 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算
2、按照担保金额连续十二个月内 原则公司及其控股子公司的对外担保总
香港上市规
累计计算原则，超过公司最近一期 额，超过公司最近一期经审计总资产的
则附录十三
经审计总资产的 30%的担保； 30%以后提供的任何担保；
第 17 条；
3、为资产负债率超过 70%的担保 3、公司在一年内担保金额超过公司最近一
《上市公司
对象提供的担保； 期经审计总资产 30%的担保；
章程指引》
4、单笔担保额超过最近一期经审 34、为资产负债率超过 70%的担保对象提
第四十一、
计净资产 10%的担保； 供的担保；
四十二条；
5、按照担保金额连续十二个月内 45、单笔担保额超过最近一期经审计净资
11 《上海证券
累计计算原则，超过公司最近一期 产 10%的担保；
交易所股票
经审计净资产的 50%； 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算
上市规则
6、对股东、实际控制人及其关联 原则，超过公司最近一期经审计净资产的
（2022 年 1
方提供的担保； 50%；
月修订）》
7、证券交易所有关规定和本章程 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的
6.1.9、
规定的需要提交股东大会审批的 担保；
6.3.10；序号
其他担保情形。 7、证券交易所有关规定和本章程规定的需
顺调
（十三）审议公司在一年内购买、 要提交股东大会审批的其他担保情形。
出售重大资产超过公司最近一期 （十三）审议批准以下财务资助事项：
经审计总资产 30%的事项； 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一
（十四）审议批准变更募集资金用 期经审计净资产的 10%；
途事项； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示
（十五）审议股权激励计划； 资产负债率超过 70%；
（十六）审议依法需由股东大会审 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算
议的关联交易； 超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（十七）审议每年累计额度超过人 4、证券交易所有关规定和本章程规定的需
民币 5000 万元的公益性、救济性 要提交股东大会审批的其他财务资助情
捐赠； 形。
（十八）审议法律、行政法规、部 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
门规章、证券上市地上市规则或本 公司，且该控股子公司其他股东中不包含
章程规定应当由股东大会决定的 上市公司的控股股东、实际控制人及其关
其他事项。 联人的，可以免于适用本条第（十三）项
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第 1 至 4 目的规定 。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》第 6.3.3 条规定
的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司
提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外，如果公司向该关联参股公司提供财
务资助，需提交股东大会审议。
（十三四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六七）审议依法需由股东大会审议的
关联交易；
（十七八）审议每年累计额度超过人民币
5000 万元的公益性、救济性捐赠；
（十八九）审议法律、行政法规、部门规
章、证券上市地上市规则或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
第八十六条 有下列情形之一的，
第八十六条 有下列情形之一的，公司在事
公司在事实发生之日起 2 个月以内
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
召开临时股东大会： 根据公司实
会：
（一）董事人数不足《公司法》规 际情况修
12 （一）董事人数不足《公司法》规定的法
定的法定最低人数 5 人，或者少于 改，保持灵
定最低人数 5 人，或者少于章程所要求的
章程所定人数的三分之二（即 6 人） 活性
定人数的三分之二（即 6 人）时；
时；
…
…
第九十一条 监事会同意召开临时
第九十一条 监事会同意召开临时股东大
股东大会的，应在收到请求 5 日内 《上市公司
会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
13 发出召开股东大会的通知，通知中 章程指引》
大会的通知，通知中对原提案请求的变更，
对原提案的变更，应当征得相关股 第四十九条
应当征得相关股东的同意。
东的同意。
第九十二条 监事会或股东决定自 第九十二条 监事会或股东决定自行召集 《上市公司
行召集股东大会的，须书面通知董 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 章程指引》
事会，同时向中国证监会青岛监管 中国证监会青岛监管局和公司证券上市地 第五十条；
14 局和公司证券上市地证券交易所 证券交易所备案。 《上海证券
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 交易所股票
在股东大会决议公告前，召集股东 例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于 上市规则
持股比例不得低于 10%。 发出股东大会通知时披露公告，并承诺在 （2022 年 1
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监事会或 召集股东应在发出股东 提议召开股东大会之日至股东大会召开日 月修订）》
大会通知及股东大会决议公告时， 期间，其持股比例不低于公司总股本的 4.2.2
向中国证监会青岛监管局和公司 10%。
证券上市地证券交易所提交有关 监事会或 召集股东应在发出股东大会通
证明材料。 知及股东大会决议公告时，向中国证监会
青岛监管局和公司证券上市地证券交易所
提交有关证明材料。
第九十三条 对于监事会或股东自 第九十三条 对于监事会或股东自行召集
《上市公司
行召集的股东大会，董事会和董事 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
15 章程指引》
会秘书将予配合。董事会应当提供 合。董事会应当将提供股权登记日的股东
第五十一条
股权登记日的股东名册。 名册。
第九十六条 ...单独或者合计持有公司 3% 根据《上海
第九十六条 ...单独或者合计持有 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 证券交易所
公司 3%以上股份的股东，可以在 日前提出临时提案并书面提交召集人。股 上市公司自
股东大会召开 10 日前提出临时提 东大会召开前，符合前述条件的股东提出 律监管指引
16
案并书面提交召集人。召集人应当 临时提案的，发出提案通知至会议决议公 第 1 号——
在收到提案后 2 日内发出股东大会 告期间的持股比例不得低于 3%。召集人 规范运作》
补充通知，公告临时提案的内容... 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 第 2.1.4 条
充通知，公告临时提案的内容... 修改
经修订的
第九十七条 公司召开年度股东大
《香港上市
会，应当于会议召开 20 个营业日
规则》附录
前发出书面通知，公司召开临时股 第九十七条 公司召开年度股东大会，应当
三第 14 段
东大会，应当于会议召开前 15 日 于会议召开 20 个营业日前发出书面通知，
第（2）条要
或 10 个营业日（以较长者为准） 公司召开临时股东大会，应当于会议召开
求上市公司
发出书面通知， 通知中将会议拟 前 15 日或 10 个营业日（以较长者为准）
就举行股东
审议的事项以及开会的日期和地 发出书面通知， 通知中将会议拟审议的事
大会给与股
点告知所有在册股东。公司在计算 项以及开会的日期和地点告知所有在册股
东合理书面
起始期限时，不应当包括会议召开 东。公司在计算起始期限时，不应当包括
通知，通常
当日。 会议召开当日。
指分别于股
股东大会通知应当向股东（不论在 股东大会通知应当向股东（不论在股东大
东周年大会
17 股东大会上是否有表决权）以专人 会上是否有表决权）以专人送出或者以邮
及其他股东
送出或者以邮资已付的邮件送出， 资已付的邮件送出，收件人地址以股东名
大会的至少
收件人地址以股东名册登记的地 册登记的地址为准。对内资股股东，股东
21 天及至
址为准。对内资股股东，股东大会 大会通知也可以用公告方式进行。
少 14 天前
通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在证券交易所的网站
发出。此外，
前款所称公告，应当在证券交易所 和符合国务院证券监督管理机构规定条件
联交所表示
的网站和符合国务院证券监督管 的媒体发布，一经公告，视为所有内资股
可以接受中
理机构规定条件的媒体发布，一经 股东已收到有关股东会议的通知。
国发行人按
公告，视为所有内资股股东已收到 对外资股股东，公司可以依照公司境外上
年度股东大
有关股东会议的通知。 市地相关规定以适当的方式进行通知。
会提前 20
对外资股东，公司可以依照公司境
天，及临时
外上市地相关规定以适当的方式
股东大会提
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进行通知。 前 15 天通
知。原附录
十四有关股
东大会通知
的规定已于
2022 年 1 月
1 日起废止
第九十九条 股东大会的通知应当以书面
形式（包括纸质文件或符合公司证券上市
地要求的电子文件形式）作出，并包括以
下内容：...
（八）会务常设联系人姓名，电话号码。；
第九十九条 股东大会的通知应当
（九）网络或其他方式的表决时间及表决
以书面形式（包括纸质文件或符合
程序 ；
公司证券上市地要求的电子文件
（十）如果某项提案生效是其他提案生效
形式）作出，并包括以下内容：...
的前提的，应当在股东大会通知中明确披
（八）会务常设联系人姓名，电话
露相关前提条件，并就该项提案表决通过
号码。
是后续提案表决结果生效的前提进行特别 根据《上市
股东大会通知和补充通知中应当
提示。 公司章程指
充分、完整披露所有提案的全部具
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 引》第五十
体内容。拟讨论的事项需要独立董
整披露所有提案的全部具体内容。召集人 六条、《上
事发表意见的，发布股东大会通知
应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股 海证券交易
或补充通知时将同时披露独立董
18 东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的 所上市公司
事的意见及理由。
资料；有关提案需要独立董事、监事会、 自律监管指
股东大会采用网络或其他方式的，
中介机构等发表意见的，应当作为会议资 引第 1 号
应当在股东大会通知中明确载明
料的一部分予以披露。拟讨论的事项需要 ——规范运
网络或其他方式的表决时间及表
独立董事发表意见的，发布股东大会通知 作》第 2.1.3
决程序。股东大会网络或其他方式
或补充通知时将同时披露独立董事的意见 条修改
投票的开始时间，不得早于现场股
及理由。
东大会召开前一日下午 3：00，并
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
不得迟于现场股东大会召开当日
股东大会通知中明确载明网络或其他方式
上午 9：30，其结束时间不得早于
的表决时间及表决程序。股东大会网络或
现场股东大会结束当日下午 3：00。
其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3：00。
第一百〇四条 股权登记日登记在册的所 《上海证券
第一百〇四条 股权登记日登记在 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。交易所上市
册的所有股东或其代理人，均有权 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 公司自律监
19
出席股东大会。并依照有关法律、 权。 管指引第 1
法规及本章程行使表决权。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东 号——规范
大会、董事会或者职工代表大会等有权机 运作》3.2.6
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构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，
就其履职能力、专业能力、从业经历、违
法违规情况、与上市公司是否存在利益冲
突，与公司控股股东、实际控制人以及其
他董事、监事和高级管理人员的关系等情
况进行说明。
第一百二十五条 ...
第一百二十五条 ...
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利
事项时，在技术可行的情况下，对中小投
益的重大事项时，在技术可行的情
资者表决应当单独计票。单独计票结果应
况下， 对中小投资者表决应当单
当及时公开披露。
独计票。单独计票结果应当及时公
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
公司持有的本公司股份没有表决
股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
大会有表决权的股份总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
在遵守法律、行政法规、部门规章、
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
公司证券上市地上市规则和本章
十六个月内不得行使表决权，且不计入出 根据实际情
程的前提下，公司董事会、独立董
席股东大会有表决权的股份总数。 况修改；上
事、持有百分之一以上有表决权股
在遵守法律、行政法规、部门规章、公司 市公司章程
份的股东或者依照法律、行政法规
证券上市地上市规则和本章程的前提下， 指引》第七
或者国务院证券监督管理机构的
20 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 十九条及
规定设立的投资者保护机构，可以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 《上市公司
作为征集人，自行或者委托证券公
政法规或者国务院证券监督管理机构的规 股东大会规
司、证券服务机构，公开请求上市
定设立的投资者保护机构，可以作为征集 则》第三十
公司股东委托其代为出席股东大
人，自行或者委托证券公司、证券服务机 一条
会，并代为行使提案权、表决权等
构，公开请求上市公司股东委托其代为出
股东权利。
席股东大会，并代为行使提案权、表决权
依照前款规定征集股东权利的，征
等股东权利。
集人应当披露征集文件，上市公司
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
应当配合。征集股东投票权应当向
当披露征集文件，上市公司应当配合。征
被征集人充分披露具体投票意向
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
等信息。禁止以有偿或者变相有偿
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
的方式征集股东投票权。公司及股
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
东大会召集人不得对征集投票权
外，公司及股东大会召集人不得对征集投
提出最低持股比例限制。
票权提出最低持股比例限制。
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第一百二十七条 股东大会采取记
名方式投票表决。 第一百二十七条 股东大会采取记名方式
根据适用的法律法规及公司股票 投票表决。
上市的交易所的上市规则，凡任何 根据适用的法律法规及公司股票上市的交
股东须放弃就任何指定决议案表 易所的上市规则，凡任何股东须放弃就任
决、或限制任何股东就指定决议案 何指定决议案表决、或限制任何股东就指
只能够表决赞成或反对；如有任何 定决议案只能够表决赞成或反对；如有任
违反此项规定或限制的情况，则此 何违反此项规定或限制的情况，则此股东
股东或其代表作出的表决均不予 或其代表作出的表决均不予计算入表决结
计算入表决结果内。 果内。
除非法律法规、公司证券上市地证 除非法律法规、公司证券上市地证券监管
券监管机构或证券交易所另有规 机构或证券交易所另有规定，除非下列人
结合 A 股和
定，下列人员在举手表决以前或者 员在举手表决以前或者以后，要求以投票
H 股对股东
以后要求以投票方式表决，股东大 方式表决，股东大会以举手方式进行表决，
大会表决方
会以举手方式进行表决： 法律法规、公司证券上市地证券监管机构
21 式的要求，
（一）会议主席； 或证券交易所另有规定的除外：
并根据公司
（二）至少两名有表决权的股东或 （一）会议主席；
的实际情况
者有表决权的股东的代理人； （二）至少两名有表决权的股东或者有表
进行修改
（三）单独或者合并计算持有在该 决权的股东的代理人；
会议上有表决权的股份 10%以上 （三）单独或者合并计算持有在该会议上
（含 10%）的一个或者若干股东 有表决权的股份 10%以上（含 10%）的一
（包括股东代理人）。 个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会 除非有人提出以投票方式表决，会议主席
议主席根据举手表决的结果，宣布 根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，
提议通过情况，并将此记载在会议 并将此记载在会议记录中，作为最终的依
记录中，作为最终的依据，无须证 据，无须证明该会议通过的决议中支持或
明该会议通过的决议中支持或者 者反对的票数或者其比例。
反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤
以投票方式表决的要求可以由提 回。
出者撤回。
第一百三十二条 下列事项由股东
第一百三十二条 下列事项由股东大会以
大会以特别决议通过：
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本
（一）公司增加或者减少注册资本和发行
和发行任何种类股票、认股证和其
任何种类股票、认股证和其他类似证券； 《上市公司
他类似证券；
（二）发行公司债券； 章程指引》
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和 第七十八
（三）公司的分立、 合并、解散
22 清算； 条；《上市
和清算；
（四）本章程的修改； 公司章程指
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产 引》第四十
（五）公司在一年内购买、出售重
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 一条
大资产或者担保金额超过公司最
资产 30%的；
近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划和员工持股计划；
（六）股权激励计划；
…
…
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第一百三十三条 下列事项须经公
司股东大会表决通过，并经参加表
决的社会公众股股东所持表决权
的半数以上通过，方可实施或提出
申请 ：
（一）公司向社会公众增发新股
（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公
司债券、向原有股东配售股份（但
控股股东在会议召开前承诺全额 依据《关于
现金认购的除外）； 加强社会公
（二）公司重大资产重组，购买的 众股股东权
23 资产总价较所购买资产经审计的 删除 益保护的若
账面净值溢价达到或超过 20%的； 干规定》制
（三）公司股东以其持有的本公司 定，该规定
股权偿还其所欠本公司的债务； 已废止
（四）对公司有重大影响的公司附
属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股
股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列
事项的，应当在技术可行的情况
下，向股东提供网络形式的投票平
台。
依据《关于
加强社会公
第一百三十四条 具有前条规定的
众股股东权
情形时，公司发布股东大会通知
24 删除 益保护的若
后，应当在股权登记日后三日内再
干规定》制
次公告股东大会通知。
定，该规定
已废止
《上海证券
第一百三十四条 股东大会结束后，公司应
交易所上市
当及时统计议案的投票表决结果，并披露
公司自律监
股东大会决议公告。如出现否决议案、非
25 新增 管指引第 1
常规、突发情况或者对投资者充分关注的
号——规范
重大事项无法形成决议等情形的，公司应
运作》第
当于召开股东大会的当日提交公告。
2.1.21 条
第一百三十六条 公司应在保证股 《上市公司
东大会合法、有效的前提下，通过 章程指引》
26 各种方式和途径，包括提供网络形 删除 删除了该条
式的投票平台等现代信息技术手 款，且第九
段，为股东参加股东大会提供便 十九条已经
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利。 明确了可以
通过多种方
式召开股东
大会，此处
不再赘述
第一百三十八条第一百三十六条 董事、监
事候选人名单以提案的方式提请股东大会 《上市公司
第一百三十八条 董事、监事候选
表决。股东大会就选举董事、监事进行表 章程指引》
人名单以提案的方式提请股东大
决时，根据本章程的规定或者股东大会的 第八十二条
会表决。股东大会就选举董事、监
27 决议，可以实行累积投票制。在本公司单 及《上市公
事进行表决时，根据本章程的规定
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 司股东大会
或者股东大会的决议，可以实行累
例在百分之三十及以上的前提下，应当采 规则》第三
积投票制。…
用累积投票制。 十二条
...
第一百四十二条 股东大会对提案 第一百四十二条第一百四十条 股东大会
进行表决前，应当推举两名股东代 对提案进行表决前，应当推举两名股东代 《上市公司
28 表参加计票和监票。审议事项与股 表参加计票和监票。审议事项与股东有利 章程指引》
东有利害关系的，相关股东及代理 害关联关系的，相关股东及代理人不得参 第八十七条
人不得参加计票、监票。 加计票、监票。
第一百五十条 公司拟变更或者废 第一百五十条第一百四十八条 公司拟变
除类别股东的权利，应当经股东大 更或者废除类别股东的权利，应当经股东
会以特别决议通过和经受影响的 大会以特别决议通过和经受影响的类别股 调整引用条
29
类别股东在按第一百五十一条至 东在按第一百五十一四十九条至第一百五 款的序号
第一百五十七条分别召集的股东 十七五十五条分别召集的股东会议上通
会议上通过，方可进行。 过，方可进行。
第一百五十二条 受影响的类别股 第一百五十二条第一百五十条 受影响的
东，无论原来在股东大会上是否有 类别股东，无论原来在股东大会上是否有
表决权，在涉及第一百五十一条 表决权，在涉及第一百四十九五十一条
调整引用条
30 （二）至（八）、（十一）至（十 （二）至（八）、（十一）至（十二）项
款的序号
二）项的事项时，在类别股东会上 的事项时，在类别股东会上具有表决权，
具有表决权，但有利害关系的股东 但有利害关系的股东在类别股东会上没有
在类别股东会上没有表决权。 表决权。
第一百五十四条 类别股东会的决 第一百五十四条第一百五十二条 类别股
议，应当经根据第一百五十条由出 东会的决议，应当经根据第一百四十八五 调整引用条
31
席类别股东会议的有表决权的 2/3 十条由出席类别股东会议的有表决权的 款的序号
以上的股权表决通过，方可作出。 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
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第一百五十八条第一百五十六条 公司董 《上市公司
事为自然人。有下列情形之一的，不能担 章程指引》
第一百五十八条 公司董事为自然
任公司的董事： 第九十五
人。有下列情形之一的，不能担任
… 条；《上海
公司的董事：
（七）被中国证监会采取处以证券市场禁 证券交易所
…
入措施处罚，期限未满的； 股票上市规
（七）被中国证监会处以证券市场
（八）被证券交易所公开认定为不适合担 则（2022 年
禁入处罚，期限未满的；
32 任上市公司董事，期限未满的； 1 月修订）》
（八）法律、行政法规或部门规章
（八九）法律、行政法规或部门规章规定 4.3.3；《上
规定的其他内容。
的其他内容。 海证券交易
违反本条规定选举、委派董事的，
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、所上市公司
该选举、委派或者聘任无效。董事
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 自律监管指
在任职期间出现本条情形的，公司
本条情形的，公司解除其职务。董事应被 引第 1 号
解除其职务。
解除职务但仍未解除，参加董事会会议并 ——规范运
投票的，其投票无效。 作》3.2.9
第一百六十一条 …
第一百六十一条第一百五十九条 …
（十一）不得挪用公司资金或者将
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资
公司资金借贷给他人，不得将公司
金借贷给他人，不得将公司资产以其个人
资产以其个人名义或者以其他名
33 名义或者以其他名义开立账帐户存储，不 完善表述
义开立帐户存储，不得以公司资产
得以公司资产为本公司的股东或者其他个
为本公司的股东或者其他个人债
人债务提供担保；
务提供担保；
…
…
第一百六十七条 除非有利害关系
第一百六十七条第一百六十五条 除非有
的公司董事、监事、总裁和其他高
利害关系的公司董事、监事、总裁和其他
级管理人员按照第一百六十六条
高级管理人员按照第一百六十四六条的要
的要求向董事会做了披露，并且董
求向董事会做了披露，并且董事会在不将
事会在不将其计入法定人数，亦未
其计入法定人数，亦未参加表决的会议上 调整引用条
34 参加表决的会议上批准了该事项，
批准了该事项，公司有权撤销该合同、交 款的序号
公司有权撤销该合同、交易或者安
易或者安排，但在对方是对有关董事、监
排，但在对方是对有关董事、监事、
事、总裁和其他高级管理人员违反其义务
总裁和其他高级管理人员违反其
的行为不知情的善意当事人的情形下除
义务的行为不知情的善意当事人
外。
的情形下除外。
第一百七十一条第一百六十九条 本章程
第一百七十一条 本章程第一百七
第一百六十八七十条规定不适用于下列情
十条规定不适用于下列情形：
形： 调整引用条
35 （一）公司向其子公司提供贷款或
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子 款的序号
者为子公司提供贷款担保；
公司提供贷款担保；
…
…
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第一百七十三条 公司违反第一百
第一百七十三条第一百七十一条 公司违
七十条的规定所提供的贷款担保，
反第一百六十八七十条的规定所提供的贷
不得强制公司执行；但下列情况除
款担保，不得强制公司执行；但下列情况
外：
除外：
（一）向公司或者其母公司的董 调整引用条
36 （一）向公司或者其母公司的董事、监事、
事、监事、总裁和其他高级管理人 款的序号
总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷
员的相关人提供贷款时，提供贷款
款时，提供贷款人不知情的；
人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人
（二）公司提供的担保物已由提供
合法地售予善意购买者的。
贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百八十七条 独立董事应按照 第一百八十七条第一百八十五条 独立董 《上市公司
法律、行政法规、及部门规章及公 事应按照法律、行政法规、及部门规章中 章程指引》
37
司证券上市地上市规则的有关规 国证监会及公司证券上市地上市规则证券 第一百零四
定执行。 交易所的有关规定执行。 条
第一百八十九条 公司应当建立独
立董事（即“独立非执行董事”）制 第一百八十九条第一百八十七条 公司应
度，董事会秘书应当积极配合独立 当建立独立董事（即“独立非执行董事”）
董事履行职责。独立董事是指不在 制度，董事会秘书应当积极配合独立董事
公司担任除董事外的其他职务，并 履行职责。独立董事是指不在公司担任除 《上海证券
与公司及其主要股东不存在可能 董事外的其他职务，并与公司及其主要股 交易所上市
妨碍其进行独立客观判断的关系 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 公司自律监
38
的董事。独立董事的人数不少于三 关系的董事。独立董事的人数不少于三名 管指引第 1
名且占董事会人数的比例不应低 且占董事会人数的比例不应低于三分之 号——规范
于三分之一。已在五家境内上市公 一。已在五家境内外上市公司担任独立董 运作》3.5.6
司担任独立董事的，不得再被提名 事的，不得再被提名为本公司独立董事候
为本公司独立董事候选人。公司的 选人。公司的独立董事中应至少包括一名
独立董事中应至少包括一名独立 独立董事通常居于香港。
董事通常居于香港。
包含该定义
的《关于在
上市公司建
第一百九十二条 公司应当聘任适
第一百九十二条第一百九十条 公司应当 立独立董事
当人员担任独立董事，其中至少包
聘任适当人员担任独立董事，其中至少包 制度的指导
括一名会计专业人士（会计专业人
括一名会计专业人士（会计专业人士指具 意见》已失
39 士指具有高级职称或注册会计师
有高级职称或注册会计师资格的人士）或 效，最新颁
资格的人士）或具备《香港上市规
具备《香港上市规则》中要求的适当的会 布的《上市
则》中要求的适当的会计或相关财
计或相关财务管理专长的人士。 公司独立董
务管理专长的人士。
事规则》中
未作出该定
义
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第一百九十三条第一百九十一条 担任公
司独立董事应当符合下列基本条件：
第一百九十三条 担任公司独立董
（一）《公司法》第一百四十六条关于董
事应当符合下列基本条件：
事任职资格的规定；
（一）《公司法》第一百四十六条
（二）《中华人民共和国公务员法》关于
关于董事任职资格的规定；
公务员兼任职务的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》
（三）中国证监会《上市公司独立董事规
关于公务员兼任职务的规定；
则》的相关规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关
（三四）中共中央纪委、中共中央组织部 《上海证券
于规范中管干部辞去公职或者退
《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）交易所上市
（离）休后担任上市公司、基金管
休后担任上市公司、基金管理公司独立董 公司自律监
40 理公司独立董事、独立监事的通
事、独立监事的通知》的规定（如适用）；管指引第 1
知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范 号——规范
（四）中央纪委、教育部、监察部
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的 运作》3.5.2
《关于加强高等学校反腐倡廉建
意见》的规定（如适用）；
设的意见》关于高校领导班子成员
（四六）中共中央纪委、教育部、监察部
兼任职务的规定；
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
（五）其他法律、行政法规、部门
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规
规章和公司证券上市地上市规则
定（如适用）；
规定的情形。
（五七）其他法律、行政法规、部门规章
…
和公司证券上市地上市规则规定的情形。
…
第一百九十四条 ...
第一百九十四条第一百九十二条 ...
下列人员不得担任独立董事：
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
的人员及其直系亲属、主要社会关
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
系（直系亲属是指配偶、父母、子
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
女等；主要社会关系是指兄弟姐
是指兄弟姐妹、岳父母配偶的父母、儿媳
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
女婿子女的配偶 、兄弟姐妹的配偶、配偶 《上市公司
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
的兄弟姐妹等）； 独立董事规
41 …
… 则》第七条；
（五）当时正为或曾于被委任前的
（五）当时正为或曾于被委任前的两年内 完善表述
两年内为为本公司或者其附属企
为为本公司或者其附属企业提供财务、法
业提供财务、法律、咨询等服务的
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的
人员，包括提供服务的中介机构的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人
项目组全体人员、各级复核人员、
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
在报告上签字的人员、合伙人及主
负责人；
要负责人；
…
…
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第一百九十六条第一百九十四条
第一百九十六条
…
…
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，
（三）在选举独立董事的股东大会
公司应将所有被提名人的有关材料同时报
召开前，公司应将所有被提名人的
送中国证监会、中国证监会青岛监管局和
有关材料同时报送中国证监会、中
公司证券上市地证券交易所。公司董事会
国证监会青岛监管局和公司证券
对被提名人的有关情况有异议的，应同时
上市地证券交易所。公司董事会对
报送董事会的书面意见。
被提名人的有关情况有异议的，应
……
同时报送董事会的书面意见。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事
……
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 《关于在上
（五）独立董事连续 3 次未亲自出
换。 市公司建立
席董事会会议的，由董事会提请股
除出现上述情况及《公司法》中规定的不 独立董事制
东大会予以撤换。
得担任董事的情形外，独立董事任期届满 度的指导意
除出现上述情况及《公司法》中规
前，公司可以经法定程序解除其职务不得 见》已失效，
定的不得担任董事的情形外，独立
无故被免职。提前解除职务免职的，公司 根据《上市
董事任期届满前不得无故被免职。
应将其作为特别披露事项予以披露，被免 公司独立董
提前免职的，公司应将其作为特别
职的独立董事认为公司免职理由不当的， 事规则》第
披露事项予以披露，被免职的独立
可以作出公开的声明。 十四条、第
42 董事认为公司免职理由不当的，可
... 十六条、上
以作出公开的声明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 海证券交易
...
成员低于法定或公司章程规定最低人数或 所上市公司
独立董事辞职导致独立董事成员
独立董事中没有会计专业人士的，在改选 自律监管指
或董事会成员低于法定或公司章
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 引第 1 号
程规定最低人数的，在改选的独立
法律、行政法规及本章程的规定，履行职 ——规范运
董事就任前，独立董事仍应当按照
务。该独立董事的原提名人或公司董事会 作》3.2.7、
法律、行政法规及本章程的规定，
应当自该独立董事辞职之日起三个月内提 3.5.8 修改；
履行职务。董事会应当在两个月内
名新的独立董事候选人。董事会应当在两 完善表述
召开股东大会改选独立董事，逾期
个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以
不召开股东大会的，独立董事可以不再履
不再履行职务。
行职务。
上市公司独立董事任职后出现本
除应当立刻停止履职的情形外，上市公司
制度规定的不符合独立董事任职
独立董事任职后出现本章程制度规定的其
资格情形的，应自出现该等情形之
他不符合独立董事任职资格情形的，应自
日起 30 日内辞去独立董事职务。
出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董
未按要求辞职的，上市公司董事会
事职务。未按要求辞职的，上市公司董事
应在 2 日内启动决策程序免去其独
会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董
立董事职务。
事职务。
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第一百九十六条第一百九十五条 独立董
事的权利：
第 一 百 九 十 六 条 独 立 董 事 的 权 （一）为了充分发挥独立董事的作，独立
利： 董事除应当具有公司法和其他相关法律、
（一）为了充分发挥独立董事的作 法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予
用,独立董事除应当具有公司法和 独立董事以下特别职权：
其他相关法律、法规赋予独立董事 1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人
的职权外，公司还赋予独立董事以 达成的总额高于上市公司最近经审计净资
下特别职权： 产值的 5％的关联交易或根据有权的监管
1、重大关联交易（根据有权的监 部门不时颁布的标准确定）应由独立董事
管部门不时颁布的标准确定）应由 事前认可后，提交董事会讨论；独立董事
独立董事认可后，提交董事会讨 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
论；独立董事作出判断前，可以聘 财务顾问报告，作为其判断的依据；
请中介机构出具独立财务顾问报 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务
告，作为其判断的依据； 所；
2、向董事会提议聘用或解聘会计 3、向董事会提请召开临时股东大会；
师事务所； 4、提议召开董事会；
3、向董事会提请召开临时股东大 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集 《上市公司
会； 投票权； 独立董事规
4、提议召开董事会； 56、独立聘请外部审计机构和咨询机构， 则》第二十
5、独立聘请外部审计机构和咨询 对公司的具体事项进行审计和咨询； 二条；《上
机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集 海证券交易
43
6、可以在股东大会召开前公开向 投票权。 所上市公司
股东征集投票权。 独立董事行使前款第 1 至第 5 项职权，应 自律监管指
（二）公司重大关联交易、聘用或 当取得全体独立董事的二分之一以上同 引第 1 号
解聘会计师事务所，应由二分之一 意，且前款第 1、2 项事项应由二分之一以 ——规范运
以上独立董事同意后，方可提交董 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；作》3.5.13
事会讨论。独立董事向董事会提请 行使前款第 6 项职权，应当（二）公司重
召开临时股东大会、提议召开董事 大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，
会会议和在股东大会召开前公开 应由二分之一以上独立董事同意后，方可
向股东征集投票权，应由二分之一 提交董事会讨论。独立董事向董事会提请
以上独立董事同意。经全体独立董 召开临时股东大会、提议召开董事会会议
事同意，独立董事可独立聘请外部 和在股东大会召开前公开向股东征集投票
审计机构和咨询机构，对公司的具 权，应由二分之一以上独立董事同意。经
体事项进行审计和咨询，相关费用 全体独立董事同意，。独立董事可独立聘
由公司承担。 请中介机构的外部审计机构和咨询机构，
（三）如上述提议未被采纳或上述 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关
职权不能正常行使,公司应将有关 费用由公司承担。
情况予以披露。 （三）如本条第 1 至 6 项上述提议未被采
（四）独立董事应当在公司董事会 纳或上述职权不能正常行使,，公司应将有
下设的薪酬与考核、审计、提名等 关情况予以披露。
委员会成员中占多数。 （四）独立董事应当在公司董事会下设的
薪酬与考核、审计、提名等委员会成员中
占多数。
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第一百九十八条 独立董事应当
按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、
第一百九十八条第一百九十六条 独立董
获取做出决策所需要的情况和资
事应当按时出席董事会会议，了解公司的
料。独立董事应当向公司年度股东
生产经营和运作情况，主动调查、获取做
大会提交全体独立董事年度报告
出决策所需要的情况和资料。独立董事应
书，对其履行职责的情况进行说
当向公司年度股东大会提交全体独立董事
明。独立董事应当对公司重大事项
年度述职报告书并披露，对其履行职责的
发表独立意见：
情况进行说明。独立董事应当对以下事项
（一）提名、任免董事；
向董事会或股东大会公司重大事项发表独
（二）聘任或解聘高级管理人员；
立意见：
（三）公司董事、高级管理人员的
（一）提名、任免董事；
薪酬；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司的股东、实际控制人及
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
其关联企业对公司现有或新发生
（四）公司的股东、实际控制人及其关联
的总额高于公司最近经审计净资 《上市公司
企业对公司现有或新发生的总额高于公司
产值的 5%的借款或其他资金往 独立董事规
44 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
来，以及公司是否采取有效措施回 则》第二十
资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款； 三条
收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小
（五）独立董事认为可能损害中小股东权
股东权益的事项；
益的事项；
（六）公司利润分配方案；
（六）公司利润分配方案；
（七）法律、法规、规范性文件及
（七）法律、法规、规范性文件及公司证
公司证券上市地上市规则规定的
券上市地上市规则规定的其他事项。
其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
独立董事应当就上述事项发表以
见之一：同意；保留意见及其理由；反对
下几类意见之一：同意；保留意见
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
及其理由；反对意见及其理由；无
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
法发表意见及其障碍。
当将独立董事的意见予以公告，独立董事
如有关事项属于需要披露的事项，
出现意见分歧无法达成一致意见时，董事
公司应当将独立董事的意见予以
会应将各独立董事的意见分别披露。
公告，独立董事出现意见分歧无法
达成一致意见时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
第一百九十九条 为了保证独立 第一百九十九条第一百九十七条 为了保
董事有效行使职权，公司应为独立 证独立董事有效行使职权，公司应为独立
董事提供必要的条件。 董事提供必要的条件。
... （一）公司应当保证独立董事享有与其他 《上市公司
（二）公司应提供独立董事履行职 董事同等的知情权，及时向独立董事提供 独立董事规
45
责所必需的工作条件。公司董事会 相关材料和信息，定期通报公司运营情况，则》第二十
秘书为独立董事履行职责提供协 必要时可组织独立董事实地考察。... 四条
助，包括但不限于介绍情况、提供 （二）公司应提供独立董事履行职责所必
材料等。独立董事发表的独立意 需的工作条件。公司董事会秘书为独立董
见、提案及书面说明应当公告的， 事履行职责提供协助，包括但不限于介绍
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董事会秘书到证券交易所办理公 情况、提供材料，定期通报公司运营情况，
告事宜。 必要时可组织独立董事实地考察等。独立
… 董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，公司应及时协助董事会秘书到
证券交易所办理公告事宜。
…
第二百〇一条第一百九十九条 董事会行
使下列职权：…
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、
分拆、 解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第三十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形
第二百〇一条 董事会行使下列职 回收购公司股份的事项；
权：… （九）在股东大会授权范围内，决定公司
（七）拟订公司重大收购、合并、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
分立、 解散及变更公司形式的方 外担保事项、委托理财、财务资助、关联
案； 交易等事项；
（八）决定公司因本章程第三十四 …
条第（三）项、第（五）项、第（六）（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会
项情形收购公司股份的事项； 秘书、公司秘书；，根据总裁的提名，聘
《上海证券
（九）在股东大会授权范围内，决 任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
交易所股票
定公司对外投资、收购出售资产、 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
上市规则
资产抵押、对外担保事项、委托理 项；
（2022 年 1
财、关联交易等事项； ……
月修订）》
… 董事会作出本条第一前款决议事项，除第
46 6.1.9、
（十一）聘任或者解聘公司总裁、 （六）、（七）、（八）、（十三）项的
6.3.10；《上
董事会秘书、公司秘书；根据总裁 相关决议，必须由三分之二以上的董事表
市公司章程
的提名，聘任或者解聘公司副总 决同意；外，其余决议事项可以由半数以
指引》第一
裁、财务负责人等高级管理人员， 上的董事表决同意。
百零七条；
并决定其报酬事项和奖惩事项；… 董事会作出本条第一款第（九）项规定的
完善表述
董事会作出前款决议事项，除第 对外担保的相关决议，除应当经全体董事
（六）、（七）、（八）、（十三）的过半数审议通过外，还应当经出席董事
项，必须由三分之二以上的董事表 会会议的三分之二以上董事审议通过。
决同意外，其余决议事项可以由半 董事会作出本条第一款第（九）项规定的
数以上的董事表决同意。 财务资助的相关决议，除应当经全体董事
其余，以由半数以上的董事表决同 的过半数审议通过外，还应当经出席董事
意。 会会议的三分之二以上董事审议通过，但
…… 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的除外。 公司向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司（且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的）提供财务资助，同样需要
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遵守本款规定的董事会审议要求。
董事会作出本条第一款其余事项的相关决
议，事项可以由半数以上的董事表决同意。
……
第二百〇四条 董事会对于公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、第二百〇四条第二百〇一条 董事会对于
对外担保事项、委托理财、关联交 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
易等事项建立严格的审查和决策 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
程序；重大投资项目应当组织有关 外捐赠等事项建立严格的审查和决策程
专家、专业人员进行评审，并报股 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下事项行使职权 ： 董事会对以下事项行使职权 ：
（一）决定公司发生的下述交易 （一）决定公司发生的下述交易（提供担
（提供担保、受赠现金资产、单纯 保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免
减免公司的债务除外）：1.交易涉 公司的债务除外）：
及的资产总额（同时存在帐面值和 1.交易涉及的资产总额（同时存在账帐面
评估值的，以高者为准）占上市公 值和评估值的，以高者为准）占上市公司
《上市公司
司最近一期经审计总资产的 50% 最近一期经审计总资产的 50%以下（不含
章程指引》
以下（不含 50%）；其中，公司进 50%）；其中，公司进行提供财务资助、
第一百一十
行提供财务资助、委托理财等交易 委托理财等交易时，按照交易类别在连续
条；《上海
时，按照交易类别在连续十二个月 十二个月内经累计的发生额计算；公司进
证券交易所
47 内经累计的发生额计算；公司进行 行提供担保、提供财务资助、委托理财等
股票上市规
提供担保、提供财务资助、委托理 之外的其他交易时，按照相同交易类别下
则（2022 年
财等之外的其他交易时，按照相同 标的相关各项交易在连续十二个月内经累
1 月修订）》
交易类别下标的相关各项交易在 计的金额计算；…
6.1.9；完善
连续十二个月内经累计的金额计 （二）决定本章程第八十四条规定以外的
表述
算；… 担保事项；
（二）决定本章程第八十四条规定 （三）决定本章程第八十四条规定以外的
以外的担保事项； 财务资助事项；
（三）决定金额占公司最近一期经 （三四）决定金额占公司最近一期经审计
审计净资产绝对值 5%以下（不含 净资产绝对值 5%以下（不含 5%）的关联
5%）的关联交易事项； 交易事项；
（四）股东大会以决议形式通过的 （四五）股东大会以决议形式通过的其他
其他授权事项。 授权事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
绝对值计算。 计算。
上述事项中法律法规、公司证券上 上述事项中法律法规、公司证券上市地上
市地上市规则及本章程另有规定 市规则及本章程另有规定的除外。
的除外。
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第二百二十八条 董事会秘书应当
第二百二十八条第二百二十五条 董事会
具有必备的专业知识和经验，由董
秘书应当具有必备的专业知识和经验，由
事会委任。 调整引用条
48 董事会委任。
本章程第一百五十八条规定不得 款的序号
本章程第一百五十八六条规定不得担任公
担任公司董事的情形适用于董事
司董事的情形适用于董事会秘书。
会秘书。
第二百二十九条 董事会秘书的主 第二百二十九条第二百二十六条 董事会
要职责是： 秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协 （一）负责公司信息对外公布，协调公司
调公司信息披露事务，组织制定公 信息披露事务，组织制定公司信息披露事
司信息披露事务管理制度，督促公 务管理制度，督促公司和相关信息披露义
司和相关信息披露义务人遵守信 务人遵守信息披露相关规定，确保公司依
息披露相关规定，确保公司依法准 法准备和递交有权机构所要求的报告和文
备和递交有权机构所要求的报告 件；
和文件； （二）负责投资者关系管理，协调公司与
（二）负责投资者关系管理，协调 证券监管机构、投资者及实际控制人、中
公司与证券监管机构、投资者、证 介机构、证券服务机构、媒体等之间的信
券服务机构、媒体等之间的信息沟 息沟通；
通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会
（三）组织筹备董事会会议和股东 议，参加股东大会会议、董事会会议、监
大会会议，参加股东大会会议、董 事会会议及高级管理人员相关会议，负责
事会会议、监事会会议及高级管理 董事会会议记录工作并签字，保证公司有
人员相关会议，负责董事会会议记 完整的组织文件和记录； 《上海证券
录工作并签字，保证公司有完整的 （四）负责公司信息披露的保密工作，在 交易所股票
组织文件和记录； 未公开重大信息泄露时，及时向公司证券 上市规则
49
（四）负责公司信息披露的保密工 上市地证券监管机构和证券交易所报告并 （2022 年 1
作，在未公开重大信息泄露时，及 披露； 月修订）》
时向公司证券上市地证券监管机 （五）关注媒体报道并主动求证报道的真 4.4.2
构和证券交易所报告并披露； 实性，督促公司等相关主体董事会及时回
（五）关注媒体报道并主动求证报 复公司证券上市地证券监管机构和证券交
道的真实性，督促公司董事会及时 易所问询；
回复公司证券上市地证券监管机 （六）组织公司董事、监事和高级管理人
构和证券交易所问询； 员在进行相关法律、行政法规、公司证券
（六）组织公司董事、监事和高级 上市地上市规则及相关规定的培训，协助
管理人员在进行相关法律、行政法 前述人员了解各自在信息披露中的职责；
规、公司证券上市地上市规则及相 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵
关规定的培训，协助前述人员了解 守法律法规、公司证券上市地证券交易所
各自在信息披露中的职责； 相关规定和《公司章程》，切实履行其所
（七）知悉公司董事、监事和高级 作出的承诺；知悉公司董事、监事和高级
管理人员违反法律、行政法规、部 管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
门规章、其他规范性文件、公司证 其他规范性文件、公司证券上市地证券交
券上市地证券交易所上市规则及 易所上市规则及其他规定和公司章程时，
其他规定和公司章程时，或者公司 或者公司作出或可能作出违反相关规定的
作出或可能作出违反相关规定的 决策时，应当提醒相关人员，并立即向公
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决策时，应当提醒相关人员，并立 司证券上市地证券交易所报告；
即向公司证券上市地证券交易所 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管
报告； 理事务负责公司股权管理事务，保管公司
（八）负责公司股权管理事务，保 董事、监事、高级管理人员、控股股东及
管公司董事、监事、高级管理人员、其董事、监事、高级管理人员持有公司股
控股股东及其董事、监事、高级管 份的资料，并负责披露公司董事、监事、
理人员持有公司股份的资料，并负 高级管理人员持股变动情况，保证公司的
责披露公司董事、监事、高级管理 股东名册妥善设立，保证有权得到公司有
人员持股变动情况，保证公司的股 关记录和文件的人及时得到有关记录和文
东名册妥善设立，保证有权得到公 件；
司有关记录和文件的人及时得到 （九）《公司法》、公司证券上市地证券
有关记录和文件； 监管机构和证券交易所要求履行的其他职
（九）《公司法》、公司证券上市 责。
地证券监管机构和证券交易所要
求履行的其他职责。
第二百三十条 公司应当为董事会
第二百三十条第二百二十七条 公司应当
秘书履行职责提供便利条件，董
为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事及其他高级管理人员和相
事、监事、财务负责人及 其他高级管理人
关工作人员应当支持、配合董事会 《上海证券
员和相关工作人员应当支持、配合董事会
秘书的工作。 交易所股票
秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解 上市规则
50 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的
公司的财务和经营情况，参加涉及 （2022 年 1
财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
信息披露的有关会议，查阅涉及信 月修订）》
关会议，查阅相关涉及信息披露的所有文
息披露的所有文件 ，并要求公司 4.4.3
件 ，并要求公司有关部门和人员及时提供
有关部门和人员及时提供相关资
相关资料和信息。
料和信息。
…
…
第二百三十一条 公司董事（独立 第二百三十一条第二百二十八条 公司董 《上海证券
董事除外）或者其他高级管理人员 事（独立董事除外）或者其他高级管理人 交易所上市
可以兼任公司董事会秘书。公司聘 员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 公司自律监
请的会计师事务所的注册会计师 会计师事务所的注册会计师和律师事务所 管指引第 1
和律师事务所的律师不得兼任公 的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会 号——规范
司董事会秘书。董事会秘书应当具 秘书应当具备履行职责所必需的财务、管 运作》3.2.2；
51
备履行职责所必需的财务、管理、 理、法律等专业知识，具有良好的职业道 上交所上市
法律等专业知识，具有良好的职业 德和个人品质，并取得上海证券交易所颁 规则对通报
道德和个人品质，并取得上海证券 发的董事会秘书培训合格证书。具有下列 批评的下限
交易所颁发的董事会秘书培训合 情形之一的人士不得担任董事会秘书： 要求是 3
格证书。具有下列情形之一的人士 （一）《公司法》第一百四十六条规定的 次，1 号监
不得担任董事会秘书： 情形； 管指引是 2
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（一）《公司法》第一百四十六条 （二）最近三年受到过中国证监会的行政 次，因此考
规定的情形； 处罚； 虑按照严格
（二）最近三年受到过中国证监会 （三）被中国证监会采取不得担任上市公 的标准进行
的行政处罚； 司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚 修改；与公
（三）被中国证监会采取不得担任 未届满； 司《董事会
上市公司高级管理人员的市场禁 （四）被证券交易所公开认定为不适合担 秘书工作制
入措施，期限尚未届满； 任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；度》统一表
（四）被证券交易所公开认定为不 （五三）最近三年受到过证券交易所公开 述；完善表
适合担任上市公司高级管理人员， 谴责或者 2 三次以上通报批评； 述
期限尚未届满； （六四）本公司现任监事及独立董事；
（五三）最近三年受到过证券交易 （七五）上海证券交易所认定不适合担任
所公开谴责或者 2 三次以上通报批 董事会秘书的其他情形。
评；
（六四）本公司现任监事及独立董
事；
（七五）上海证券交易所认定不适
合担任董事会秘书的其他情形。
第二百三十二条 公司应当在聘任 新颁布的
董事会秘书的董事会会议召开五 《上海证券
个交易日之前，向上海证券交易所 交易所股票
报送下述资料，上海证券交易所对 上市规则
董事会秘书候选人任职资格未提 （2022 年 1
出异议的，公司可以召开董事会会 月修订）》
议，聘任董事会秘书: 及《上海证
(一)董事会推荐书，包括被推荐人 券交易所上
52 删除
(候选人)符合本规则规定的董事会 市公司自律
秘书任职资格的说明、现任职务和 监管指引第
工作表现等内容； 1 号——规
(二)候选人的个人简历和学历证明 范运作》中
复印件； 不再规定董
(三)候选人取得的上海证券交易所 事会秘书的
颁发的董事会秘书培训合格证书 事先备案程
复印件。 序
第二百三十四条 公司聘任董事会 第二百三十四条第二百三十条 公司聘任
秘书、证券事务代表后应当及时公 董事会秘书、证券事务代表后应当及时公
告并向上海证券交易所提交下述 告并向上海证券交易所提交下述资料：:
《上海证券
资料：: （一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、
交易所股票
(一)董事会秘书、证券事务代表聘 证券事务代表符合《上交所上市规则》规
上市规则
53 任书或者相关董事会决议； 定的任职条件的说明、现任职务、工作表
（2022 年 1
(二) 董事会秘书、证券事务代表的 现、个人品德等内容；
月修订）》
通讯方式，包括办公电话、住宅电 （二） 董事会秘书、证券事务代表个人简
4.4.8
话、移动电话、传真、通信地址及 历和学历证明复印件；
专用电子邮件信箱地址等； (一)（三） 董事会秘书、证券事务代表聘
(三)董事长的通讯方式，包括办公 任书或者相关董事会决议；
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电话、移动电话、传真、通信地址 (二)（四） 董事会秘书、证券事务代表的
及专用电子邮件信箱地址等。 通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移
上述通讯方式发生变更时，公司应 动电话、传真、通信地址及专用电子邮件
当及时向上海证券交易所提交变 信箱地址等。；
更后的资料。 (三)董事长的通讯方式，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮
件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时
向上海证券交易所提交变更后的资料。
第二百三十六条 董事会秘书具有
下列情形之一的，公司应当自相关
事实发生之日起一个月内将其解 第二百三十六条第二百三十二条 董事会
聘： 秘书具有下列情形之一的，公司应当自相
(一) 第二百三十条规定的任何一 关事实发生之日起一个月内将其解聘： 《上海证券
种情形； (一) 第二百三十二十八条规定的任何一 交易所股票
(二) 连续三个月以上不能履行职 种情形； 上市规则
54 责； (二) 连续三个月以上不能履行职责； （2022 年 1
(三) 在履行职责时出现重大错误 (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏 月修订）》
或者疏漏，给投资者造成重大损 漏，给公司、投资者造成重大损失； 4.4.10；调整
失； (四) 违反法律、法规、规章、公司证券上 条款引用
(四) 违反法律、法规、规章、本规 市地证券交易所其他规定和公司章程，后
则、公司证券上市地证券交易所其 果严重或给公司、投资者造成重大损失的。
他规定和公司章程,给投资者造成
重大损失的。
第二百三十八条 董事会秘书空缺 第二百三十八条第二百三十四条 董事会
期间，公司应当及时指定一名董事 秘书空缺期间，董事会公司应当及时指定
或者高级管理人员代行董事会秘 一名董事或者高级管理人员代行董事会秘
《上海证券
书的职责，并报上海证券交易所备 书的职责，并向报上海证券交易所报告备
交易所股票
案，同时尽快确定董事会秘书的人 案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公
上市规则
55 选。公司指定代行董事会秘书职责 司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
（2022 年 1
的人员之前，由董事长代行董事会 由董事长代行董事会秘书职责。
月修订）》
秘书职责。董事会秘书空缺时间超 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事
4.4.6
过三个月的，董事长应当代行董事 长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月
会秘书职责，直至公司聘任新的董 内完成董事会秘书的聘任工作直至公司聘
事会秘书 。 任新的董事会秘书 。
第二百四十条 上海证券交易所接 第二百四十条第二百三十六条 上海证券
受董事会秘书、第二百三十七条规 交易所接受董事会秘书、第二百三十七四
定的代行董事会秘书职责的人员 条规定的代行董事会秘书职责的人员或者
或者证券事务代表以公司名义办 证券事务代表以公司名义办理的信息披露
调整引用条
56 理的信息披露与股权管理事务。 与股权管理事务。
款的序号
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规、部门规章及本章程的有关规 规章及本章程的有关规定。由董事长提名，
定。由董事长提名，经董事会聘任 经董事会聘任或者解聘。公司董事或者其
或者解聘。公司董事或者其他高级 他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
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管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的会计师不
书。公司聘请的会计师事务所的会 得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会
计师不得兼任公司董事会秘书。董 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
事兼任董事会秘书的，如某一行为 书分别作出时，则该兼任董事及公司董事
需由董事、董事会秘书分别作出 会秘书的人不得以双重身份作出。
时，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
第二百四十二条 本章程第一百五
第二百四十二条第二百三十九条 本章程
十八条关于不得担任董事的情形、
第一百五十八六条关于不得担任董事的情
同时适用于高级管理人员。 调整条款引
57 形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤 用
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
勉义务的规定，同时适用于高级管
规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
第二百五十二条 本章程第一百五 第二百五十二条第二百四十七条 本章程
十八条关于不得担任董事的情形、 第一百五十六八条关于不得担任董事的情
调整引用条
58 同时适用于监事。 形、同时适用于监事。
款的序号
董事、总裁和其他高级管理人员不 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任
得兼任监事。 监事。
第二百七十二条 公司在每一会计 第二百七十二条第二百六十七条 公司在
年度结束之日起 4 个月内向中国证 每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
监会和公司证券上市地证券交易 证监会和公司证券上市地证券交易所报送
所报送年度财务会计报告，在每一 并披露年度财务会计报告，在每一会计年
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 度上半年前 6 个月结束之日起 2 个月内向
月内向中国证监会青岛监管局和 中国证监会青岛监管局和公司证券上市地
《上市公司
公司证券上市地证券交易所报送 证券交易所报送并披露中期半年度财务会
章程指引》
59 半年度财务会计报告，在每一会计 计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
第一百五十
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
一条
起的 1 个月内向中国证监会青岛监 青岛监管局和公司证券上市地证券交易所
管局和公司证券上市地证券交易 报送并披露季度财务会计报告。
所报送季度财务会计报告。 上述财务会计年度报告、中期报告、季度
上述财务会计报告按照有关法律、 报告按照有关法律、行政法规及部门规章、
行政法规及部门规章的规定进行 中国证监会和公司证券上市地证券交易所
编制。 的规定进行编制 。
第二百九十二条 经公司聘用的会 第二百九十二条第二百八十一条 经公司
计师事务所享有下列权利： 聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司的帐簿、记录或者 （一）查阅公司的账帐簿、记录或者凭证，
凭证，并有权要求公司的董事、总 并有权要求公司的董事、总裁或者其他高
裁或者其他高级管理人员提供有 级管理人员提供有关资料和说明；
60 完善表述
关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其
（二）要求公司采取一切合理措 子公司取得该会计师事务所为履行职务而
施，从其子公司取得该会计师事务 必需的资料和说明；
所为履行职务而必需的资料和说 （三）出席股东会议，得到任何股东有权
明； 收到的会议通知或者与会议有关的其他信
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（三）出席股东会议，得到任何股 息，在任何股东会议上就涉及其作为公司
东有权收到的会议通知或者与会 的会计师事务所的事宜发言。
议有关的其他信息，在任何股东会
议上就涉及其作为公司的会计师
事务所的事宜发言。
第三百一十二条 公司有本章程第 第三百一十二条第三百〇七条 公司有本
三百一十条第（一）项情形的，可 章程第三百〇六一十条第（一）项情形的，
以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。 调整引用条
61
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 款的序号
席股东大会会议的股东所持表决 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
权的 2/3 以上通过。 过。
第三百一十三条第三百一十条 公司因本
章程第三百〇六一十条第（一）项、第（二）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
第三百一十三条 公司因本章程第
组由股东大会以普通决议的方式确定其人
三百一十条第（一）项、第（二）
选。逾期不成立清算组进行清算的，债权
项规定而解散的，应当在解散事由
人可以申请人民法院指定有关人员组成清
出现之日起 15 日内成立清算组，
算组进行清算。 调整引用条
62 开始清算。清算组由股东大会以普
公司因第三百〇六一十条第（四）项规定 款的序号
通决议的方式确定其人选。逾期不
解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
成立清算组进行清算的，债权人可
组织股东、有关机关及有关专业人员成立
以申请人民法院指定有关人员组
清算组，进行清算。
成清算组进行清算。
公司因第三百〇六一十条第（五）项规定
解散的，由有关主管机关组织股东、有关
机关及有关专业人员成立清算组，进行清
算。
第三百二十五条 公司清算结束
第三百二十五条第三百一十四条 公司清
后，清算组应当制作清算报告，以
算结束后，清算组应当制作清算报告，以
及清算期内收支报表和财务帐册，
及清算期内收支报表和财务账帐册，经中
经中国注册会计师验证后，报股东
国注册会计师验证后，报股东大会或者人
63 大会或者人民法院确认，清算组应 完善表述
民法院确认，清算组应当自股东大会或者
当自股东大会或者有关主管部门
有关主管部门确认之日起 30 日内，将前述
确认之日起 30 日内，将前述文件
文件报送公司登记机关，申请注销公司登
报送公司登记机关，申请注销公司
记，公告公司终止。
登记，公告公司终止。
第三百二十七条 本公司遵从下述 第三百二十七条第三百二十二条 本公司
争议解决规则： 遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公 （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，调整引用条
64
司之间，境外上市外资股股东与公 境外上市外资股股东与公司董事、监事、 款的序号
司董事、监事、总裁或者其他高级 总裁或者其他高级管理人员之间，境外上
管理人员之间，境外上市外资股股 市外资股股东与内资股股东之间，基于公
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东与内资股股东之间，基于公司章 司章程、根据本章程第一百七十八八十条
程、根据本章程第一百八十条及第 及第一百七十九八十一条订立的合约、《公
一百八十一条订立的合约、《公司 司法》及其他有关法律、行政法规所规定
法》及其他有关法律、行政法规所 的权利义务发生的与公司事务有关的争议
规定的权利义务发生的与公司事 或者权利主张，有关当事人应当将此类争
务有关的争议或者权利主张，有关 议或者权利主张提交仲裁解决。
当事人应当将此类争议或者权利 …
主张提交仲裁解决。
…
65 条款序号顺调 / /
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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年度股东会议案二十四：海尔智家股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》
的议案
各位股东：
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对
《股东大会议事规则》进行修改，具体如下：
序 修改依据或
原条文 修改后条文
号 原因
第八条 ...
第八条 ...
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
应当在作出董事会决议后的 5 日 《上市公司
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
1 内发出召开股东大会的通知，通知 章程指引》
东大会的通知，通知中对原请求提议的变
中对原提议的变更，应当征得监事 第四十九条
更，应当征得监事会的同意。
会的同意。
...
...
第十七条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与 第十七条 股东大会审议有关关联交易事
投票表决，其所持有表决权的股份 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
前文已对
不计入出席股东大会有表决权的 所持有表决权的股份不计入出席股东大
“证券交易
2 股份总数；公司应当根据公司股票 会有表决权的股份总数；公司应当根据公
所”作定义，
上市交易的 证券交易所的有关规 司股票上市交易的证券交易所的有关规
完善表述
定公告股东大会决议。股东大会决 定公告股东大会决议。股东大会决议的公
议的公告应当充分披露非关联股 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
东的表决情况。
第十八条 股东大会采取记名方式 第十八条 股东大会采取记名方式投票表
投票表决。 决。
根据适用的法律法规及公司股票 根据适用的法律法规及公司股票上市的
上市的交易所的上市规则，,凡任 交易所的上市规则，,凡任何股东须放弃
何股东须放弃就任何指定决议案 就任何指定决议案表决、或限制任何股东 结合 A 股和
表决、或限制任何股东就指定决议 就指定决议案只能够表决赞成或反对,， H 股对股东
案只能够表决赞成或反对,，如有 如有任何违反此项规定或限制的情况，, 大会表决方
3 任 何 违 反 此 项 规 定 或 限 制 的 情 则此股东或其代表作出的表决均不予计 式的要求，
况，, 则此股东或其代表作出的表 算入表决结果内。 并根据公司
决均不予计算入表决结果内。 除非法律法规、公司证券上市地证券监管 的实际情况
除非法律法规、公司证券上市地证 机构或证券交易所另有规定，下列人员在 进行修改
券监管机构或证券交易所另有规 举手表决以前或者以后，要求以投票方式
定，下列人员在举手表决以前或者 表决，股东大会以举手方式进行表决，法
以后，要求以投票方式表决，股东 律法规、公司证券上市地证券监管机构或
大会以举手方式进行表决： ... 证券交易所另有规定的除外： …
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第二十四条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 《上市公司
第二十四条 监事会或股东决定自
公司所在地中国证监会派出机构和证券 章程指引》
行召集股东大会的，须书面通知董
交易所备案。 第五十条；
事会，同时向中国证监会青岛监管
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 《上海证券
局和公司证券上市地证券交易所
例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于 交易所股票
备案。
发出股东大会通知时披露公告，并承诺在 上市规则
在股东大会决议公告前，召集股东
4 提议召开股东大会之日至股东大会召开 （2022 年 1
持股比例不得低于 10%。
日期间，其持股比例不低于公司总股本的 月修订）》
监事会或 召集股东应在发出股东
10%。 4.2.2；前文
大会通知及股东大会决议公告时，
监事会和或召集股东应在发出股东大会 已对“证券
向中国证监会青岛监管局和公司
通知及股东大会决议公告时，向公司所在 交易所”作
证券上市地证券交易所提交有关
地中国证监会派出机构和证券交易所提 定义，完善
证明材料。
交有关证明材料。 表述
第二十五条 对于监事会或股东自 第二十五条 对于监事会或股东自行召集
行召集的股东大会，董事会和董事 的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 《上市公司
5 会秘书应予配合。董事会应当提供 合。董事会将应当提供股权登记日的股东 章程指引》
股权登记日的股东名册。 名册。 第五十一条
… …
第二十八条 单独或者合计持有公司 3%
第二十八条 单独或者合计持有公
以上股份的股东，可以在股东大会召开 《上海证券
司 3%以上股份的股东，可以在股
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。交易所上市
东大会召开 10 日前提出临时提案
股东大会召开前，符合前述条件的股东提 公司自律监
6 并书面提交召集人。召集人应当在
出临时提案的，发出提案通知至会议决议 管指引第 1
收到提案后 2 日内发出股东大会
公告期间的持股比例不得低于 3%。召集 号——规范
补充通知，公告临时提案的内
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 运作》2.1.4
容。…
会补充通知，公告临时提案的内容。…
经修订的
《香港上市
规则》附录
三第 14 段第
第二十九条 公司召开年度股东大 （2）条要求
第二十九条 公司召开年度股东大会，应
会，应当于会议召开 20 个营业日 上市公司就
当于会议召开 20 个营业日前发出书面通
前发出书面通知，公司召开临时股 举行股东大
知，公司召开临时股东大会，应当于会议
东大会，应当于会议召开前 15 日 会给与股东
7 召开前 15 日或 10 个营业日（以较长者为
或 10 个营业日（以较长者为准） 合理书面通
准）发出书面通知，通知中将会议拟审议
发出书面通知，通知中将会议拟审 知，通常指
的事项及开会的日期和地点告知所有在
议的事项及开会的日期和地点告 分别于股东
册股东。
知所有在册股东。 周年大会及
其他股东大
会的至少 21
天及至少 14
天前发出。
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此外，联交
所表示可以
接受中国发
行人按年度
股东大会提
前 20 天，及
临时股东大
会提前 15 天
通知。原附
录十四有关
股东大会通
知的规定已
于 2022 年 1
月 1 日起废
止
第三十条 股东大会的通知应当以书面形
式（包括纸质文件或符合公司证券上市地
要求的电子文件形式）作出，并包括以下
内容：...
第三十条 股东大会的通知应当以
（八）会务常设联系人姓名，电话号码。；
书面形式（包括纸质文件或符合公
（九）网络或其他方式的表决时间及表决
司证券上市地要求的电子文件形
程序 ；
式）作出，并包括以下内容：...
（十）如果某项提案生效是其他提案生效
（八）会务常设联系人姓名，电话
的前提的，应当在股东大会通知中明确披
号码。
露相关前提条件，并就该项提案表决通过
股东大会通知和补充通知中应当 《上市公司
是后续提案表决结果生效的前提进行特
充分、完整披露所有提案的全部具 章程指引》
别提示。
体内容。拟讨论的事项需要独立董 第五十六
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
事发表意见的，发布股东大会通知 条、《上海
整披露所有提案的全部具体内容。召集人
或补充通知时将同时披露独立董 证券交易所
8 应当在召开股东大会 5 日前披露有助于
事的意见及理由。 上市公司自
股东对拟讨论的事项作出合理决策所必
股东大会采用网络或其他方式的， 律监管指引
需的资料；有关提案需要独立董事、监事
应当在股东大会通知中明确载明 第 1 号——
会、中介机构等发表意见的，应当作为会
网络或其他方式的表决时间及表 规范运作》
议资料的一部分予以披露。拟讨论的事项
决程序。股东大会网络或其他方式 2.1.3
需要独立董事发表意见的，发布股东大会
投票的开始时间，不得早于现场股
通知或补充通知时将同时披露独立董事
东大会召开前一日下午 3：00，并
的意见及理由。
不得迟于现场股东大会召开当日
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
上午 9：30，其结束时间不得早于
股东大会通知中明确载明网络或其他方
现场股东大会结束当日下午 3：00。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:：00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结
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束当日下午 3:：00。
第三十八条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东 《上海证券
第三十八条 股权登记日登记在册
大会、董事会或者职工代表大会等有权机 交易所上市
的所有股东或其代理人，均有权出
构审议其受聘议案时，应当亲自出席会 公司自律监
9 席股东大会，公司和召集人不得以
议，就其履职能力、专业能力、从业经历、管指引第 1
任何理由拒绝。
违法违规情况、与上市公司是否存在利益 号——规范
...
冲突，与公司控股股东、实际控制人以及 运作》3.2.6
其他董事、监事和高级管理人员的关系等
情况进行说明。
...
第五十二条 下列事项由股东大会 第五十二条 下列事项由股东大会以特别
以特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本 （一）公司增加或者减少注册资本和发行
和发行任何种类股票、认股证和其 任何种类股票、认股证和其他类似证券；
他类似证券； （二）发行公司债券；
（二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）公司的分立、合并、解散和 清算；
清算； （四）《公司章程》的修改；
（四）《公司章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产
《上市公司
（五）公司在一年内购买、出售重 或者担保金额超过公司最近一期经审计
章程指引》
大资产或者担保金额超过公司最 总资产 30%的；
第四十一
近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划和员工持股计划；
条、七十九
（六）股权激励计划； （七）《公司章程》确定的利润分配政策
条；删除部
（七）《公司章程》确定的利润分 的调整或变更；
分系依据
配政策的调整或变更； （八）法律、行政法规、公司证券上市地
10 《关于加强
（八）法律、行政法规、公司证券 上市规则及其他监管规定或《公司章程》
社会公众股
上市地上市规则及其他监管规定 规定的，以及股东大会以普通决议认定会
股东权益保
或《公司章程》规定的，以及股东 对公司产生重大影响的、需要以特别决议
护的若干规
大会以普通决议认定会对公司产 通过的其他事项。
定》制定，
生重大影响的、需要以特别决议通 下列事项须经公司股东大会表决通过，并
该规定已废
过的其他事项。 经参加表决的社会公众股股东所持表决
止
下列事项须经公司股东大会表决 权的半数以上通过，方可实施或提出申
通过，并经参加表决的社会公众股 请：
股东所持表决权的半数以上通过，1、公司向社会公众增发新股（含发行境
方可实施或提出申请： 外上市外资股或其他股份性质的权证）、
1、公司向社会公众增发新股（含 发行可转换公司债券、向原有股东配售股
发行境外上市外资股或其他股份 份（但控股股东在会议召开前承诺全额现
性质的权证）、发行可转换公司债 金认购的除外）；
券、向原有股东配售股份（但控股 2、公司重大资产重组，购买的资产总价
股东在会议召开前承诺全额现金 较所购买资产经审计的账面净值溢价达
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认购的除外）； 到或超过 20%的；
2、公司重大资产重组，购买的资 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还
产总价较所购买资产经审计的账 其所欠本公司的债务；
面净值溢价达到或超过 20%的； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到
3、公司股东以其持有的本公司股 境外上市；
权偿还其所欠本公司的债务； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益
4、对公司有重大影响的公司附属 有重大影响的相关事项。
企业到境外上市； 公司召开股东大会审议上述所列事项的，
5、在公司发展中对社会公众股股 应当向股东提供网络形式的投票平台。
东利益有重大影响的相关事项。 具有前条规定的情形时，公司发布股东大
公司召开股东大会审议上述所列 会通知后，应当在股权登记日后三日内再
事项的，应当向股东提供网络形式 次公告股东大会通知。
的投票平台。
具有前条规定的情形时，公司发布
股东大会通知后，应当在股权登记
日后三日内再次公告股东大会通
知。
第五十三条 股东与股东大会拟审议事项
第五十三条 股东与股东大会拟审
有关联关系时，应当回避表决，其所持有
议事项有关联关系时，应当回避表
表决权的股份不计入出席股东大会有表
决，其所持有表决权的股份不计入
决权的股份总数。
出席股东大会有表决权的股份总
股东大会审议影响中小投资者利益的重
数。
大事项时，对中小投资者的表决应当单独
股东大会审议影响中小投资者利
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
益的重大事项时，对中小投资者的
公司应当根据公司股票上市交易的证券
表决应当单独计票。单独计票结果
交易所的有关规定公告股东大会决议。
应当及时公开披露。公司应当根据
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
公司股票上市交易的证券交易所
表决权的股份数额行使表决权，每一股份 《上市公司
的有关规定公告股东大会决议。
享有一票表决权。公司持有自己的股份没 章程指引》
股东（包括股东代理人）以其所代
有表决权，且该部分股份不计入出席股东 第七十九条
表的有表决权的股份数额行使表
11 大会有表决权的股份总数。 及《上市公
决权，每一股份享有一票表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 司股东大会
公司持有自己的股份没有表决权，
法》第六十三条第一款、第二款规定的，规则》第三
且该部分股份不计入出席股东大
该超过规定比例部分的股份在买入后的 十一条
会有表决权的股份总数。
三十六个月内不得行使表决权，且不计入
董事会、独立董事和符合相关规定
出席股东大会有表决权的股份总数。
条件的股东可以征集股东投票权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
征集股东投票权应当向被征集人
股东可以征集股东投票权。征集股东投票
充分披露具体投票意向等信息。禁
权应当向被征集人充分披露具体投票意
止以有偿或者变相有偿的方式征
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
集股东投票权。公司不得对征集投
式征集股东投票权。除法定条件外，公司
票权提出最低持股比例限制。
不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
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第五十四条 股东大会就选举董事、监事 《上市公司
进行表决时，根据《公司章程》的规定或 章程指引》
第五十四条 股东大会就选举董
者股东大会的决议，可以实行累积投票 第八十二条
事、监事进行表决时，根据《公司
12 制。在本公司单一股东及其一致行动人拥 及《上市公
章程》的规定或者股东大会的决
有权益的股份比例在百分之三十及以上 司股东大会
议，可以实行累积投票制。…
的前提下，应当采用累积投票制。 规则》第三
... 十二条
第六十一条 股东大会决议应当按有关法
律、法规、公司证券上市地证券监督管理
机构规定或《公司章程》规定及时公告，
第六十一条 股东大会决议应当按
公告中应列明出席会议的股东和代理人
有关法律、法规、公司证券上市地
人数、所持有表决权的股份总数及占公司 《上海证券
证券监督管理机构规定或《公司章
有表决权股份总数的比例、表决方式、每 交易所上市
程》规定及时公告，公告中应列明
项提案的表决结果和通过的各项决议的 公司自律监
13 出席会议的股东和代理人人数、所
详细内容。 管指引第 1
持有表决权的股份总数及占公司
股东大会结束后，公司应当及时统计议案 号——规范
有表决权股份总数的比例、表决方
的投票表决结果，并披露股东大会决议公 运作》2.1.21
式、每项提案的表决结果和通过的
告。如出现否决议案、非常规、突发情况
各项决议的详细内容。
或者对投资者充分关注的重大事项无法
形成决议等情形的，公司应当于召开股东
大会的当日提交公告。
第六十三条 股东大会会议记录由
第六十三条 股东大会会议记录由董事会
董事会秘书负责，会议记录应记载 《上市公司
秘书负责，会议记录应记载以下内容：...
以下内容：... 股东大会规
14 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
出席会议的董事、董事会秘书、召 则》第四十
集人或其代表、会议主持人应当在会议记
集人或其代表、会议主持人应当在 一条
录上签名…
会议记录上签名…
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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年度股东会议案二十五：海尔智家股份有限公司关于修改《董事会议事规则》
的议案
各位股东：
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对
《董事会议事规则》进行修改，具体如下：
序 修改依据
原条文 修改后条文
号 或原因
第一章 总则
第一章 总则
为进一步完善公司治理结构，确保董事
为进一步完善公司治理结构，确保董事
会工作的规范性、有效性，根据《中华
会工作的规范性、有效性，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司 《上海证
人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上市公司治理准则》（以下 券交易所
法》）、《上市公司治理准则》（以下
简称《治理准则》）、《上海证券交易 上市公司
简称《治理准则》）、《到境外上市公
所上市公司自律监管指引第 1 号——规 自律监管
司章程必备条款》（以下简称《必备条
范运作》《到境外上市公司章程必备条 指引第 1
款》）、《关于香港上市对公司章程作
款》（以下简称《必备条款》）、《关 号——规
补充修改的意见的函》（以下简称《修
于香港上市对公司章程作补充修改的意 范运作》
1 改意见函》）、《海尔智家股份有限公
见的函》（以下简称《修改意见函》）、于 2022 年
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《海尔智家股份有限公司章程》（以下 1 月发布
《国务院关于股份有限公司境外募集
简称“《公司章程》”）、《国务院关于 并生效，
股份及上市的特别规定》、《上海证券
股份有限公司境外募集股份及上市的特 包含有关
交易所股票上市规则》、《关于市场滥
别规定》、《上海证券交易所股票上市 上市公司
用的欧盟规定》、《德国证券交易法》
规则》、《关于市场滥用的欧盟规定》、董事会的
以及《法兰克福证券交易所上市规则》、
《德国证券交易法》以及《法兰克福证 相关规定
《香港联合交易所有限公司证券上市
券交易所上市规则》、《香港联合交易
规则》以及其他有关法规规定，特制定
所有限公司证券上市规则》以及其他有
本议事规则。
关法规规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会由八至十三名名董事组 第二条 董事会由八至十三名名董事组
成，其中独立董事三至五名。设董事长 成，其中独立董事三至五名。设董事长
2 完善表述
一人，副董事长一到两人。董事无须持 一人，副董事长一到两人。董事无须持
有公司股份。 有公司股份。
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海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
第三条 董事会行使下列职权：...
…
7、拟订公司重大收购、合并、分立、分
拆和解散及变更公司形式的方案；
8、决定公司因《公司章程》第三十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形收购公司股份的事项；
9、在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、财务资助、 关
第三条 董事会行使下列职权：... 联交易等事项；
… …
7、拟订公司重大收购、合并、分立和 11、聘任或者解聘公司总总裁、董事会
解散及变更公司形式的方案； 秘书、公司秘书；，根据总总裁的提名，
8、决定公司因公司章程第三十四条第 聘任或者解聘公司副总总裁、财务负责
《上海证
（三）项、第（五）项、第（六）项情 人等高级管理人员，并决定其报酬事项
券交易所
形收购公司股份的事项； 和奖惩事项；
股票上市
9、在股东大会授权范围内，决定公司 …
规则
对外投资、收购出售资产、资产抵押、董事会作出前款决议事项，除第 6、7、
（2022 年
对外担保事项、委托理财、关联交易等 8、13 项的相关决议，必须由 2/3 以上的
1 月修
事项； 董事表决同意。；外，
3 订）》
… 董事会作出本条第一款第（九）项规定
6.1.9；《上
11、聘任或者解聘公司总总裁、董事会 的对外担保的相关决议，除应当经全体
市公司章
秘书、公司秘书；根据总总裁的提名，董事的过半数审议通过外，还应当经出
程指引》
聘任或者解聘公司副总总裁、财务负责 席董事会会议的三分之二以上董事审议
第一百零
人等高级管理人员，并决定其报酬事项 通过。
七条；完
和奖惩事项 ； 董事会作出本条第一款第（九）项规定
善表述
… 的财务资助的相关决议，除应当经全体
董事会作出前款决议事项，除第 6、7、董事的过半数审议通过外，还应当经出
8、13 项必须由 2/3 以上的董事表决同 席董事会会议的三分之二以上董事审议
意外，其余可以由半数以上的董事表决 通过，但资助对象为公司合并报表范围
同意。 内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的除外。公司向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关
联参股公司（且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的）
提供财务资助，同样需要遵守本款规定
的董事会审议要求。
董事会作出本条第一款其余事项的相关
决议，可以由半数以上的董事表决同意。
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第四条 董事会对于公司对外投资、收 第四条 董事会对于公司对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项建立严格的 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 《上市公
审查和决策程序；重大投资项目应当组 建立严格的审查和决策程序；重大投资 司章程指
4
织有关专家、专业人员进行评审，并报 项目应当组织有关专家、专业人员进行 引》第一
股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。 百一十条
董事会对《公司章程》第二百零四条所 董事会对《公司章程》第一百九十九二
规定的事项行使职权。 百零四条所规定的事项行使职权。
第七条 董事长行使下列职权：
第七条 董事长行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会
1、主持股东大会和召集、主持董事会 议；
会议； 2、督促、检查董事会决议的执行；
2、督促、检查董事会决议的执行； 3、签署公司股票、公司债券及其他有价
3、签署公司股票、公司债券及其他有 证券；
价证券； 4、签署董事会重要文件和其他应由公司 《上海证
4、签署董事会重要文件和其他应由公 法定代表人签署的其他文件； 券交易所
司法定代表人签署的其他文件； 5、行使法定代表人的职权； 上市公司
5、行使法定代表人的职权； 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 自律监管
5
6、在发生特大自然灾害等不可抗力的 急情况下，对公司事务行使符合法律规 指引第 1
紧急情况下，对公司事务行使符合法律 定和公司利益的特别处置权，并在事后 号——规
规定和公司利益的特别处置权，并在事 向公司董事会和股东大会报告； 范运作》
后向公司董事会和股东大会报告； 7、董事会授予的其他职权。 2.2.4
7、董事会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董
不得将法定由董事会行使的职权授予 事长、总总裁等行使，不得以《公司章
董事长、总总裁等行使。 程》、股东大会决议等方式加以变更或
… 者剥夺 。
…
第十条 董事会秘书的主要职责是： 第十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记 （一）保证公司有完整的组织文件和记
录，确保公司依法准备和递交有权机构 录，确保公司依法准备和递交有权机构
所要求的报告和文件，保证公司的股东 所要求的报告和文件，保证公司的股东
名册妥善设立，保证有权得到公司有关 名册妥善设立，保证有权得到公司有关
《上海证
记录和文件的人及时得到有关记录和 记录和文件的人及时得到有关记录和文
券交易所
文件。负责公司信息对外公布，协调公 件。负责公司信息对外公布，协调公司
股票上市
司信息披露事务，组织制定公司信息披 信息披露事务，组织制定公司信息披露
6 规则
露事务管理制度，督促公司和相关信息 事务管理制度，督促公司和相关信息披
（2022 年
披露义务人遵守信息披露相关规定； 露义务人遵守信息披露相关规定；
1 月修
（二）负责投资者关系管理，协调公司 （二）负责投资者关系管理，协调公司
订）》4.4.2
与证券监管机构、投资者、证券服务机 与证券监管机构、投资者及实际控制人、
构、媒体等之间的信息沟通； 中介机构、证券服务机构、媒体等之间
（三）组织筹备董事会会议和股东大会 的信息沟通；
会议，参加股东大会会议、董事会会议、（三）组织筹备董事会会议和股东大会
监事会会议及高级管理人员相关会议，会议，参加股东大会会议、董事会会议、
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负责董事会会议记录工作并签字； 监事会会议及高级管理人员相关会议，
（四）负责公司信息披露的保密工作，负责董事会会议记录工作并签字；
在未公开重大信息泄露时，及时向公司 （四）负责公司信息披露的保密工作，
证券上市地证券监管机构和证券交易 在未公开重大信息泄露时，及时向公司
所报告并披露； 证券上市地证券监管机构和证券交易所
（五）关注媒体报道并主动求证报道的 报告并披露；
真实性，督促公司董事会及时回复公司 （五）关注媒体报道并主动求证报道的
证券上市地证券监管机构和证券交易 真实性，督促公司等相关主体董事会及
所问询； 时回复公司证券上市地证券监管机构和
（六）组织公司董事、监事和高级管理 证券交易所问询；
人员在进行相关法律、行政法规、《上 （六）组织公司董事、监事和高级管理
海证券交易所股票上市规则》、《香港 人员在进行相关法律、行政法规、《上
联合交易所有限公司证券上市规则》、海证券交易所股票上市规则》、《香港
法兰克福证券交易所相关上市规定及 联合交易所有限公司证券上市规则》、
其他公司证券上市地证券交易所相关 法兰克福证券交易所相关上市规定及其
规定的培训，协助前述人员了解各自在 他公司证券上市地证券交易所相关规定
信息披露中的职责； 的培训，协助前述人员了解各自在信息
（七）知悉公司董事、监事和高级管理 披露中的职责；
人员违反法律、行政法规、部门规章、（七）督促董事、监事和高级管理人员
其他规范性文件、《上海证券交易所股 遵守法律法规、公司证券上市地证券交
票上市规则》、《香港联合交易所有限 易所相关规定和《公司章程》，切实履
公司证券上市规则》及公司证券上市地 行其所作出的承诺；知悉公司董事、监
证券监管机构和证券交易所的相关规 事和高级管理人员违反法律、行政法规、
定和《公司章程》时，或者公司作出或 部门规章、其他规范性文件、《上海证
可能作出违反相关规定的决策时，应当 券交易所股票上市规则》、《香港联合
提醒相关人员，并立即向上海证券交易 交易所有限公司证券上市规则》及公司
所、香港联合交易所有限公司（如需）、证券上市地证券监管机构和证券交易所
德国金融监管局（如需）、法兰克福证 的相关规定和《公司章程》时，或者公
券交易所（如需）沟通； 司作出或可能作出违反相关规定的决策
（八）负责公司股权管理事务，保管公 时，应当提醒相关人员，并立即向上海
司董事、监事、高级管理人员、控股股 证券交易所、香港联合交易所有限公司
东及其董事、监事、高级管理人员持有 （如需）、德国金融监管局（如需）、
公司股份的资料，并负责披露公司董 法兰克福证券交易所（如需）沟通；
事、监事、高级管理人员持股变动情况；（八）负责公司股票及其衍生品种变动
（九）《公司法》、公司证券上市地证 管理事务负责公司股权管理事务，保管
券监管机构和证券交易所要求履行的 公司董事、监事、高级管理人员、控股
其他职责。 股东及其董事、监事、高级管理人员持
有公司股份的资料，并负责披露公司董
事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、公司证券上市地证
券监管机构和证券交易所要求履行的其
他职责。
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第十一条 公司应当为董事会秘书履行 第十一条 公司应当为董事会秘书履行
职责提供便利条件，董事、监事及其他 职责提供便利条件，董事、监事、财务
《上海证
高级管理人员和相关工作人员应当支 负责人及其他高级管理人员和相关工作
券交易所
持、配合董事会秘书的工作。 人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
股票上市
董事会秘书为履行职责,有权了解公司 董事会秘书为履行职责,有权了解公司
7 规则
的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的财务和经营情况，参加涉及信息披露
（2022 年
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有 的有关会议，查阅相关涉及信息披露的
1 月修
文件 ，并要求公司有关部门和人员及 所有文件 ，并要求公司有关部门和人员
订）》4.4.3
时提供相关资料和信息。 及时提供相关资料和信息。
… …
《上海证
券交易所
上市公司
自律监管
第十二条 董事会秘书由董事长提名，经
指引第 1
董事会聘任或者解聘。 ...具有下列情形
号——规
之一的人士不得担任董事会秘书：
范运作》
(一)《公司法》第一百四十六条规定的情
3.2.2；上
形；
交所上市
(二)被中国证券监督管理委员会采取不
第十二条 ...具有下列情形之一的人士 规则对通
得担任上市公司高级管理人员的市场禁
不得担任董事会秘书： 报批评的
入措施，期限尚未届满；
(一)《公司法》第一百四十六条规定的 下限要求
(三)被证券交易所公开认定为不适合担
8 情形； 是 3 次，1
任上市公司高级管理人员，期限尚未届
(二)最近三年受到过中国证监会的行 号监管指
满；
政处罚； 引是 2 次，
(二四)最近三年受到过中国证券监督管
… 因此考虑
理委员会的行政处罚；
按照严格
(三五)最近三年受到过证券交易所公开
的标准进
谴责或者 2 三次以上通报批评；
行修改；
(四六)本公司现任监事；
与公司
(五七)上海证券交易所认定不适合担任
《董事会
董事会秘书的其他情形。
秘书工作
制度》统
一表述；
完善表述
第十三条 公司应当在聘任董事会秘书 《上海证
的董事会会议召开五个交易日之前，向 券交易所
上海证券交易所报送下述资料，上海证 股票上市
券交易所对董事会秘书候选人任职资 规则
9 格未提出异议的，公司可以召开董事会 删除 （2022 年
会议，聘任董事会秘书: 1 月修
(一)董事会推荐书，包括被推荐人(候选 订）》及
人)符合本规则规定的董事会秘书任职 《上海证
资格的说明、现任职务和工作表现等内 券交易所
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容； 上市公司
(二)候选人的个人简历和学历证明复 自律监管
印件； 指引第 1
(三)候选人取得的上海证券交易所颁 号——规
发的董事会秘书培训合格证书复印件。 范运作》
中不再规
定董事会
秘书的事
先备案程
序
第十五条第十四条 公司聘任董事会秘
书、证券事务代表后应当及时公告并向
上海证券交易所提交下述资料：:
第十五条 公司聘任董事会秘书、证券 （一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、
事务代表后应当及时公告并向上海证 证券事务代表符合《上交所上市规则》
券交易所提交下述资料：: 规定的任职条件的说明、现任职务、工
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书 作表现、个人品德等内容；
或者相关董事会决议； （二） 董事会秘书、证券事务代表个人 《上海证
(二) 董事会秘书、证券事务代表的通 简历和学历证明复印件； 券交易所
讯方式，包括办公电话、住宅电话、移 (一)（三） 董事会秘书、证券事务代表 股票上市
10 动电话、传真、通信地址及专用电子邮 聘任书或者相关董事会决议； 规则
件信箱地址等； (二)（四） 董事会秘书、证券事务代表 （2022 年
(三)董事长的通讯方式，包括办公电 的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 1 月修
话、移动电话、传真、通信地址及专用 移动电话、传真、通信地址及专用电子 订）》4.4.8
电子邮件信箱地址等。 邮件信箱地址等。；
上述通讯方式发生变更时，公司应当及 (三)董事长的通讯方式，包括办公电话、
时向上海证券交易所提交变更后的资 移动电话、传真、通信地址及专用电子
料。 邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及
时向上海证券交易所提交变更后的资
料。
第十七条第十六条 董事会秘书具有下
第十七条 董事会秘书具有下列情形之
列情形之一的，公司应当自相关事实发
一的，公司应当自相关事实发生之日起 《上海证
生之日起一个月内将其解聘：
一个月内将其解聘： 券交易所
(一) 第十二条规定的任何一种情形；
(一) 第十二条规定的任何一种情形； 股票上市
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(二) 连续三个月以上不能履行职责； 规则
11 (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏
(三) 在履行职责时出现重大错误或者 （2022 年
漏，给公司、投资者造成重大损失；
疏漏，给投资者造成重大损失； 1 月修
(四) 违反法律、法规、规章、本规则、
(四) 违反法律、法规、规章、本规则、 订）》
公司证券上市地上海证券交易所其他规
上海证券交易所其他规定和公司章程, 4.4.10
定和《公司章程》，,后果严重或给公司、
给投资者造成重大损失的。
投资者造成重大损失的。
第十九条 董事会秘书空缺时间超过三 第十九条第十八条 董事会秘书空缺时 《上海证
12
个月的，董事长应当代行董事会秘书职 间超过三个月的，董事长应当代行董事 券交易所
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责，直至公司聘任新的董事会秘书 。 会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会 股票上市
秘书的聘任工作直至公司聘任新的董事 规则
会秘书 。 （2022 年
1 月修
订）》4.4.6
第二十一条 上海证券交易所接受董事 第二十一条第二十条 上海证券交易所 调整条款
会秘书、第十九条规定的代行董事会秘 接受董事会秘书、第十八九条规定的代 引用；第
书职责的人员或者证券事务代表以公 行董事会秘书职责的人员或者证券事务 二款前半
司名义办理的信息披露与股权管理事 代表以公司名义办理的信息披露与股权 句调整至
务。 管理事务。 第十二
13
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 条，后半
任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 句与第十
如某一行为需由董事、董事会秘书分别 如某一行为需由董事、董事会秘书分别 二条的内
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘 作出时，则该兼任董事及公司董事会秘 容重复，
书的人不得以双重身份作出。 书的人不得以双重身份作出。 故删除
第二十二条 董事会会议分为定期会议 第二十二条第二十一条 董事会会议分
和临时会议。董事会每年至少召开四次 为定期会议和临时会议。董事会每年至
14 会议，大约每季一次，由董事长召集，少召开四次会议，大约每季度一次，由 完善表述
董事会定期会议应提前不少于 14 日发 董事长召集，董事会定期会议应提前不
出通知。 少于 14 日发出通知。
第三十四条第三十三条 董事会应当对
第三十四条 董事会应当对会议所议事
会议所议事项的决定作成会议记录，出
项的决定作成会议记录，出席会议的董 《公司
席会议的董事和记录员应当在会议记录
事和记录员应当在会议记录上签名。董 法》第一
15 上签名。董事应当对董事会的决议承担
事应当对董事会的决议承担责任。董事 百一十二
责任。董事会的决议违反法律、行政法
会的决议违反法律、行政法规或者《公 条
规或者《公司章程》、股东大会决议，
司章程》，致使公司遭受严重损失的，…
致使公司遭受严重损失的，…
第三十六条 董事应当在董事会决议上
签字并对董事会的决议承担责任。董事 与修改后
会决议违反法律、法规或者章程、股东 的第三十
16 大会决议，致使公司遭受损失的，参与 删除 三条重
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 复，故删
明在表决时曾表明异议并记载于会议 除
记录的，该董事可以免除责任。
上交所上
第三十七条 公司董事会秘书应当在董
市规则未
事会会议结束后两个工作日内将董事
17 删除 作明确规
会决议报送公司证券上市地交易所备
定，故删
案。
除
18 条款序号顺调 / /
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以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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年度股东会议案二十六：海尔智家股份有限公司关于修改《监事会议事规则》
的议案
各位股东：
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司监事会议事
规则》进行如下修改，以进一步完善公司制度：
序 修改依据或
原条文 修改后条文
号 原因
为进一步完善公司治理结构，确保
为进一步完善公司治理结构，确保监事
监事会工作的规范性、有效性，根
会工作的规范性、有效性，根据《中华
据《中华人民共和国公司法》（以
人民共和国公司法》（以下简称《公司
下简称《公司法》）、《中华人民
法》）、《中华人民共和国证券法》、
共和国证券法》、《国务院关于股
《国务院关于股份有限公司境外募集股
份有限公司境外募集股份及上市的 《上海证券
份及上市的特别规定》、《上市公司治
特别规定》《上市公司治理准则》 交易所上市
理准则》《上市公司章程指引》《上海
《上市公司章程指引》、《到境外 公司自律监
证券交易所上市公司自律监管指引第 1
上市公司章程必备条款》（以下简 管指引第 1
1 号——规范运作》、《到境外上市公司
称《必备条款》）、《关于香港上 号——规范
章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、
市对公司章程作补充修改的意见的 运作》于
《关于香港上市对公司章程作补充修改
函》（以下简称《修改意见函》）、 2022 年 1 月
的意见的函》（以下简称《修改意见函》）、
《上海证券交易所股票上市规则》、 发布并生效
《上海证券交易所股票上市规则》、《香
《香港联合交易所有限公司证券上
港联合交易所有限公司证券上市规则》、
市规则》、《海尔智家股份有限公
《海尔智家股份有限公司章程》（以下
司章程》（以下简称“《公司章程》”）
简称“《公司章程》”）以其他有关法规
以其他有关法规规定，特制定本议
规定，特制定本议事规则。
事规则。
第二条 监事会依照《公司法》和《公司
第二条 监事会依照《公司法》和《公 章程》行使以下职权：...
司章程》行使以下职权：... 7、依照《公司法》第一百五十一条的规
7、对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8、核对董事会拟提交股东大会的财 8、发现公司经营情况异常，或核对董事
《上市公司
务报告、营业报告和利润分配方案 会拟提交股东大会的财务报告、营业报
章程指引》
2 等财务资料，发现疑问的，可以公 告和利润分配方案等财务资料，发现疑
第一百四十
司名义委托注册会计师、执业审计 问的，可以进行调查，必要时，可以公
五条
师帮助复审；监事会行使职权时聘 司名义委托注册会计师、执业审计师、
请律师、注册会计师、执业审计师 律师事务所等专业机构协助其工作、帮
等专业人员所发生的合理费用，应 助复审；监事会行使职权时聘请律师、
当由公司承担。 注册会计师、执业审计师等专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
110 / 193
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
第四条 监事会发现董事、总裁和其他高
级管理人员存在违反法律、法规或《公
司章程》的行为，应当可以向董事会通
报或者、股东大会报告反映，并及时披
《上海证券
第四条 监事会发现董事、总裁和其 露，也可以直接向证券监管机构及其他
交易所上市
他高级管理人员存在违反法律、法 有关部门报告。
公司自律监
规或公司章程的行为，可以向董事 监事发现公司或者董事、监事、高级管
3 管指引第 1
会、股东大会反映，也可以直接向 理人员、股东、实际控制人等存在与财
号——规范
证券监管机构及其他有关部门报 务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其
运作》2.3.1、
告。 他可能导致重大错报的情形时，应当要
2.3.5
求相关方立即纠正或者停止，并及时向
董事会、监事会报告，提请董事会、监
事会进行核查，必要时应当向上海证券
交易所报告。
《上海证券
交易所上市
第十二条 公司应当采取有效措施保障
公司自律监
4 新增 监事的知情权，为监事正常履行职责提
管指引第 1
供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
号——规范
运作》2.3.3
《上海证券
第二十二条第二十三条 监事会会议应
交易所上市
第二十二条 监事会会议应有记录，有记录，监事会会议记录应当真实、准
公司自律监
出席会议的监事和记录人，应当在 确、完整，充分反映与会人员对所审议
管指引第 1
会议记录上签名。监事有权要求在 事项提出的意见。出席会议的监事和记
号——规范
5 记录上对其在会议上的发言作出某 录人，应当在会议记录上签名。监事有
运作》2.3.4；
种说明性记载。监事会会议记录作 权要求在记录上对其在会议上的发言作
《上市公司
为公司档案由董事会秘书永久保 出某种说明性记载。监事会会议记录作
章程指引》
存。 为公司档案由董事会秘书永久至少保存
第一百四十
十年 。
八条
依据 2020 年
第二十三条 公司应当在监事会会
《上海证券
议结束后两个工作日内将监事会会
交易所股票
议决议报送上海证券交易所备案， 第二十三条第二十四条监事会决议公告
上市规则》
6 在经上海证券交易所审核后，在指 事宜根据公司证券上市地上市规则的有
制定，目前
定报纸上刊登决议公告。监事会决 关规定办理信息披露。
最新的股票
议公告事宜根据公司证券上市地上
上市规则未
市规则的有关规定办理信息披露。
作出此规定
7 条款序号顺调 / /
以上议案提请股东大会审议。
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海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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年度股东会议案二十七：海尔智家股份有限公司关于修改《投资管理制度》的
议案
各位股东：
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司投资管理制
度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
序 修改依据
原条文 修改后条文
号 或原因
第四条 本制度所称“投资”，是指公 第四条 本制度所称“投资”，是指公司及其
司及其子公司： 子公司：
(一) 对生产类固定资产、重大技术 (一) 对生产类固定资产、重大技术改造、
改造、研究开发等与公司及其子公 研究开发等与公司及其子公司日常生产或
司日常生产或经营相关的投资，出 经营相关的投资，出资形式包括：货币、
《上海证券
资形式包括：货币、实物、无形资 实物、无形资产或其他具有经济价值且不
交易所上市
产或其他具有经济价值且不为法 为法律法规所禁止或限制的权利；
公司自律监
1 律法规所禁止或限制的权利； (二) 向与公司及其子公司无关联关系的机
管指引第 1
(二) 向与公司及其子公司无关联 构或实体提供财务资助（包括授予信贷、
号——规范
关系的机构或实体提供财务资助 借出款项有息或无息借款、委托贷款）（公
运作》6.1.1
（包括授予信贷、借出款项、委托 司与其子公司之间相互提供委托贷款或公
贷款）（公司与其子公司之间相互 司向子公司提供财务资助、且被资助的子
提供委托贷款或公司向子公司提 公司其他股东中不包含上市公司的控股股
供财务资助的情形除外）； 东、实际控制人及其关联人的情形除外）；
... ...
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第五条 公司股东大会决定对下述 第五条 除另有规定外，公司股东大会决定
项目的投资： 对下述项目的投资：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存 (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面
在账面值和评估值的，以高者为 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
准）占公司最近一期经审计总资产 一期经审计总资产的 25%以上；
的 25%以上； (一)(二) 交易标的（如股权）涉及的资产
(二) 交易的金额/成交金额（包括承 净额（同时存在账面值和评估值的，以高
担的债务和费用）占公司最近一期 者为准）占公司最近一期经审计净资产的
经审计净资产的 50%以上，且绝对 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
金额超过 5000 万元； (二)(三) 交易的金额/成交金额（包括承担
(三) 交易产生的利润占公司最近 的债务和费用）占公司最近一期经审计净
一个会计年度经审计净利润的 50% 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
以上，且绝对金额超过 500 万元； 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一 (三)(四) 交易产生的利润占公司最近一个
个会计年度相关的营业收入占公 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
司最近一个会计年度经审计营业 对金额超过 500 万元；
收入的 50%以上，且绝对金额超过 (四)(五) 交易标的（如股权）在最近一个
《上海证券
5000 万元，或交易所涉及资产应占 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
交易所股票
的收入占公司最近一个会计年度 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
上市规则》
经审计收入的 25%以上； 绝对金额超过 5000 万元，或交易所涉及资
6.1.3、6.1.9；
(五) 交易标的（如股权）在最近一 产应占的收入占公司最近一个会计年度经
《上海证券
个会计年度相关的净利润占公司 审计收入的 25%以上；
2 交易所上市
最近一个会计年度经审计净利润 (五)(六) 交易标的（如股权）在最近一个
公司自律监
的 50%以上，且绝对金额超过 500 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
管指引第 1
万元，或交易所涉及资产应占的利 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
号——规范
润占公司最近一个会计年度经审 金额超过 500 万元，或交易所涉及资产应
运作》6.1.3；
计税前总利润的 25%以上； 占的利润占公司最近一个会计年度经审计
完善表述
(六) 投资付出的对价占公司总市 税前总利润的 25%以上；
值（按交易进行前 5 个交易日上市 (六)(七) 投资付出的对价占公司总市值
公司的股票的平均收市价计算）的 （按交易进行前 5 个交易日上市公司的股
25%以上； 票的平均收市价计算）的 25%以上；
(七) 《公司章程》及公司证券上市 (七)(八) 《公司章程》及公司证券上市地
地上市规则规定的其他应当由股 上市规则规定的其他应当由股东大会审批
东大会审批并履行披露义务的投 并履行披露义务的投资。
资。 交易标的为购买或出售资产的，以资产总
交易标的为购买或出售资产的，以 额和成交金额中的较高者作为计算标准，
资产总额和成交金额中的较高者 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
作为计算标准，超过公司最近一期 项，应当按照《上交所上市规则》的规定
经审计总资产 30%的事项，应当按 进行审计或评估并经出席股东大会的股东
照《上交所上市规则》的规定进行 所持表决权的三分之二以上通过。已按照
审计或评估并经出席股东大会的 上述规定履行相关义务的，不再纳入相关
股东所持表决权的三分之二以上 的累计计算范围。
通过。已按照上述规定履行相关义 公司发生第四条第（二）项所述的财务资
务的，不再纳入相关的累计计算范 助交易事项，除应当经全体董事的过半数
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围。 审议通过外，还应当经出席董事会会议的
上述指标涉及的数据应当按照公 三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
司证券上市地上市规则的规定予 第四条第（二）项所述的财务资助事项属
以计算。 于下列情形之一的，还应当在董事会审议
... 通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）财务资助的金额占公司最近一期经
审计总资产的 25%以上；
（五）财务资助应占的收入（通常为收取
的利息）占公司最近一个会计年度经审计
收入的 25%以上；
（六）财务资助应占的利润（通常为收取
的利息）占公司最近一个会计年度经审计
税前总利润的 25%以上；
（七）财务资助的金额占公司总市值（按
交易进行前 5 个交易日上市公司的股票的
平均收市价计算）的 25%以上；
（八）证券上市地上市规则或者公司章程
规定的其他情形。
公司董事会审议财务资助事项时，应当充
分关注提供财务资助的原因，在对被资助
对象的资产质量、经营情况、行业前景、
偿债能力、信用状况、第三方担保及履约
能力情况等进行全面评估的基础上，披露
该财务资助事项的风险和公允性，以及董
事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
公司独立董事应当对财务资助事项的必要
性、合法合规性、公允性、对上市公司和
中小股东权益的影响及存在的风险等发表
独立意见。
保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对
财务资助事项的合法合规性、公允性及存
在的风险等发表意见。
上述指标涉及的数据应当按照公司证券上
市地上市规则的规定予以计算。
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第二十七条 公司与专业投资机构共同设
立并购基金或者产业基金等投资基金（以
下简称“投资基金”，组织形式包括但不限
于公司制、普通合伙、有限合伙等），认
购专业投资机构发起设立的投资基金份
额，与上述投资基金进行后续资产交易，
以及公司与专业投资机构签订战略合作、
市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协
议（以下简称合作协议），应遵守以下规
定：
公司与专业投资机构共同投资，无论参与
金额大小均应当及时披露，并以其承担的
最大损失金额（以上市公司因本次投资可
能损失的投资总额、股份权益或者承担其
他责任可能导致的损失金额的较高者为
准），参照公司对外投资相关规定履行相
应的审议程序，构成关联交易的还应当履
行关联交易审议程序。
公司与专业投资机构共同投资，应当及时
《上海证券
披露相关公告，并向上海证券交易所报备
交易所上市
有关协议。公告内容应当包括专业投资机
公司自律监
构基本情况、关联关系或其他利益关系说
3 新增 管指引第 5
明、投资基金的具体情况、管理模式、投
号——交易
资模式和利益分配方式、投资协议主要条
与关联交
款，并说明对公司的影响和存在的风险，
易》第三节
是否可能导致同业竞争或者关联交易等。
如公司控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员
参与投资基金份额认购、在有关专业投资
机构或者投资基金中任职的，还应当在公
告中说明具体情况。
公司与专业投资机构共同投资，发生以下
情形时，应当及时披露相关进展情况：
（一）拟参与设立或者认购份额的投资基
金募集完毕或者募集失败；
（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三）投资基金进行对上市公司具有重大
影响的投资或者资产收购事项；
（四）投资基金发生重大变更事项或者投
资运作出现重大风险事件，可能会对上市
公司造成较大影响。
公司与专业投资机构签订合作协议，发生
以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
（一）完成合作协议约定的各项主要义务
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或者计划安排；
（二）根据合作协议筹划对公司有重大影
响的事项；
（三）合作协议发生重大变更或者提前终
止。
公司应当在年度报告披露与专业投资机构
共同投资及合作事项进展情况。
本条所称专业投资机构是指私募基金、私
募基金管理人、基金管理公司、证券公司、
期货公司、资产管理公司及证券投资咨询
机构等专业从事投资业务活动的机构。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员与
专业投资机构进行合作，涉及向公司购买
或者转让资产等相关安排的，参照本条规
定执行。
公司及其控股子公司因实施证券发行、权
益变动、股权激励等事项按照相关规定与
中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作
协议，或者以资金管理、投资理财、经纪
业务等投融资活动为主营业务的持有金融
牌照的上市公司及其控股子公司涉及本条
规定的共同投资及合作事项的，可免于适
用本条规定。
4 条款序号顺调 / /
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
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年度股东会议案二十八：海尔智家股份有限公司关于修改《募集资金管理办法》
的议案
各位股东：
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司募集资金管
理办法》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
修改依据或原
序号 原条文 修改后条文
因
第一条 为了规范海尔智家股
份有限公司（以下简称“公司”）
第一条 为了规范海尔智家股份
募集资金的管理和使用，提高
有限公司（以下简称“公司”）募
募集资金使用效益，保护投资
集资金的管理和使用，提高募集
者的利益，根据《中华人民共
资金使用效益，保护投资者的利
和国公司法》（以下简称“《公
益，根据《中华人民共和国公司
司法》”）《中华人民共和国证
法》（以下简称“《公司法》”）
券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以
《首次公开发行股票并上市管
下简称“《证券法》”）、《首次
理办法》《上市公司证券发行 《上海证券交
公开发行股票并上市管理办法》
管理办法》《上海证券交易所 易所上市公司
《上市公司证券发行管理办法》
上市公司自律监管指引第 1 号 自律监管指引
《上海证券交易所上市公司自律
——规范运作》《关于前次募 第 1 号——规
监管指引第 1 号——规范运作》
1 集资金使用情况报告的规定》 范运作》于
《关于前次募集资金使用情况报
《上市公司监管指引第 2 号 2022 年 1 月发
告的规定》《上市公司监管指引
——上市公司募集资金管理和 布并生效；结合
第 2 号——上市公司募集资金管
使用的监管要求》、《上海证 香港律师意见
理和使用的监管要求》、《上海
券交易所股票上市规则》（以 完善表述
证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上交所上市规则》”）
下简称“《上交所上市规则》”）
及《上市公司证券发行管理办
及《上市公司证券发行管理办
法》、《香港联合交易所有限
法》、《香港联合交易所证券上
公司证券上市规则》（以下简
市规则》等法律、法规、规范性
称“《香港上市规则》”）等法
文件及公司证券上市地监管规则
律、法规、规范性文件及公司
的相关规定，并结合公司的实际
证券上市地监管规则的相关规
情况，制定本办法。
定，并结合公司的实际情况，
制定本办法。
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第二条 本办法所称募集资金
是指：公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配
股、增发、发行可转换公司债
第二条 本办法所称募集资金是 券、发行分离交易的可转换公
指：公司通过公开发行证券（包 司债券等）以及非公开发行证
《上海证券交
括首次公开发行股票、配股、增 券向投资者募集的资金，但不
易所上市公司
发、发行可转换公司债券、发行 包括公司实施股权激励计划募
2 自律监管指引
分离交易的可转换公司债券等） 集的资金。公司通过发行股票
第 1 号——规
以及非公开发行证券向投资者募 及其衍生品种，向投资者募集
范运作》6.3.1
集的资金，但不包括公司实施股 并用于特定用途的资金，但不
权激励计划募集的资金。 包括公司实施股权激励计划募
集的资金。
本办法所称超募资金是指实际
募集资金净额超过计划募集资
金金额的部分。
第三条 募集资金只能用于公
司在发行申请文件中承诺的募
集资金投资项目（以下简称“募
投项目”），未经公司股东大会
批准，不得改变募集资金的用
途。公司应当审慎使用募集资
金，保证募集资金的使用与发
行申请文件的承诺相一致，不
第三条 募集资金只能用于公司 《上海证券交
得随意改变募集资金的投向。
在发行申请文件中承诺的募集资 易所上市公司
公司应当真实、准确、完整地
3 金投资项目（以下简称“募投项 自律监管指引
披露募集资金的实际使用情
目”），未经公司股东大会批准， 第 1 号——规
况。出现严重影响募集资金投
不得改变募集资金的用途。 范运作》6.3.2
资计划正常进行的情形时，应
当及时公告。
募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”）通过公司的子公
司或者公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司
或者受控制的其他企业遵守本
办法规定。
第四条 公司董事会应根据《公
第四条 公司董事会应根据《公司
司法》、《证券法》、《上交 《上海证券交
法》《证券法》《上交所上市规
所上市规则》、《香港联合交 易所上市公司
则》《香港联合交易所证券上市
易所证券上市规则》等相关法 自律监管指引
4 规则》等相关法律法规的规定，
律法规的规定，及时披露募集 第 1 号——规
及时披露募集资金的使用、变更、
资金的使用、变更、监管情况。范运作》6.3.3；
监管情况。
建立募集资金存储、使用和管 完善表述
…
理的内部控制制度，对募集资
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金存储、使用、变更、监督和
责任追究以及募集资金使用的
申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露
程序等内容进行明确规定。
…
第五条 募集资金的存放应当
坚持集中存放，便于监管的原
则。
公司会计部门应当对募集资金
的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集
资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每 《上海证券交
半年对募集资金的存放与使用 易所上市公司
第五条 募集资金的存放应当坚
5 情况检查一次，并及时向审计 自律监管指引
持集中存放，便于监管的原则。
委员会报告检查结果。 第 1 号——规
公司审计委员会认为公司募集 范运作》6.3.5
资金管理存在违规情形、重大
风险或者内部审计部门没有按
前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后及时
向上海证券交易所（以下简称
“上交所“）报告并公告。
第六条 公司应当审慎选择商
业银行并开设募集资金专项账
户（以下简称“募集资金专
户”），募集资金应当存放于董
第六条 募集资金应当存放于董 《上海证券交
事会设立的专项账户（以下简
事会设立的专项账户（以下简称 易所上市公司
称“募集资金专户”）集中管理。
6 “募集资金专户”）集中管理。募 自律监管指引
募集资金专户不得存放非募集
集资金专户不得存放非募集资金 第 1 号——规
资金或用作其它用途。
或用作其它用途。 范运作》6.3.6
公司存在两次以上融资的，应
当分别设置募集资金专户。超
募资金也应当存放于募集资金
专户管理。
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第九条 公司应当在募集资金
到账后两周内与保荐机构保荐
人或独立财务顾问、银行签订
募集资金专用账户存储三方监
管协议并及时公告。该协议包
括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集
中存放于募集资金专用账户；
第九条 公司应当在募集资金到
（二） 募集资金专户账号、该
账后两周内与保荐机构、银行签
专户涉及的募集资金项目、存
订募集资金专用账户存储三方监
放金额；
管协议。该协议包括以下内容：
（二三） 银行应当每月向公司
（一） 公司应当将募集资金集中
提供募集资金专用账户银行对
存放于募集资金专用账户；
账单，并抄送保荐机构；
（二） 银行应当每月向公司提供
（三四） 公司 1 次或 12 个月
募集资金专用账户银行对账单，
以内累计从募集资金专用账户
并抄送保荐机构；
支取的金额超过 5000 万元且达
（三） 公司 1 次或 12 个月以内
到发行募集资金总额扣除发行
累计从募集资金专用账户支取的
费用后的净额的 20%的，公司
金额超过 5000 万元且达到发行
应及时通知保荐机构保荐人或
募集资金总额扣除发行费用后的 《上海证券交
独立财务顾问；
净额的 20%的，公司应及时通知 易所上市公司
（四五） 保荐机构保荐人或独
7 保荐机构； 自律监管指引
立财务顾问可以随时到存储银
（四） 保荐机构可以随时到存储 第 1 号——规
行查询募集资金专用账户资
银行查询募集资金专用账户资 范运作》6.3.7
料；
料；
（六） 保荐人或独立财务顾问
（五） 公司、存储银行、保荐机
的督导职责、商业银行的告知
构的违约责任。
及配合职责、保荐人或独立财
公司应当在上述协议签订后 2 个
务顾问和银行对公司募集资金
交易日内报上海证券交易所（以
使用的监管方式；
下简称“上交所”）备案并公告。
（五七） 公司、存储商业银行、
上述协议在有效期届满前因保荐
保荐机构保荐人或独立财务顾
机构或银行变更等原因提前终止
问的违约责任；
的，公司应当自协议终止之日起
（八） 银行 3 次未及时向保荐
两周内与相关当事人签订新的协
人或独立财务顾问出具对账
议，并在新的协议签订后 2 个交
单，以及存在未配合保荐人或
易日内报上交所备案并公告。
独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2
个交易日内报上海证券交易所
（以下简称“上交所”）备案并
公告。
上述协议在有效期届满前因保
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荐机构或银行变更等原因提前
终止的，公司应当自协议终止
之日起两周内与相关当事人签
订新的协议，并在新的协议签
订后 2 个交易日内报上交所备
案并公告。上述协议在有效期
届满前提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议并及时
公告。
第十条 募集资金的使用必须严 第十条 募集资金的使用必须
格按照承诺的募集资金投资项目 严格按照承诺的募集资金投资
8 完善表述
使用，实行专款专用，不得挪作 项目使用，实行专款专用，不
他用。 得挪作他用。
第十一条 为了规范募集资金
第十一条 为了规范募集资金的
的使用，使募投项目顺利实现，
使用，使募投项目顺利实现，投
投资项目应按公司董事会承诺
资项目应按公司董事会承诺的计
的计划进度实施，实施部门要 根据公司实际
9 划进度实施，实施部门要细化具
细化具体工作进度，保证各项 情况修改
体工作进度，保证各项工作能按
工作能按计划进度完成，并定
计划进度完成，并定期向财务中
期向财务部门中心提供具体工
心提供具体工作进度计划。
作进度计划。
第十三条 单个募投项目完成
第十三条 单个募投项目完成后，
后，公司将该项目节余募集资
公司将该项目节余募集资金（包
金（包括利息收入）用于其他 《上海证券交
括利息收入）用于其他募投项目
募投项目的，应当经董事会审 易所上市公司
的，应当经董事会审议通过，且
10 议通过，且经独立董事、保荐 自律监管指引
经独立董事、保荐机构、监事会
机构、监事会发表意见后方可 第 1 号——规
发表意见后方可使用。公司应在
使用。公司应在董事会会议后 2 范运作》6.3.20
董事会会议后 2 个交易日内报告
个交易日内报告上交所并公
上交所并公告 。
告 。
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第十五条 公司以自筹资金预
第十五条 公司以自筹资金预先 先投入募投项目的，可以在募
投入募投项目的，可以在募集资 集资金到帐后 6 个月内，以募
金到帐后 6 个月内，以募集资金 集资金置换自筹资金。置换事
置换自筹资金。置换事项应当经 项应当经董事会审议通过，会
董事会审议通过，会计师事务所 计师事务所出具鉴证报告，并
《上海证券交
出具鉴证报告，并由独立董事、 由独立董事、监事会、保荐机
易所上市公司
监事会、保荐机构发表明确同意 构人或独立财务顾问发表明确
11 自律监管指引
意见。公司董事会应当在完成置 同意意见。公司董事会应当在
第 1 号——规
换后 2 个交易日内报告上交所并 完成置换后 2 个交易日内报告
范运作》6.3.11
公告。 上交所并公告。
除前款规定外，公司以募集资金 除前款规定外，公司以募集资
置换预先投入募投项目的自筹资 金置换预先投入募投项目的自
金的，应当参照变更募投项目履 筹资金的，应当参照变更募投
行相应程序及披露义务。 项目履行相应程序及披露义
务。
第十六条 暂时闲置的募集资金 第十六条 暂时闲置的募集资
可进行现金管理，其投资的产品 金可进行现金管理，其投资产
须符合以下条件： 品的期限不得长于内部决议授
（一）安全性高，满足保本要求，权使用期限，且不得超过 12 个
产品发行主体能够提供保本承 月。前述投资产品到期资金按
诺； 期归还至募集资金专户并公告
（二） 流动性好，不得影响募集 后，公司才可在授权的期限和
资金投资计划正常进行。 额度内再次开展现金管理。其
《上海证券交
投资产品不得质押，产品专用结 投资的产品须符合以下条件：
易所上市公司
算账户（如适用）不得存放非募 （一） 安全性高，满足保本要
自律监管指引
集资金或用作其他用途，开立或 求，产品发行主体能够提供保
第 1 号——规
注销产品专用结算账户的，公司 本承诺结构性存款、大额存单
范运作》6.3.12、
应当在 2 个交易日内报上交所备 等安全性高的保本型产品；
6.2.13；《上市
案并公告。 （二） 安全性高、流动性好，
12 公司监管指引
使用闲置募集资金投资产品的， 不得影响募集资金投资计划正
第 2 号——上
应当经公司董事会审议通过，独 常进行。
市公司募集资
立董事、监事会、保荐机构发表 投资产品不得质押，产品专用
金管理和使用
明确同意意见。公司应当在董事 结算账户（如适用）不得存放
的监管要求
会会议后 2 个交易日内公告下列 非募集资金或用作其他用途，
（2022 年修
内容： 开立或注销产品专用结算账户
订）》第八条
（一） 本次募集资金的基本情 的，公司应当在 2 个交易日内
况，包括募集时间、募集资金金 报上交所备案并公告。
额、募集资金净额及投资计划等；使 用 闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品
（二） 募集资金使用情况； 的，应当经公司董事会审议通
（三） 闲置募集资金投资产品的 过，独立董事、监事会、保荐
额度及期限，是否存在变相改变 机构人或独立财务顾问发表明
募集资金用途的行为和保证不影 确同意意见。公司应当在董事
响募集资金项目正常进行的措 会会议后 2 个交易日内公告下
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施； 列内容：
（四） 投资产品的收益分配方 （一） 本次募集资金的基本情
式、投资范围及安全性； 况，包括募集时间、募集资金
（五） 独立董事、监事会、保荐 金额、募集资金净额及投资计
机构出具的意见。 划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品
的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进
行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方
式、投资范围及安全性；
（五） 独立董事、监事会、保
荐机构人或独立财务顾问出具
的 意 见 。
公司应当在出现产品发行主体
财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大风险情形时，
及时对外披露风险提示性公
告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第十七条 公司以闲置募集资金 第十七条 公司以闲置募集资
暂时用于补充流动资金，应符合 金暂时用于补充流动资金，应
如下要求： 符合如下要求：
（一） 仅限于与主营业务相关的 （一） 仅限于与主营业务相关
生产经营使用； 的生产经营使用；
（二） 不得变相改变募集资金用 （二） 不得变相改变募集资金
途，不得影响募集资金投资计划 用途，不得影响募集资金投资
的正常进行； 计划的正常进行；
（三） 不得通过直接或间接安排 （三） 不得通过直接或间接安 《上海证券交
用于新股配售、申购，或用于股 排用于新股配售、申购，或用 易所上市公司
票及其衍生品种、可转换公司债 于股票及其衍生品种、可转换 自律监管指引
13
券等的交易； 公司债券等的交易； 第 1 号——规
（四） 单次补充流动资金时间不 （四） 单次补充流动资金时间 范运作》6.3.10、
得超过 12 个月； 不得超过 12 个月； 6.3.14
（五） 已归还已到期的前次用于 （五） 已归还已到期的前次用
暂时补充流动资金的募集资金 于暂时补充流动资金的募集资
（如适用）。 金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补 公司以闲置募集资金暂时用于
充流动资金，应当经公司董事会 补充流动资金，应当经公司董
审议通过，并经独立董事、保荐 事会审议通过，并经独立董事、
机构、监事会发表明确同意意见，保荐机构人或独立财务顾问、
公司应在董事会会议后 2 个交易 监事会发表明确同意意见，公
124 / 193
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日内报告上交所并公告。 司应在董事会会议后 2 个交易
补充流动资金到期日之前，公司 日内报告上交所并公告。
应将该部分资金归还至募集资金 补充流动资金到期日之前，公
专户，并在资金全部归还后 2 个 司应将该部分资金归还至募集
交易日内报告上交所并公告。 资金专户，并在资金全部归还
后 2 个交易日内报告上交所并
公告。
第十八条 公司实际募集资金净 第十八条 公司实际募集资金
额超过计划募集资金金额的部分 净额超过计划募集资金金额的
（以下简称“超募资金”）可用于 部分（以下简称“超募资金”）
永久补充流动资金和归还银行借 可用于永久补充流动资金和或
款，每 12 个月内累计金额不得超 归还银行借款，每 12 个月内累
过超募资金总额的 30%，且应当 计金额不得超过超募资金总额
承诺在补充流动资金后的 12 个 的 30%，且应当承诺在补充流
月内不进行高风险投资以及为他 动资金后的 12 个月内不进行高
人提供财务资助。 风险投资以及为他人控股子公
超募资金用于永久补充流动资金 司以外的对象提供财务资助。
和归还银行借款的，应当经公司 超募资金用于永久补充流动资
股东大会审批批准，并提供网络 金和或归还银行借款的，应当
投票表决方式，独立董事、监事 经公司董事会、股东大会审批
会、保荐机构应当发表明确同意 批准，并为股东提供网络投票
意见。公司应当在董事会会议后 表决方式，独立董事、监事会、
2 个交易日内向上交所提交报告 保荐机构人或独立财务顾问应
《上海证券交
并公告下列内容： 当发表明确同意意见。公司应
易所上市公司
（一） 本次募集资金的基本情 当在董事会会议后 2 个交易日
自律监管指引
14 况，包括募集时间、募集资金金 内向上交所提交报告并公告下
第 1 号——规
额、募集资金净额、超募金额及 列内容：
范运作》6.3.23；
投资计划等； （一） 本次募集资金的基本情
完善表述
（二） 募集资金使用情况； 况，包括募集时间、募集资金
（三） 使用超募资金永久补充流 金额、募集资金净额、超募金
动资金或者归还银行贷款的必要 额及投资计划等；
性和详细计划； （二） 募集资金使用情况；
（四） 在补充流动资金后的 12 （三） 使用超募资金永久补充
个月内不进行高风险投资以及为 流动资金或者归还银行贷款的
他人提供财务资助的承诺； 必要性和详细计划；
（五） 使用超募资金永久补充流 （四） 在补充流动资金后的 12
动资金或者归还银行贷款对公司 个月内不进行高风险投资以及
的影响； 为他人提供财务资助的承诺；
（六） 独立董事、监事会、保荐 （五） 使用超募资金永久补充
机构出具的意见。 流动资金或者归还银行贷款对
公司将超募资金用于在建项目及 公司的影响；
新项目（包括收购资产等）的， （六） 独立董事、监事会、保
应当投资于主营业务，比照适用 荐机构人或独立财务顾问出具
本办法第二十一条至第二十三条 的意见。
125 / 193
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的相关规定，科学、审慎地进行 公司将超募资金用于在建项目
投资项目的可行性分析，并及时 及新项目（包括收购资产等）
履行信息披露义务。 的，应当投资于主营业务，比
照适用本办法第二十一条至第
二十三四条的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性
分析，并及时履行信息披露义
务。
第十九条 募投项目全部完成
后，公司使用节余募集资金（包
括利息收入）在募集资金净额
第十九条 募投项目全部完成后，
10%以上的，公司应当经董事
节余募集资金（包括利息收入）
会和股东大会审议通过，且独
在募集资金净额 10%以上的，公
立董事、保荐人机构、监事会
司应当经董事会和股东大会审议
发表明确同意意见后方可使用
通过，且独立董事、保荐机构、
节余募集资金。公司应当在董
监事会发表明确同意意见后方可
事会审议后及时公告。
使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）
节余募集资金（包括利息收入） 《上海证券交
占募集资金净额 10%以上的，
低于募集资金净额 10%的，应当 易所上市公司
还应当经股东大会审议通过。
15 经董事会审议通过，且独立董事、 自律监管指引
节余募集资金（包括利息收入）
保荐机构、监事会发表意见后方 第 1 号——规
低于募集资金净额 10%的，应
可使用。公司应在董事会会议后 范运作》6.3.21
当经董事会审议通过，且独立
2 个交易日内报告上交所并公
董事、保荐机构、监事会发表
告。
意见后方可使用。公司应在董
节余募集资金（包括利息收入）
事会会议后 2 个交易日内报告
低于 500 万或低于募集资金净
上交所并公告。
额 5%的，可以免于履行前款程
节余募集资金（包括利息收入）
序，其使用情况应在最近一期定
低于 500 万或低于募集资金净
期报告中披露。
额 5%的，可以免于履行前款程
序，其使用情况应在最近一期
定期报告中披露。
第二十条 募投项目出现以下情 第二十条 募投项目出现以下
形的，公司应当对该募投项目的 情形的，公司应当对该募投项
可行性、预计收益等重新进行论 目的可行性、预计收益等重新
证，决定是否继续实施该项目， 进行论证，决定是否继续实施
《上海证券交
并在最近一期定期报告中披露项 该项目，并在最近一期定期报
易所上市公司
目的进展情况、出现异常的原因 告中披露项目的进展情况、出
16 自律监管指引
以及调整后的募投项目。 现异常的原因以及调整后的募
第 1 号——规
（一） 募投项目涉及的市场环境 投项目。：
范运作》6.3.9
发生重大变化的； （一） 募投项目涉及的市场环
（二） 募投项目搁置时间超过 1 境发生重大变化的；
年的； （二） 募投项目搁置时间超过
（三） 超过募集资金投资计划的 1 年的；
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完成期限且募集资金投入金额未 （三） 超过最近一次募集资金
达到相关计划金额 50%的； 投资计划的完成期限且募集资
（四） 募投项目出现其他异常情 金投入金额未达到相关计划金
形的。 额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常
情形的。
公司应当在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现
异常的原因，需要调整募集资
金投资计划的，应当同时披露
调整后的募集资金投资计划。
第二十一条 公司募集资金应
当按照招股说明书或者募集说
明书其他公开发行募集文件所
列用途使用。公司募投项目发
生变更的，应当经董事会、股
第二十一条 公司募集资金应当 东大会审议通过，且经独立董 《上市公司监
按照招股说明书或者募集说明书 事、保荐机构人或独立财务顾 管指引第 2 号
所列用途使用。公司募投项目发 问、监事会发表明确同意意见 ——上市公司
生变更的，应当经董事会、股东 后方可变更。仅变更募投项目 募集资金管理
大会审议通过，且经独立董事、 实施地点的，可以免于履行前 和使用的监管
保荐机构、监事会发表明确同意 款程序，但应当经公司董事会 要求（2022 年
17
意见后方可变更。仅变更募投项 审议通过，并在 2 个交易日内 修订）》第六条；
目实施地点的，可以免于履行前 报告上交所并公告改变原因及 《上海证券交
款程序，但应当经公司董事会审 保荐机构的意见。募集资金投 易所上市公司
议通过，并在 2 个交易日内报告 资项目实施主体在公司及全资 自律监管指引
上交所并公告改变原因及保荐机 子公司之间进行变更，或者仅 第 1 号——规
构的意见。 涉及变更募投项目实施地点， 范运作》6.3.15
不视为对募集资金用途的变
更，可免于履行股东大会程序，
但仍应当经董事会审议通过，
并及时公告变更实施主体或地
点的原因及保荐人意见。
127 / 193
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第二十三条 公司拟变更募投
项目的，应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上交所
并公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及
变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情
第二十三条 公司拟变更募投项 况、可行性分析和风险提示；
目的，应当在提交董事会审议后 （三） 新募投项目的投资计
2 个交易日内报告上交所并公告 划；
以下内容： （四） 新募投项目已经取得或
（一） 原募投项目基本情况及变 尚待有关部门审批的说明（如
更的具体原因； 适用）；
（二） 新募投项目的基本情况、（五） 独立董事、监事会、保
可行性分析和风险提示； 荐机构人或独立财务顾问对变
《上海证券交
（三） 新募投项目的投资计划；更募投项目的意见；
易所上市公司
（四） 新募投项目已经取得或尚 （六） 变更募投项目尚需提交
自律监管指引
待有关部门审批的说明（如适 股东大会审议的说明；
第 1 号——规
用）； （七） 上交所要求的其他内
范运作》6.3.16；
18 （五） 独立董事、监事会、保荐 容。
《上海证券交
机构对变更募投项目的意见； 新募投项目涉及关联交易、购
易所上市公司
（六） 变更募投项目尚需提交股 买资产、对外投资的，还应当
自律监管指引
东大会审议的说明； 参照相关规则的规定进行披
第 1 号——规
（七） 上交所要求的其他内容。露。
范运作》6.3.24
新募投项目涉及关联交易、购买 公司变更募投项目用于收购控
资产、对外投资的，还应当参照 股股东或实际控制人资产（包
相关规则的规定进行披露。 括权益）的，应当确保在收购
公司变更募投项目用于收购控股 后能够有效避免同业竞争及减
股东或实际控制人资产（包括权 少 关 联 交 易 。
益）的，应当确保在收购后能够 募投项目超过原定完成期限尚
有效避免同业竞争及减少关联交 未完成，并拟延期继续实施的，
易。 公司应当及时披露未按期完成
的具体原因，说明募集资金目
前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常
进行的情形、预计完成的时间、
保障延期后按期完成的相关措
施等，并就募投项目延期履行
相应的决策程序。
128 / 193
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第二十四条 公司拟将募投项
目对外转让或置换的（募投项
第二十四条 公司拟将募投项目
目在公司实施重大资产重组中
对外转让或置换的（募投项目在
已全部对外转让或置换的除
公司实施重大资产重组中已全部
外），应当在提交董事会审议
对外转让或置换的除外），应当
后 2 个交易日内报告上交所并
在提交董事会审议后 2 个交易
公告以下内容：
日内报告上交所并公告以下内
（一） 对外转让或置换募投项
容：
目的具体原因；
（一） 对外转让或置换募投项目
（二） 已使用募集资金投资该
的具体原因；
项目的金额；
（二） 已使用募集资金投资该项
（三） 该项目完工程度和实现
目的金额；
效益；
（三） 该项目完工程度和实现效 《上海证券交
（四） 换入项目的基本情况、
益； 易所上市公司
可行性分析和风险提示（如适
19 （四） 换入项目的基本情况、可 自律监管指引
用）；
行性分析和风险提示（如适用）； 第 1 号——规
（五） 转让或置换的定价依据
（五） 转让或置换的定价依据及 范运作》6.3.19
及相关收益；
相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保
（六） 独立董事、监事会、保荐
荐机构人或独立财务顾问对转
机构对转让或置换募投项目的意
让或置换募投项目的意见；
见；
（七） 转让或置换募投项目尚
（七） 转让或置换募投项目尚需
需提交股东大会审议的说明。；
提交股东大会审议的说明；
（八） 上交所要求的其他内
（八） 上交所要求的其他内容。
容。
公司应充分关注转让价款收取和
公司应充分关注转让价款收取
使用情况、换入资产的权属变更
和使用情况、换入资产的权属
情况及换入资产的持续运行情
变更情况及换入资产的持续运
况，并履行必要的信息披露义务。
行情况，并履行必要的信息披
露义务。
第二十八条 公司董事会每半年 第二十八条 公司董事会每半
度应当全面核查募投项目的进展 年度应当全面核查募投项目的
情况，对募集资金的存放与使用 进展情况，对募集资金的存放
情况出具《公司募集资金存放与 与使用情况出具《公司募集资
实际使用情况的专项报告》。年 金存放与实际使用情况的专项
《上海证券交
度审计时，公司应聘请会计师事 报告》。年度审计时，公司应
易所上市公司
务所对募集资金的存放与使用情 聘请会计师事务所对募集资金
20 自律监管指引
况出具鉴证报告。 的存放与使用情况出具鉴证报
第 1 号——规
《公司募集资金存放与实际使用 告，并于披露年度报告时在上
范运作》6.3.25
情况的专项报告》应经董事会和 海证券交易所网站披露。
监事会审议通过，并应当在提交 《公司募集资金存放与实际使
董事会审议后 2 个交易日内报告 用情况的专项报告》应经董事
上交所并公告。 会和监事会审议通过，并应当
募集资金投资项目实际投资进度 在提交董事会审议后 2 个交易
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与投资计划存在差异的，公司应 日内报告上交所并公告。
当解释具体原因。当期存在使用 募集资金投资项目实际投资进
闲置募集资金投资产品情况的， 度与投资计划存在差异的，公
公司应当披露本报告期的收益情 司应当解释具体原因。当期存
况以及期末的投资份额、签约方、在使用闲置募集资金投资产品
产品名称、期限等信息。 情况的，公司应当披露本报告
期的收益情况以及期末的投资
份额、签约方、产品名称、期
限等信息。
第二十九条 每个会计年度结
束后，公司董事会应在《公司
募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》中披露保荐机构
第二十九条 每个会计年度结束 专项核查报告和会计师事务所
《上海证券交
后，公司董事会应在《公司募集 鉴证报告的结论性意见。
易所上市公司
资金存放与实际使用情况的专项 保荐人或者独立财务顾问发现
21 自律监管指引
报告》中披露保荐机构专项核查 上市公司、商业银行未按约定
第 1 号——规
报告和会计师事务所鉴证报告的 履行募集资金专户存储三方监
范运作》6.3.26
结论性意见。 管协议的，或者在对公司进行
现场检查时发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或者重
大风险等，应当督促公司及时
整改并向本所报告。
第三十条 独立董事、董事会审
第三十条 独立董事、董事会审计
计委员会及监事会应当持续关
委员会及监事会应当持续关注募
注募集资金实际管理与使用情
集资金实际管理与使用情况。二
况。二分之一以上的独立董事、
分之一以上的独立董事、董事会
董事会审计委员会或者监事会
审计委员会或者监事会可以聘请
可以聘请会计师事务所对募集
会计师事务所对募集资金存放与
资金存放与使用情况出具鉴证
使用情况出具鉴证报告。公司应 《上海证券交
报告。公司应当予以积极配合，
当予以积极配合，并承担必要的 易所上市公司
并承担必要的费用。
22 费用。 自律监管指引
董事会应当在收到前款规定的
董事会应当在收到前款规定的鉴 第 1 号——规
鉴证报告 2 个交易日内向上交
证报告 2 个交易日内向上交所报 范运作》6.3.27
所报告并后公告。如鉴证报告
告并公告。如鉴证报告认为公司
认为公司募集资金的管理和使
募集资金的管理和使用存在违规
用存在违规情形的，董事会还
情形的，董事会还应当公告募集
应当公告募集资金存放与使用
资金存放与使用情况存在的违规
情况存在的违规情形、已经或
情形、已经或者可能导致的后果
者可能导致的后果及已经或者
及已经或者拟采取的措施。
拟采取的措施。
第三十一条 募投项目通过公司 第三十一条 募投项目通过公 《上海证券交
23 的子公司或公司控制的其他企业 司的子公司或公司控制的其他 易所上市公司
实施的，适用本办法。 企业实施的，公司应当确保该 自律监管指引
130 / 193
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子公司或者受控制的其他企业 第 1 号——规
遵守适用本办法。 范运作》6.3.2
第三十四条 本办法不适用公
司发行境外上市外资股股票所
募集资金的使用管理，发行境 综合考虑公司
外上市外资股股票所募集资金 证券上市地上
24 新增
的使用按照该等股票上市地的 市规则而作出
相关法律法规、规范性文件以 的修改
及证券交易所的上市规则执
行。
25 条款顺序顺调 / /
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
131 / 193
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年度股东会议案二十九：海尔智家股份有限公司关于修改《关联交易公允决策
制度》的议案
各位股东：
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司关联交易公
允决策制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
序
原条文 修改后条文 修改依据或原因
号
第一条 根据《中华人民共和国 第一条 根据《中华人民共和国公司
公司法》、《中华人民共和国 法》、《中华人民共和国证券法》（以
证券法》（以下简称“《证券 下简称“《证券法》”）、《上市公司
法》”）、《上市公司信息披露 信息披露管理办法》、《上海证券交
管理办法》、《上海证券交易 易所股票上市规则》（以下简称“《上 《 上 海 证 券 交 易
所股票上市规则》（以下简称 交所上市规则》”）、《上海证券交易 所 上 市 公 司 关 联
“《上交所上市规则》”）、《上 所上市公司自律监管指引第 5 号--交 交易实施指引》于
海证券交易所上市公司关联交 易与关联交易》《上海证券交易所上 2022 年 1 月 7 日
易实施指引》（以下简称“《关 市公司关联交易实施指引 》（以下简 废止，《上海证券
1 联交易实施指引》”）…《香港 称“《关联交易实施指引》”）…《香 交易所关于发布<
联合交易所有限公司证券上市 港联合交易所有限公司证券上市规 上 海 证 券 交 易 所
规则》（“《香港上市规则》”）则》（以下简称“《香港上市规则》”）上 市 公 司 自 律 监
及其他有关法律、法规的规定，及其他有关法律、法规的规定，为保 管指引第 5 号--交
为保证公司与关联方之间发生 证公司与关联（连）方之间发生的关 易与关联交易>的
的关联交易符合公平、公正、 联（连）交易符合公平、公正、公开 通知》于同日生效
公开的原则，确保海尔智家股 的原则，确保海尔智家股份有限公司
份有限公司（以下简称“公司”）（以下简称“公司”）关联（连）交易
关联交易行为不损害公司和全 行为不损害公司和全体股东的利益，
体股东的利益，特制定本制度。特制定本制度。
第三条 公司的关联交易是指 第三条 公司的关联（连）交易是指公
公司及其控股子公司与关联人 司、及其控股子公司及控制的其他主
之间的交易，具体包括《上交 体与关联（连）人之间的交易，具体
所上市规则》和《香港上市规 包括《上交所上市规则》和《香港上
《上海证券交易
则》界定为关联交易的各种交 市规则》界定为关联（连）交易的各
2 所股票上市规则》
易。 种交易。
6.3.2
对于非本制度所称关联交易 对于非本制度所称关联（连）交易（含
（含关联担保）的内部审议及 关联（连）担保）的内部审议及信息
信息披露要求，公司及控股子 披露要求，公司及控股子公司应分别
公司应分别依照《海尔智家股 依照《海尔智家股份有限公司投资管
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份有限公司投资管理制度》、 理制度》、《海尔智家股份有限公司
《海尔智家股份有限公司对外 对外担保管理制度》等规定执行。
担保管理制度》等规定执行。
第五条 公司董事会下设的审
根据公司实际情
3 计委员会履行公司关联交易控 删除
况修改
制和日常管理的职责。
第七条第六条 具有下列情形之一的
第七条 具有下列情形之一的 法人，为《上交所上市规则》所定义
法人，为《上交所上市规则》 的公司的关联法人（或者其他组织）:
所定义的公司的关联法人: （一） 直接或者间接控制公司的法人
（一） 直接或者间接控制公司 （或者其他组织）；
的法人； （二） 由控股法人前项所述法人（或
（二） 由控股法人直接或者间 者其他组织）直接或者间接控制的除
接控制的除公司及其控股子公 公司及其控股子公司、控股子公司及
司以外的法人； 控制的其他主体以外的法人（或者其
（三） 由关联自然人直接或者 他组织）；
间接控制的，或者由关联自然 （三） 由关联自然人直接或者间接控 《 上 海 证 券 交 易
人担任董事、高级管理人员的 制的，或者由关联自然人担任董事（不 所股票上市规则》
4
除公司及其控股子公司以外的 含同为双方的独立董事）、高级管理 6.3.3；本条原第五
法人； 人员的除公司及其控股子公司以外的 项调整至第九条
（四） 持有公司 5%以上股份 法人（或者其他组织）；
的法人或者一致行动人； （四） 持有公司 5%以上股份的法人
（五） 中国证监会、上海证券 （或者其他组织）及其或者一致行动
交易所或者公司根据实质重于 人；。
形式的原则认定的其他与公司 （五） 中国证监会、上海证券交易所
有特殊关系，可能导致公司利 或者公司根据实质重于形式的原则认
益对其倾斜的法人，包括持有 定的其他与公司有特殊关系，可能导
对公司具有重要影响的控股子 致公司利益对其倾斜的法人，包括持
公司 10%以上股份的法人等。 有对公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的法人等。
第八条 《上交所上市规则》所 第八条第七条 具有下列情形之一的，
定义的公司的关联自然人是指: 为《上交所上市规则》所定义的公司
（一） 直接或间接持有公司 的关联自然人是指:
5%以上股份的自然人； （一） 直接或间接持有公司 5%以上 《 上 海 证 券 交 易
（二） 公司董事、监事和高级 股份的自然人； 所股票上市规则》
5
管理人员； （二） 公司董事、监事和高级管理人 6.3.3，本条原第五
（三） 关联法人的董事、监事 员； 项调整至第九条
和高级管理人员； （三） 关联法人直接或者间接地控制
（四） 持有公司 5%以上股份 上市公司的法人（或者其他组织）的
自然人及公司董事、监事、高 董事、监事和高级管理人员；
133 / 193
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级管理人员的关系密切的家庭 （四） 本条第（一）项及第（二）项
成员（包括配偶、年满 18 周岁 所列人员持有公司 5%以上股份自然
的子女及其配偶、父母及配偶 人及公司董事、监事、高级管理人员
的父母、兄弟姐妹及其配偶、 的关系密切的家庭成员（包括配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的 年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
父母）； 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
（五） 中国证监会、上海证券 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
交易所或者公司根据实质重于 （五） 中国证监会、上海证券交易所
形式的原则认定的其他与公司 或者公司根据实质重于形式的原则认
有特殊关系，可能导致公司利 定的其他与公司有特殊关系，可能导
益对其倾斜的法人，包括持有 致公司利益对其倾斜的法人，包括持
对公司具有重要影响的控股子 有对公司具有重要影响的控股子公司
公司 10%以上股份的法人等。 10%以上股份的法人等。
第九条第八条 根据 《上交所上市规
则》，具有以下情形之一的法人（或
者其他组织）或者自然人，视同为公
第九条 根据《上交所上市规 司的关联人：
则》，具有以下情形之一的法 （一） 根据与公司或者其关联人签署
人或者自然人，视同为公司的 的协议或者作出的安排，在协议或者
关联人： 安排生效后，或在未来十二个月内，
（一） 根据与公司或者其关联 将成为公司关联法人或者关联自然
人签署的协议或者作出的安 人；在过去 12 个月内或者相关协议或 《 上 海 证 券 交 易
6 排，在协议或者安排生效后， 者安排生效后的 12 个月内，存在本制 所股票上市规则》
或在未来十二个月内，将成为 度第六条、第七条所述情形之一的法 6.3.3
公司关联法人或者关联自然 人（或者其他组织）、自然人。
人； （二） 过去十二个月内，曾经是公司
（二） 过去十二个月内，曾经 的关联法人或者关联自然人。中国证
是公司的关联法人或者关联自 监会、上海证券交易所或者公司根据
然人。 实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）或者自然人为公司的关联人。
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第十条 根据《香港上市规则》，
具有以下情形之一的为公司的
第十条第九条 根据《香港上市规则》，
关连人士：
具有以下情形之一的为公司的关连人
（一） 公司或及其附属公司的
士：
每一名董事（包括在过去 12 个
（一） 公司或及其重大附属公司的每
月内曾是董事的人士）、监事、
一名董事（包括在过去 12 个月内曾是
最高行政人员和主要股东（指
董事的人士）、监事、最高行政人员
有权在公司股东会上行使或控
和主要股东（指有权在公司股东会上
制行使 10%或以上投票权的人
行使或控制行使 10%或以上投票权的
士）；
人士）；
（二） 上述（一）款中任何人
（二） 上述（一）款中任何人士的任
士的任何《香港上市规则》所
何《香港上市规则》所界定的“联系
界定的“联系人”；
人”；
（三） 公司的非全资附属公
（三） 公司的非全资附属公司，而任
司，而任何拟上市公司的关连 根据《香港上市规
何拟上市公司层面的关连人士（于附
7 人士（于附属公司层面者除外） 则》修改；完善表
属公司层面者除外）在该非全资附属
在该非全资附属公司的任何股 述
公司的任何股东大会上有权（单独或
东大会上有权（单独或共同）
共同）行使（或控制行使）10%或以
行使（或控制行使）10%或以上
上的表决权；
的表决权；
（四） 任何于上述(三)中所述的非全
（四） 任何于上述(三)中所述
资附属公司的附属公司（上述(三)款
的非全资附属公司的附属公司
及此(四)款，各称“关连附属公司”）；
（上述(三)款及此(四)款，各称
及
“关连附属公司”）；及
（五） 被香港联合交易所有限公司
（五） 被香港联合交易所有限
（以下简称“香港联交所”）视为有关
公司（“香港联交所”）视为有关
连的人士。
连的人士。
以上关连人士及有关术语在《香港上
以上关连人士及有关术语在
市规则》中的定义的更详细描述已载
《香港上市规则》中的定义的
于本制度附录。
更详细描述已载于本制度附
录。
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第十一条 除公司股票上市证券交易
所的上市规则另有规定外，公司及其
附属公司与关联（连）人之间发生的
交易《上交所上市规则 》规定的关联
交易包括但不限于主要包括下列事
项：
（一） 购买或者出售资产，包括《香
第十一条 《上交所上市规则》
港上市规则》中所载的视作出售事项；
规定的关联交易包括但不限于
（一）（二） 授出、接受、行使、转
下列事项：
让或终止一项选择权，以购入或出售
（一） 购买或者出售资产；
资产，又或认购证券；
（二） 对外投资（含委托理财、
（三） 决定不行使选择权，以购入或
委托贷款等）；
出售资产，又或认购证券；
（三） 提供财务资助；
（四） 签订或终止融资租赁或营运租
（四） 提供担保；
赁或分租；
（五） 租入或者租出资产；
（二五） 对外投资（含委托理财、委
（六） 委托或者受托管理资产
托贷款、对子公司投资）；
和业务；
（三六） 作出赔偿，或提供或接受财
（七） 赠与或者受赠资产；
务资助（《上交所上市规则》下的“财
（八） 债权、债务重组；
务资助”包括有息或无息借款、委托贷
（九） 签订许可使用协议； 《上海证券交易
款等，《香港上市规则》下的“财务资
（十） 转让或者受让研究与开 所股票上市规则》
助”包括授予信贷、借出款项，或就贷
8 发项目； 6.1.1、6.3.2；与原
款作出赔偿保证、担保或抵押）；
（十一） 购买原材料、燃料、 制度第十二条合
（四七） 提供担保（含对控股子公司
动力； 并
担保）；
（十二） 销售产品、商品；
（五八） 租入或者租出资产；
（十三） 提供或者接受劳务；
（六九） 委托或者受托管理资产和业
（十四） 委托或者受托销售；
务；
（十五） 与关联人共同投资；
（七十） 赠与或者受赠资产；
（十六） 其他通过约定可能引
（八十一） 债权、债务重组；
致资源或者义务转移的事项；
（九十二） 签订许可使用协议；
（十七） 上海证券交易所认定
（十十三） 转让或者受让研究与开发
的其他交易，包括向与关联人
项目；
共同投资的公司提供大于公司
（十）（十四） 放弃权利（含放弃优
股权比例或投资比例的财务资
先购买权、优先认缴出资权）；
助、担保以及放弃向与关联人
（十一）（十五） 购买或提供原材料、
共同投资的公司同比例增资或
燃料、动力、半制成品及╱或制成品；
优先受让权等。
（十二）（十六） 销售产品、商品；
（十三）（十七） 提供或者接受劳务
或服务、或共享服务；
（十八） 委托或者受托销售；
（十四）（十九） 存贷款业务；
（十五）（二十） 与关联人共同投资；
（二十一） 订立协议或安排以成立任
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何形式的合营公司（如以合伙或以公
司成立）或进行任何其他形式的合营
安排；
（二十二） 发行公司或其子公司的新
证券，包括包销或分包销证券发行；
（十六）（十八） 其他通过约定可能
引致资源或者义务转移的事项；
（十七）上海证券交易所认定的其他
交易，包括向与关联人共同投资的公
司提供大于公司股权比例或投资比例
的财务资助、担保以及放弃向与关联
人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权等。
《香港上市规则》有关与第三方进行
的指定类别交易及持续关连交易的详
细定义已载于本制度附录。
其中，购买原材料、燃料和动力、接
受劳务、出售产品、商品、提供劳务、
工程承包等及与日常经营相关的其他
交易属于《上交所上市规则》规定的
日常关联交易。
第十二条 《香港上市规则》规
定的关连交易包括资本性质和
收益性质的交易，不论该交易
是否在公司的日常业务中进
行，包括但不限于以下类别的
交易：
（一） 购入或出售资产，包括
视作出售事项；
（1）授出、接受、行使、转让
或终止一项选择权，以购入或
出售资产，又或认购证券；或
9 （2）决定不行使选择权，以购 删除 合并至第十一条
入或出售资产，又或认购证券；
（二） 签订或终止融资租赁或
营运租赁或分租；
（三） 作出赔偿保证，或提供
或接受财务资助。“财务资助”
包括授予信贷、借出款项，或
就贷款作出赔偿保证、担保或
抵押；
（四） 订立协议或安排以成立
任何形式的合营公司（如以合
伙或以公司成立）或进行任何
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其他形式的合营安排；
（五） 发行公司或其子公司的
新证券；
（六） 提供、接受或共享服务；
或
（七） 购入或提供原材料、半
制成品及╱或制成品。
有关与第三方进行的指定类别
交易及持续关连交易的详细定
义已载于本制度附录。
第三章 关联人报备关联（连）交易管
理
第十三一条 公司董事、监事、高级管
理人员，持股 5%以上的股东、实际
第三章 关联人报备
控制人及其一致行动人，应至迟不晚
第十三条 公司董事、监事、高
于其拟与公司及控股子公司发生关联
级管理人员，持股 5%以上的股
交易之日前第二十个工作日当日向公
东、实际控制人及其一致行动
司董事会秘书办公室（证券部）告知
人，应至迟不晚于其拟与公司 根据公司实际情
10 该等关联交易情形并提供相关交易文
及控股子公司发生关联交易之 况修改
件。公司或控股子公司在经营管理过
日前第二十个工作日当日向公
程中，如拟与关联（连）人进行交易，
司董事会秘书办公室（证券部）
相关部门和单位须提前将关联（连）
告知该等关联交易情形并提供
交易有关情况（包括但不限于交易背
相关交易文件。
景、交易对方、交易目的和必要性、
对公司影响、交易数量、价格及定价
原则、总金额、付款安排等）以书面
形式报告公司董事会秘书办公室。
第十二条 公司董事会秘书办公室收
到材料后，应会同相关部门对拟进行
的关联（连）交易进行初步审核，并
根据《上交所上市规则》和《香港上
市规则》中规定的关联（连）交易审
根据公司实际情
11 新增 批权限，对交易金额进行测算后反馈
况修改
有关意见。拟发起关联（连）交易的
相关部门或单位应结合董事会秘书办
公室的反馈意见，依据公司有关制度
规定的审批权限，将关联（连）交易
事项提交公司有权审批层级决策。
系依据《上海证券
第十四条 公司审计委员会应
交易所上市公司
12 当确认公司关联人名单，并及 删除
关联交易实施指
时向董事会和监事会报告。
引》第十四条制
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定，现该指引已废
止
第十五条 公司应根据上海证 第十五条第十三条 公司应根据上海 《 上 海 证 券 交 易
券交易所的要求及时通过上海 证券交易所的要求及时通过上海证券 所 上 市 公 司 自 律
13 证券交易所网站“上市公司专 交易所网站“上市公司专区”在线业务 监管指引第 5 号
区”在线填报或更新公司关联 管理系统填报和或更新公司关联人名 —— 交 易 与 关 联
人名单及关联关系信息。 单及关联关系信息。 交易》第六条
第十六条 根据《上交所上市规
则》的规定，公司与关联自然
人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易（上市公司提供
担保除外），以及上市公司与
关联法人发生的交易金额在 调整至修改后的
14 删除
300 万元以上，且占公司最近一 第二十六条
期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易（上市公司提供
担保除外），应当在上述事项
发生后及时就该等信息进行披
露。
第十四条 公司须根据《上交所上市规
则》及《香港上市规则》履行关联（连）
交易的审批决策程序。
公司与《香港上市规则》定义的关
连人士发生的关连交易，应当依据《香
港上市规则》的规定就拟进行的关连
交易按照《香港上市规则》的要求进
行比率测试，包括（一）资产比率，
即交易所涉及的资产总值占公司资产
总值的百分比 ；（二）收益比率，
整合原第二十五
15 新增 即交易所涉及资产应占的收入占公司
条的部分内容
营业收入的百分比；（三）代价比率，
即交易所涉及的代价占公司市值总额
的百分比；及（四）股本比率，即公
司发行的作为代价的股本面值占进行
有关交易前公司已发行股本的面值。
上述比率测试所使用的数据于个别情
况下需根据《香港上市规则》作出相
应调整，具体计算方式参照《香港上
市规则》规定（例如合并计算，如适
用）。
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第十五条 达到以下标准之一的关联
（连）交易须经公司总裁办或总裁办
公会审议：
根据《香港上市规则》，公司与关连
人士按照一般商业条款或更佳条款进
行（公司发行新证券除外），且按第
十四条第二款计算的每个比率水平
(1)低于 0.1%，或(2)低于 1%且有关交
易之所以成为关连交易，纯粹因为有
关的关连人士与公司的一家或多家附
属公司有关系，或(3)低于 5%且每年 整 合 原 第 十 七 条
16 新增 的交易对价少于 300 万港元（合并计 的 内 容 以 及 第 二
算，如适用）的关连交易。 十五条部分内容
根据《上交所上市规则》，公司与关
联自然人发生的交易金额在 30 万元
以下的关联交易，公司与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以下或低于
公司最近一期经审计净资产值的
0.5%的，由公司总裁或总裁办公会议
对该等关联交易的必要性、合理性、
定价的公平性进行审查。对于其中必
需发生的关联交易，由总裁或总裁办
公会议审议通过后实施。
第十七条 公司与其关联人达
成的关联交易总额低于本制度
第十六条规定的标准的关联交
易的（即公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以下的
关联交易，公司与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以下
与修改后的第十
17 或低于公司最近一期经审计净 删除
五条合并
资产值的 0.5%的），由公司总
裁或总裁办公会议对该等关联
交易的必要性、合理性、定价
的公平性进行审查。对于其中
必需发生的关联交易，由总裁
或总裁办公会议审查通过后实
施。
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第十六条 达到以下标准之一的关联
（连）交易须经公司董事会审议：
（一） 根据《上交所上市规则》，公
司与关联自然人拟发生的交易金额在
30 万元人民币以上的关联交易（公司
提供担保除外）；
（二） 根据《上交所上市规则》，公
司与关联法人拟发生的交易金额在
整合原第十六条
18 新增 300 万元人民币以上，且占公司最近
等条款
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易（公司提供担保除外）;
（三） 根据《香港上市规则》，公司
与关连人士按照一般商业条款或更佳
条款进行，且按照本制度第十四条第
二款计算的任一比率水平达到 0.1%
但低于 5%，或低于 25%且每年的交
易对价少于 1,000 万港元的关连交易。
第十七条 达到以下标准之一的关联
（连）交易须经公司股东大会审议批
准：
（一） 根据《上交所上市规则》，公
司与关联人拟发生的关联交易达到以
下标准之一的，除应当及时披露外，
还应当提交董事会和股东大会审议：
1、交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3,000 万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的重大关联交易（以下简称
“重大关联交易”）。公司拟发生前述
整合原第二十条
19 新增 重大关联交易的，应当提供具有执行
等条款
证券、期货相关业务资格的证券服务
机构对交易标的出具的审计或者评估
报告。 交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的会计师事务所，对交易标的最
近一年又一期的财务会计报告进行审
计，审计截止日距审议该交易事项的
股东大会召开日不得超过六个月；若
交易标的为股权以外的其他资产，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的资产评估事务所进行评
估，评估基准日距审议该交易事项的
股东大会召开日不得超过一年。
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2、公司为关联（连）人提供担保。
（二） 根据《香港上市规则》，公司
与关连人士按照一般商业条款或更佳
条款进行，且按照本制度第十四条第
二款计算的任一比率水平达到 5%的
关连交易。
第十八条 即使有本章上述规定，根据
《上交所上市规则》，公司与关联人
发生本制度第十条第二款所列日常关
联交易时，按照下述规定履行审议程
序：
（一）已经股东大会或者董事会审议
通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生
重大变化的，公司应当在年度报告和
半年度报告中按要求披露各协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的
规定；如果协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的
20 新增 日常关联交易协议，根据协议涉及的 原制度第三十条
总交易金额提交董事会或者股东大会
审议，协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公
司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序；协议没有具体总交易
金额的，应当提交股东大会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，按
照本款前述规定处理；
（三）公司与关联人签订的日常关联
交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议
程序。
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第十八条 公司在审议与其关 第十八条 公司在审议与其关联人达
联人达成的关联交易总额在本 成的关联交易总额在本制度第十六条
制度第十六条规定以上至交易 规定以上至交易总额低于本制度第二
总额低于本制度第二十条规定 十条规定之间的关联交易，按以下程
之间的关联交易，按以下程序 序进行：
进行： （一）经公司总裁办公会议初审后认
（一）经公司总裁办公会议初 为必须发生关联交易的，总裁须责成
审后认为必须发生关联交易 有关职能管理部门按照总裁办公会议
的，总裁须责成有关职能管理 决定，将有关关联交易事宜制作详细
部门按照总裁办公会议决定， 的书面报告，并草拟相应关联交易协
将有关关联交易事宜制作详细 议/合同。总裁须在办公会议结束后二
的书面报告，并草拟相应关联 个工作日向公司董事会书面报告。
交易协议/合同。总裁须在办公 （二）须经董事会审议的关联交易公
会议结束后二个工作日向公司 司董事会在收到总裁报告后，应向公
董事会书面报告。 司全体董事发出召开董事会会议通
（二）须经董事会审议的关联 知。 董事会会议应对有关关联交易的
交易公司董事会在收到总裁报 必要性和合理性进行审查与讨论。出
告后，应向公司全体董事发出 席会议董事可以要求公司总裁说明其
召开董事会会议通知。 董事会 是否已经积极在市场寻找就该项交易
会议应对有关关联交易的必要 与第三方进行，从而以替代与关联方
性和合理性进行审查与讨论。 发生交易；总裁应对有关结果向董事
调整条款引用和
出席会议董事可以要求公司总 会做出解释。当确定无法寻求与第三
21 表述；整合原第二
裁说明其是否已经积极在市场 方交易以替代该项关联交易时，董事
十五条的内容
寻找就该项交易与第三方进 会应确认该项关联交易具有必要性。
行，从而以替代与关联方发生 董事会在审查有关关联交易的合理性
交易；总裁应对有关结果向董 时，须考虑以下因素：
事会做出解释。当确定无法寻 （1）如该项关联交易属于向关联方采
求与第三方交易以替代该项关 购或销售商品的，则必须调查该交易
联交易时，董事会应确认该项 对本公司是否更有利。当本公司向关
关联交易具有必要性。 联方购买或销售产品可降低公司生
董事会在审查有关关联交易的 产、采购或销售成本的，董事会应确
合理性时，须考虑以下因素： 认该项关联交易存在具有合理性。
（1）如该项关联交易属于向关 （2）如该项关联交易属于提供或接受
联方采购或销售商品的，则必 劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
须调查该交易对本公司是否更 理、研究和开发、许可等项目，则公
有利。当本公司向关联方购买 司必须取得或要求关联方提供确定交
或销售产品可降低公司生产、 易价格的合法、有效的依据，作为签
采购或销售成本的，董事会应 订该项关联交易的价格依据。
确认该项关联交易存在具有合 第十九条（三） 独立董事应对本制度
理性。 第十六条、第十七条及第十八条第二
（2）如该项关联交易属于提供 十条规定的关联（连）交易发表明确
或接受劳务、代理、租赁、抵 的独立意见。就第十六条第（三）项
押和担保、管理、研究和开发、及第十七条第（二）项的关连交易，
许可等项目，则公司必须取得 独立董事应当对交易的条款是否公
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或要求关联方提供确定交易价 允、是否在集团的日常业务中按一般
格的合法、有效的依据，作为 商务条款或更佳条款进行、是否符合
签订该项关联交易的价格依 公司及其股东利益、关连交易的年度
据。 上限是否公平及合理（如属持续性关
（三）独立董事应对本制度第 连交易）。就第十七条第（二）项的
十六条、第二十条规定的关联 关连交易，独立董事还需对独立股东
交易发表明确的独立意见。 投票的建议发表披露意见，独立非执
（四）本条所述之关联交易经 行董事委员会聘请的独立财务顾问需
董事会表决通过后实施。 就有关关连交易的条款是否公允、是
否在集团的日常业务中按一般商务条
款或更佳条款进行、是否符合公司及
其股东利益、关连交易的年度上限是
否公平及合理（如属持续性关连交
易）。独立财务顾问及独立董事对关
连交易的意见须包括在拟向股东发布
的股东通函中。
（四）本条所述之关联交易经董事会
表决通过后实施。
第十九条 公司董事会审议关 第十九条第二十条 公司董事会审议
联交易事项时，关联董事应当 关联（连）交易事项时，关联（连）
回避表决，也不得代理其他董 董事应当回避表决，也不得代理其他
事行使表决权。该董事会会议 董事行使表决权。该董事会会议由过 《 上 海 证 券 交 易
由过半数的非关联董事出席即 半数的非关联董事出席即可举行，董 所股票上市规则》
可举行，董事会会议所作决议 事会会议所作决议须经非关联董事过 6.3.8；删除内容系
须经非关联董事过半数通过。 半数通过。出席董事会会议的非关联 依据《上海证券交
出席董事会会议的非关联董事 董事人数不足三人的，上市公司应当 易 所 上 市 公 司 关
人数不足三人的，上市公司应 将交易提交股东大会审议。 联交易实施指引》
当将交易提交股东大会审议。 关联董事包括： 第二十五条制定，
关联董事包括： （一）为交易对方； 现该指引已废止，
（一）为交易对方； （二）拥有为交易对方的直接或者间 且《上海证券交易
（二）为交易对方的直接或者 接控制权的人； 所上市公司自律
22
间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直 监管指引第 5 号
（三）在交易对方任职，或者 接或间接控制该交易对方的法人或其 —— 交 易 与 关 联
在能直接或间接控制该交易对 他组织单位 、该交易对方直接或间接 交易》中无类似规
方的法人单位、该交易对方直 控制的法人或其他组织单位任职； 定；最后一款新增
接或间接控制的法人单位任 （四）为交易对方或者其直接或间接 内容的依据是《上
职； 控制人的关系密切的家庭成员； 海证券交易所上
（四）为交易对方或者其直接 （五）为交易对方或者其直接或间接 市 公 司 自 律 监 管
或间接控制人的关系密切的家 控制人的董事、监事或高级管理人员 指引第 5 号——
庭成员； 的关系密切的家庭成员； 交易与关联交易》
（五）为交易对方或者其直接 （六）公司证券上市地证券监管机构 第二十四条
或间接控制人的董事、监事或 中国证监会、上海证券交易所或者公
高级管理人员的关系密切的家 司基于其他理由实质重于形式原则认
庭成员； 定的，其独立商业判断可能受到影响
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（六）公司证券上市地证券监 的董事。
管机构、证券交易所或者公司 上市公司股东大会审议关联交易事项
基于其他理由认定的，其独立 时，关联股东或有重大利益关系的关
商业判断可能受到影响的董 连人士应当回避表决，也不得代理其
事。 他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列
情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有为交易对方的直接或者间
接控制权的人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其
他组织或者其他组织或者自然人直接
或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直
接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控
制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间
接控制人的关系密切的家庭成员；
（七五）因与交易对方或者其关联人
存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和
影响的股东；
（八六）中国证监会或者上海证券交
易所认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
对于重大关联交易，应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；公司审计委
员会应当同时对重大关联交易事项进
行审核，形成书面意见，提交董事会
审议，并报告监事会。公司董事会应
当对该交易是否对公司有利发表意
见，同时公司可以聘请独立财务顾问
就该关联交易对全体股东是否公平、
合理发表意见，并说明理由、主要假
设及考虑因素。公司应当在下次定期
报告中披露有关交易的详细资料。
公司向关联人购买资产，按照规定应
当提交股东大会审议且成交价格相比
交易标的账面值溢价超过 100%的，
如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者回购承
诺的，公司应当说明具体原因，是否
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采取相关保障措施，是否有利于保护
公司利益和中小股东合法权益。
第二十条 根据《上交所上市规
则》、《关联交易实施指引》
的规定，公司拟与关联人达成
的交易总额在人民币 3,000 万
元以上，且占公司最近经审计
净资产值的 5%以上的关联交
易（以下简称“重大关联交易”），
必须按照本制度的规定在作出
前半部分调整至
决议后二个工作日内予以公
23 删除 修改后的第二十
告。
七条
关联交易达到上述标准的，若
交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有执行证券、期货相
关业务资格的会计师事务所，
对交易标的最近一年又一期的
财务会计报告进行审计，审计
截止日距审议该交易事项的股
东大会召开日不得超过六个
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月；若交易标的为股权以外的
其他非现金资产 ，公司应当
聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的资产评估事务所进
行评估，评估基准日距审议该
交易事项的股东大会召开日不
得超过一年。
关联交易达到上述标准的，须
在获得公司股东大会批准后方
可实施。上市公司股东大会审
议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决。
关联股东包括：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者
间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间
接控制；
（四）与交易对方受同一法人
或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关
联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制和影响的股
东；
（六）中国证监会或者上海证
券交易所认定的可能造成公司
利益对其倾斜的股东。
对于重大关联交易，应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；
公司审计委员会应当同时对重
大关联交易事项进行审核，形
成书面意见，提交董事会审议，
并报告监事会。公司董事会应
当对该交易是否对公司有利发
表意见，同时公司可以聘请独
立财务顾问就该关联交易对全
体股东是否公平、合理发表意
见，并说明理由、主要假设及
考虑因素。公司应当在下次定
期报告中披露有关交易的详细
资料。
公司拟购买关联人资产的价格
超过账面值 100%的重大关联
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交易，公司除公告溢价原因外，
应当为股东参加股东大会提供
网络投票或者其他投票的便利
方式，且应当遵守如下规定：
（一）提供经具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事
务所审核的拟购买资产的盈利
预测报告。公司无法提供盈利
预测报告的，应当说明原因，
在关联交易公告中作出风险提
示，并详细分析本次关联交易
对公司持续经营能力和未来发
展的影响；
（二）公司以现金流量折现法、
假设开发法等基于未来收益预
期的估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价依据的，应
当在关联交易实施完毕后连续
三年的年度报告中披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数
的差异，并由会计师事务所出
具专项审核意见；公司应当与
关联人就相关资产实际盈利数
不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议；
（三）公司以现金流量折现法
或假设开发法等估值方法对拟
购买资产进行评估并作为定价
依据的，应当披露运用包含上
述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立
董事应当对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表意见；
（四）公司审计委员会应当对
上述关联交易发表意见。
第二十一条 根据《上交所上市 第二十一条 根据《上交所上市规则》
规则》的规定，公司以及公司 的规定，公司以及公司的控股子公司
的控股子公司对股东、实际控 对股东、实际控制人及关联方提供的 《 上 海 证 券 交 易
24 制人及关联方提供的担保, 不 担保, 不论数额大小，均应当在董事 所股票上市规则》
论数额大小，均应当在董事会 会审议通过后及时披露，并经股东大 6.3.11
审议通过后及时披露，并经股 会审议通过。公司为关联人提供担保
东大会审议通过。 的，除应当经全体非关联董事的过半
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股东大会在审议为股东、实际 数审议通过外，还应当经出席董事会
控制人及其关联方提供的担保 会议的非关联董事的三分之二以上董
议案时，该股东或受该实际控 事审议同意并作出决议，并提交股东
制人支配的股东，不得参与该 大会审议。公司为控股股东、实际控
项表决，该项表决由出席股东 制人及其关联人提供担保的，控股股
大会的其他股东所持表决权的 东、实际控制人及其关联人应当提供
过半数通过。 反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保
方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的
关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款
规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施股东
大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的过半数通
过。
第二十五条 公司与《香港上市
规则》定义的关连人士发生的
关连交易，应当依据《香港上
市规则》的规定就拟进行的关
连交易按照《香港上市规则》
的要求进行比率测试，包括
（一）资产比率，即交易所涉
及的资产总值占公司资产总值
的百分比 ；（二）收益比率，
即交易所涉及资产应占的收益
占公司收益的百分比；（三）
已整合至第十四
25 代价比率，即交易所涉及的代 删除
至二十条
价占公司市值总额的百分比；
及（四）股本比率，即公司发
行的作为代价的股本面值占进
行有关交易前公司已发行股本
的面值。上述比率测试所使用
的数据于个别情况下需根据
《香港上市规则》作出相应调
整，具体计算方式参照《香港
上市规则》规定（例如合并计
算，如适用）。
（一）符合《香港上市规则》
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第十四 A 章所定义的可完全豁
免的关连交易（豁免遵守申报、
公告及独立股东批准的规定），
按《香港上市规则》即该等关
连交易乃按照一般商业条款或
更佳条款进行（公司发行新证
券除外），且每个比率水平(1)
低于 0.1%，或(2)低于 1%且有
关交易之所以成为关连交易，
纯粹因为有关的关连人士与公
司的一家或多家附属公司有关
系，或(3)低于 5%且每年的交易
对价少于 300 万港元（合并计
算，如适用），有关关连交易
授权经营管理层或/及其授权人
士审批。若完全豁免交易交易
额度超过豁免上限，应及时报
告董事会。
（二）符合《香港上市规则》
第十四 A 章所定义的部分豁免
的关连交易（豁免遵守独立股
东批准的规定），按《香港上
市规则》即该等关连交易乃按
照一般商业条款或更佳条款进
行，且每个比率水平低于 5%，
或低于 25%且每年的交易对价
少于 1,000 万港元，有关关连交
易须遵守本条第（三）1.（1）
项公告的处理原则，并根据《香
港上市规则》严格执行交易年
度上限，及本条第（三）1.（4）
项申报的处理原则。部分豁免
的持续性关连交易须遵守本条
第（三）(1)(4)段及本制度第二
十七条的处理原则。
（三）按《香港上市规则》即
未满足上述第（一）和（二）
段所述比率或金额要求的非豁
免的关连交易必须遵守申报、
公告及独立股东批准的规定，
并应遵循下列处理原则：
(1)必须先经公司董事会批准，
并于获得董事会批准后次日发
布公告。
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(2) 将关连交易提交股东大会
审议。关连交易在获得股东大
会批准后方可进行。在该股东
大会上，有重大利益关系的关
连方须放弃表决权。董事会判
断应提交股东大会批准的关连
交易，董事会应作出报请股东
大会审议的决议并发出召开股
东大会的通函，通函中应明确
召开股东大会的日期、地点、
议题等，并明确说明涉及关连
交易的内容、性质、关连人士
情况。
(3) 独立董事应当对有关关连
交易的条款是否公允、是否在
集团的日常业务中按一般商务
条款或更佳条款进行、是否符
合公司及其股东利益、关连交
易的年度上限是否公平及合理
（如属持续性关连交易）以及
对独立股东投票的建议发表披
露意见。独立非执行董事委员
会聘请的独立财务顾问需就有
关关连交易的条款是否公允、
是否在集团的日常业务中按一
般商务条款或更佳条款进行、
是否符合公司及其股东利益、
关连交易的年度上限是否公平
及合理（如属持续性关连交
易）。独立财务顾问及独立董
事对关连交易的意见须包括在
拟向股东发布的股东通函中。
(4) 进行申报。处理原则如下：
在关连交易后的首份年度报告
及账目中披露交易日期、交易
各方及彼此之间的关连关系、
交易及其目的、对价及条款（包
括利率、还款期限及质押）、
关连方在交易中所占利益的性
质及程度及《香港上市规则》
要求披露的其他内容。
关连交易规定的豁免按照《香
港上市规则》适用于以下类别
的交易：
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（一）符合最低豁免水平的交
易；
（二）财务资助（包括上市集
团公司提供或收取的财务资
助，以及向董事提供的赔偿保
证）；
（三）上市集团公司发行新证
券；
（四）在证券交易所买卖证券；
（五）董事的服务合约及保险；
（六）上市集团公司回购证券；
（七）购买或出售消费品或消
费服务；
（八）共享行政管理服务；
（九）与被动投资者的联系人
进行交易；及
（十）与附属公司层面的关连
人士进行交易。
第二十六条 根据《香港上市规
则》，如有连串交易全部在同
一个十二个月期内进行或完
成，有或相关交易彼此有关连，
香港联交所会将该等交易合并
计算，并视作一项交易处理。
公司必须遵守适用于该等关连
交易在合并后数交易类别的关
连规定并作出适当的披露。如
果关连交易属连串资产收购，
而合并计算该等收购或会构成
一向反收购行动，该合并计算
期将会是二十四个月。香港联 已整合至第十四
26 删除
交所在决定是否将关连交易合 至二十条
并计算时，将考虑：
（一）该等交易是否为公司与
同一方进行，或与互相有关连
人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购
或出售某项资产的组成部分或
某公司（或某公司集团）的证
券或权益；
（三）该等交易会否合共导致
公司大量参与一项新的业务。
香港联交所可将所有与同一关
连人士进行的持续关连交易合
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并计算。
第二十七条 根据《香港上市规
则》规定，持续关连交易年度
审核的要求如下：
（一）公司的独立非执行董事
每年均须审核持续关连交易，
并在年度报告及账目中确认：
(1)该等交易属公司的日常业
务；
(2)该等交易是按照一般商务条
款进行，或如可供比较的交易
不足以判断该等交易的条款是
否一般商务条款，则对公司而
言，该等交易的条款不逊于独
立第三方可取得或提供（视属
何情况而定）的条款；及
(3)该等交易是根据有关交易的
协议条款进行，而交易条款公
平合理，并且符合公司股东的
已整合至第十四
27 整体利益。 删除
至二十条
（二）公司的审计师每年均须
致函公司董事会（函件副本须
于公司年度报告付印前至少 10
个营业日送交联交所），确认
有关持续关连交易：
(1)经由公司董事会批准；
(2)（若交易涉及由公司提供货
品或服务）乃按照公司的定价
政策而进行；
(3)乃根据有关交易的协议条款
进行；
(4)并无超逾先前公告披露的上
限。
（三）公司必须容许（并促使
持续关连交易的对手方容许）
审计师查核公司的账目记录，
以便审计师按本规则就该等交
易作出报告。公司的董事会必
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须在年度报告中注明其审计师
有否确认上述第（二）款所要
求的事项。
（四）公司如得知或有理由相
信独立董事及╱或审计师将不
能分别确认上述第（一）款或
第（二）款所要求的事项，必
须尽快通知香港联交所并刊登
公告。公司或须重新遵守本制
度的规定以及香港联交所认为
适合的其他条件。
（五）如公司订立了一项涉及
持续交易的协议，其后该等交
易却（不论因任何原因，例如
其中一交易方变为公司的董
事）变成持续关连交易，公司
必须在其得悉此事后，立即就
所有此等持续关连交易遵守本
章所有适用的申报、年度审核
及披露规定。如协议有任何修
改或更新，公司必须就此等修
改或更新后生效的所有持续关
连交易，全面遵守本制度所有
适用的申报、年度审核、披露
及独立股东批准的规定。
第二十五条 公司应当在董事会或股
第二十五条 公司披露关联交
东大会审议通过关联（连）交易事项
易，应当按照公司证券上市地
后及时进行披露关联交易，应当按照
上市规则的规定向相应的证券
28 公司证券上市地上市规则的规定向相 完善表述
交易所提交文件。披露的内容
应的证券交易所提交文件。披露的内
应当符合公司证券上市地上市
容应当符合公司证券上市地上市规则
规则的有关规定。
的有关规定。
第二十九条 根据《上交所上市
规则》的规定，公司就关联交
易发布的关联交易公告应当包
括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的
已涵盖在修改后
29 基本情况； 删除
的第二十五条中
（二）独立董事的事前认可情
况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适
用）；
（四）交易各方的关联关系和
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关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价
依据，成交价格与交易标的帐
面值或者评估值以及明确、公
允的市场价格之间的关系，以
及因交易标的的特殊性而需要
说明的与定价有关的其他事
项；
（六）若成交价格与帐面值、
评估值或者市场价格差异较大
的，应当说明原因；交易有失
公允的，还应当披露本次关联
交易所产生的利益的转移方
向；
（七）交易协议其他方面的主
要内容，包括交易成交价格及
结算方式，关联人在交易中所
占权益的性质和比重，协议生
效条件、生效时间和履行期限
等；
（八）交易目的及交易对上市
公司的影响，包括进行此次关
联交易的真实意图和必要性，
对公司本期和未来财务状况及
经营成果的影响等；
（九）从当年年初至披露日与
该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额；
（十）参照上海证券交易所《上
市规则》第 9.13 条披露此次关
联交易的相关内容；
（十一）中国证监会和上海证
券交易所要求的有助于说明交
易真实情况的其他内容。
第三十条根据《上交所上市规 第三十条第二十六条 持续性/日常关
则》的规定，上市公司与关联 联（连）交易
人进行购买原材料、燃料、动 根据《上交所上市规则》的规定，上
《上海证券交易
力，销售产品、商品，提供或 市公司与关联人进行本制度第十条第
所股票上市规则》
者接受劳务，委托或者受托销 二款购买原材料、燃料、动力，销售
30 6.3.2 、 6.3.17 、
售等日常关联交易时，按照下 产品、商品，提供或者接受劳务，委
6.3.7；整合原制度
述规定进行披露和履行相应审 托或者受托销售等日常关联交易时，
第二十七条
议程序： 按照下述规定进行披露和履行相应审
（一）对于以前经股东大会或 议程序：
者董事会审议通过且正在执行 （一）对于以前经股东大会或者董事
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的日常关联交易协议，如果执 会审议通过且正在执行的日常关联交
行过程中主要条款未发生重大 易协议，如果执行过程中主要条款未
变化的，公司应当在定期报告 发生重大变化的，公司应当在定期报
中按要求披露各协议的实际履 告中按要求披露各协议的实际履行情
行情况，并说明是否符合协议 况，并说明是否符合协议的规定；如
的规定；如果协议在执行过程 果协议在执行过程中主要条款发生重
中主要条款发生重大变化或者 大变化或者协议期满需要续签的，公
协议期满需要续签的，公司应 司应当将新修订或者续签的日常关联
当将新修订或者续签的日常关 交易协议，根据协议涉及的总交易金
联交易协议，根据协议涉及的 额及时披露提交股东大会或者董事会
总交易金额提交股东大会或者 的审议情况，协议没有具体总交易金
董事会审议，协议没有具体总 额的，应当及时披露提交股东大会的
交易金额的，应当提交股东大 审议情况。
会审议。 （二）对于前项规定之外新发生的日
（二）对于前项规定之外新发 常关联交易，公司应当与关联人订立
生的日常关联交易，公司应当 书面协议并及时披露，根据协议涉及
与关联人订立书面协议并及时 的总交易金额及时披露履行的审议程
披露，根据协议涉及的总交易 序；提交股东大会或者董事会审议，
金额提交股东大会或者董事会 协议没有具体总交易金额的，应当在
审议，协议没有具体总交易金 提交股东大会审议后及时披露。；如
额的，应当提交股东大会审议。果协议在履行过程中主要条款发生重
该协议经审议通过并披露后， 大变化或者协议期满需要续签的，按
根据其进行的日常关联交易按 照本款前述规定处理；该协议经审议
照前项规定办理。 通过并披露后，根据其进行的日常关
（三）公司每年新发生的各类 联交易按照前项规定办理。
日常关联交易数量较多，需要 （三）公司可以按类别合理预计当年
经常订立新的日常关联交易协 度日常关联交易金额，并及时披露履
议等，难以按照前项规定将每 行的履行程序；实际执行超出预计金
份协议提交股东大会或者董事 额的，应当按照超出金额重新披露履
会审议的，可以在披露上一年 行的审议程序；每年新发生的各类日
度报告之前，按类别对本公司 常关联交易数量较多，需要经常订立
当年度将发生的日常关联交易 新的日常关联交易协议等，难以按照
总金额进行合理预计，根据预 前项规定将每份协议提交股东大会或
计结果提交股东大会或者董事 者董事会审议的，可以在披露上一年
会审议并披露；对于预计范围 度报告之前，按类别对本公司当年度
内的日常关联交易，公司应当 将发生的日常关联交易总金额进行合
在定期报告中予以分类汇总披 理预计，根据预计结果提交股东大会
露。公司实际执行中超出预计 或者董事会审议并披露；对于预计范
总金额的，应当根据超出量重 围内的日常关联交易，公司应当在定
新提请股东大会或者董事会审 期报告中予以分类汇总披露。公司实
议并披露。 际执行中超出预计总金额的，应当根
（四）与日常经营相关的关联 据超出量重新提请股东大会或者董事
交易所涉及的交易标的，可以 会审议并披露。
不进行审计或者评估。 （四）与日常经营相关的关联交易所
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涉及的交易标的，可以不进行审计或
者评估公司年度报告和半年度报告应
当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联
交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关披露
义务。
（四）（六）与日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
根据《香港上市规则》规定，，持续
关连交易指涉及提供货物、服务或财
务资助的关连交易，该等交易持续或
经常发生，并预期会维持一段时间。
这些关连交易通常是上市公司在日常
业务中进行的。 持续关连交易年度审
核的要求如下：
（一）公司的独立非执行董事每年均
须审核持续关连交易，并在年度报告
中确认：
(1) 该等交易属公司的日常业务；
(2) 该等交易是按照一般商务条款进
行，或如可供比较的交易不足以判断
该等交易的条款是否一般商务条款，
则对公司而言，该等交易的条款不逊
于独立第三方可取得或提供（视属何
情况而定）的条款；及
(3) 该等交易是根据有关交易的协议
条款进行，而交易条款公平合理，并
且符合公司股东的整体利益。
（二）公司的审计师每年均须致函公
司董事会（函件副本须于公司年度报
告付印前至少 10 个营业日送交联交
所），确认有关持续关连交易：
(1) 经由公司董事会批准；
(2) （若交易涉及由公司提供货品或
服务）乃按照公司的定价政策而进行；
(3) 乃 根 据 有 关 交 易 的 协 议 条 款 进
行；
(4) 并无超逾先前公告披露的上限。
（三）公司必须容许（并促使持续关
连交易的对手方容许）审计师查核公
司的账目记录，以便审计师按本规则
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就该等交易作出报告。公司的董事会
必须在年度报告中注明其审计师有否
确认上述第（二）款所要求的事项。
（四）公司如得知或有理由相信独立
董事及╱或审计师将不能分别确认上
述第（一）款或第（二）款所要求的
事项，必须尽快通知香港联交所并刊
登公告。公司或须重新遵守本制度的
规定以及香港联交所认为适合的其他
条件。
（五）如公司订立了一项涉及持续交
易的协议，其后该等交易却（不论因
任何原因，例如其中一交易方变为公
司的董事）变成持续关连交易，公司
必须在其得悉此事后，立即就所有此
等持续关连交易遵守本章所有适用的
申报、年度审核及披露规定。如协议
有任何修改或更新，公司必须就此等
修改或更新后生效的所有持续关连交
易，全面遵守本制度所有适用的申报、
年度审核、披露及独立股东批准的规
定。
（六）如公司持续关连交易超逾上限，
或拟更新协议或大幅修订协议条款，
则必须重新遵守公告及股东批准（如
需）的规定。
第二十七条 公司与存在关联关系的
财务公司或者公司控股的财务公司与
《上海证券交易
关联人发生存款、贷款等关联交易的，
所上市公司自律
应当披露存款、贷款利率等的确定方
31 新增 监管指引第 5 号
式，并与存款基准利率、贷款市场报
—— 交 易 与 关 联
价利率等指标对比，说明交易定价是
交易》第十四条
否公允，是否充分保护公司利益和中
小股东合法权益。
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第二十七条 公司与关联人签
订金融服务协议约定每年度各
类金融业务规模，应当在协议
第二十八条 公司与关联人签订金融
期间内的每个年度及时披露预
服务协议约定每年度各类金融业务规
计业务情况：
模，应当在协议期间内的每个年度及
（一）该年度每日最高存款限
时披露预计业务情况：
额、存款利率范围；
（一）该年度每日最高存款限额、存
（二）该年度贷款额度、贷款
款利率范围；
利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范
（三）该年度授信总额、其他
围；
金融业务额度等。
（三）该年度授信总额、其他金融业
公司与关联人签订超过一年
务额度等。
的金融服务协议，约定每年度
公司与关联人签订超过一年的金融
各类金融业务规模，并按照规
服务协议，约定每年度各类金融业务
定提交股东大会审议，且协议 《上海证券交易
规模，并按照规定提交股东大会审议，
期间财务公司不存在违法违 所上市公司自律
且协议期间财务公司不存在违法违
32 规、业务违约、资金安全性和 监管指引第 5 号
规、业务违约、资金安全性和可收回
可收回性难以保障等可能损害 —— 交 易 与 关 联
性难以保障等可能损害公司利益或者
公司利益或者风险处置预案确 交易》第十五条
风险处置预案确定的风险情形的，公
定的风险情形的，公司应当按
司应当按照前款规定履行信息披露义
照前款规定履行信息披露义
务，并就财务公司的合规经营情况和
务，并就财务公司的合规经营
业务风险状况、资金安全性和可收回
情况和业务风险状况、资金安
性，以及不存在其他风险情形等予以
全性和可收回性，以及不存在
充分说明。
其他风险情形等予以充分说
如财务公司在协议期间发生前述
明。
风险情形，且公司拟继续在下一年度
如财务公司在协议期间发
开展相关金融业务的，公司与关联人
生前述风险情形，且公司拟继
应当重新签订下一年度金融服务协
续在下一年度开展相关金融业
议，充分说明继续开展相关金融业务
务的，公司与关联人应当重新
的主要考虑及保障措施，并履行股东
签订下一年度金融服务协议，
大会审议程序
充分说明继续开展相关金融业
务的主要考虑及保障措施，并
履行股东大会审议程序
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第三十一条第二十九条 关联（连）交
易的豁免
根据 《上交所上市规则》的规定，公
司与关联人共同出资设立公司，应当
以公司的出资额作为交易金额，适用
相关信息披露及审批规定。公司出资
额达到需要提交股东大会审议的标准
时，如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以向上海
证券交易申请豁免适用提交股东大会
审议的规定。
公司关联交易事项未达到要提交
第三十一条 根据《上交所上市
股东大会审议的标准，但中国证监会、
规则》的规定，公司与关联人
上海证券交易所根据审慎原则要求，
共同出资设立公司，应当以公
或者公司按照章程或者其他规定，以
司的出资额作为交易金额，适
及自愿提交股东大会审议的，应当按 《 上 海 证 券 交 易
用相关信息披露及审批规定。
照本制度的相关规定履行审议程序和 所股票上市规则》
公司出资额达到需要提交股东
33 披露义务，并适用有关审计或者评估 6.3.7；整合原制度
大会审议的标准时，如果所有
的要求。 第二十五条的部
出资方均全部以现金出资，且
关连交易规定的豁免按照《香港上 分内容
按照出资额比例确定各方在所
市规则》适用于以下类别的交易：
设立公司的股权比例的，可以
（一）符合最低豁免水平的交易；
向上海证券交易申请豁免适用
（二）财务资助（包括上市集团公司
提交股东大会审议的规定。
提供或收取的财务资助，以及向董事
提供的赔偿保证）；
（三）上市集团公司发行新证券；
（四）在证券交易所买卖证券；
（五）董事的服务合约及保险；
（六）上市集团公司回购证券；
（七）购买或出售消费品或消费服务；
（八）共享行政管理服务；
（九）与被动投资者的联系人进行交
易；及
（十）与附属公司层面的关连人士进
行交易。
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第三十二条第三十条 关联（连）交易
的累计计算/合并计算
根据《上交所上市规则》的规定，上
市公司进行“提供财务资助”和“委托
理财”等关联交易时，应当以发生额作
为披露的计算标准，并按交易类别在
连续十二个月内累计计算。已经履行
相关信息披露及审批义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。 公司与关联
人之间进行委托理财的，如因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可
以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度作为计算标准，
第三十二条 根据《上交所上市
适用本制度第十五条、第十六条、第
规则》的规定，上市公司进行
十七条的规定。
“提供财务资助”和“委托理财”
相关额度的使用期限不应超过 12
等关联交易时，应当以发生额
个月，期限内任一时点的交易金额（含
作为披露的计算标准，并按交
前述投资的收益进行再投资的相关金
易类别在连续十二个月内累计
额）不应超过投资额度。 《上海证券交易
计算。已经履行相关信息披露
上市公司应当就其与同一关联人进行 所股票上市规则》
及审批义务的，不再纳入相关
的交易或者与不同关联人进行的交易 6.3.15 、 6.3.16 、
34 的累计计算范围。
标的类别相同交易类别下标的相关的 6.1.16；整合原制
上市公司应当就其与同一关联
交易 ，按照连续十二个月内累计计算 度 第 二 十 六 条 的
人进行的交易或者与不同关联
的原则适用相应的披露规定和审议程 部分内容
人进行的交易标的类别相关的
序。公司已经按照相应的披露规定和
交易，按照连续十二个月内累
审议程序履行相关义务的，公司股东
计计算的原则适用相应的披露
大会决策程序的，不再纳入对应相关
规定和审议程序。已经履行公
的累计计算范围 。公司已披露但未履
司股东大会决策程序的，不再
行股东大会审议程序的交易事项，仍
纳入相关的累计计算范围。
应当纳入相应累计计算范围以确定应
当履行的审议程序。
根据《香港上市规则》，如有连串交
易全部在同一个十二个月期内进行或
完成，有或相关交易彼此有关连，香
港联交所会将该等交易合并计算，并
视作一项交易处理。公司必须遵守适
用于该等关连交易在合并后数交易类
别的关连规定并作出适当的披露。如
果关连交易属连串资产收购，而合并
计算该等收购或会构成一向反收购行
动，该合并计算期将会是二十四个月。
香港联交所在决定是否将关连交易合
并计算时，将考虑：
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（一）该等交易是否为公司与同一方
进行，或与互相有关连人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售
某项资产的组成部分或某公司（或某
公司集团）的证券或权益；
（三）该等交易会否合共导致公司大
量参与一项新的业务。香港联交所可
将所有与同一关连人士进行的持续关
连交易合并计算。
第三十三条 根据《上交所上市
规则》的规定，日常关联交易
协议的内容应当至少包括定价
依据《上海证券交
原则和依据、交易价格、交易
易所股票上市规
总量或者明确具体的总量确定
则（2020 年 12 修
方法、付款时间和方式等主要
35 删除 订）》10.2.13 制
条款。协议未确定具体交易价
定，目前最新的上
格而仅说明参考市场价格的，
市规则未作此规
公司在履行披露义务时，应当
定
同时披露实际交易价格、市场
价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第三十四条第三十一条 根据《上交所
上市规则》的规定，上市公司与关联
第三十四条 根据《上交所上市 人发生以下情况，可以免于按照关联
规则》的规定，上市公司与关 交易的方式进行审议和披露:
联人发生以下情况，可以免于 （一）公司单方面获得利益且不支付
按照关联交易的方式进行审议 对价、不附任何义务的交易，包括受
和披露: 赠现金资产、获得债务减免、无偿接
（一）一方以现金方式认购另 受担保和财务资助等；
一方公开发行的股票、公司债 （二）关联人向公司提供资金，利率
券或企业债券、可转换公司债 水平不高于贷款市场报价利率，且公
券或者其他衍生品种； 司无需提供担保； 《上海证券交易
36 （二）一方作为承销团成员承 （三一）一方以现金方式认购另一方 所股票上市规则》
销另一方公开发行的股票、公 公开发行的股票、公司债券或企业债 6.3.18
司债券或企业债券、可转换公 券、可转换公司债券或者其他衍生品
司债券或者其他衍生品种； 种；
（三）一方依据另一方股东大 （四二）一方作为承销团成员承销另
会决议领取股息、红利或者报 一方公开发行的股票、公司债券或企
酬； 业债券、可转换公司债券或者其他衍
（四）上海证券交易所认定的 生品种；
其他交易。 （五三）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍
卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
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允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条
件，向第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服
务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九四）上海证券交易所认定的其他
交易。
第三十五条 根据《上交所上市
规则》、《关联交易实施指引》
的规定，公司与关联人进行下
述交易，可以向上海证券交易
所申请豁免按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定
对象进行的公开招标、公开拍
卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生
的日常关联交易的定价为国家
规定的；
（三）关联人向公司提供财务
资助，财务资助的利率水平不
高于中国人民银行规定的同期 依据《上海证券交
贷款基准利率，且公司对该项 易所股票上市规
37 财务资助无相应抵押或担保 则》6.3.18，整合
删除
的； 至修订后的第三
（四）关联人向公司提供担保， 十一条
且公司未提供反担保的；
（五）同一自然人同时担任公
司和其他法人或组织的独立董
事且不存在其他构成关联人情
形的，该法人或组织与公司进
行交易的；
（六）公司拟披露的关联交易
属于国家秘密、商业秘密或者
上海证券交易所认可的其他情
形，按《关联交易实施指引》
披露或者履行相关义务可能导
致公司违反国家有关保密的法
律法规或严重损害公司利益
的。
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第三十六条第三十二条 公司应在年
度报告和半年度报告重要事项中披露
第三十六条 公司应在年度报 报告期内发生的重大关联交易事项，
《上海证券交易
告和半年度报告重要事项中披 并根据不同类型按《关联交易实施指
所上市公司自律
露报告期内发生的重大关联交 引》要求分别披露。公司应按《上交
38 监管指引第 5 号--
易事项，并根据不同类型按《关 所上市规则》《上海证券交易所上市
交易与关联交易》
联交易实施指引》要求分别披 公司自律监管指引第 5 号——交易与
第二章
露。 关联交易》的相关要求在公司年度报
告和半年度报告中披露关联交易的相
关内容。
第三十七条 《香港上市规则》
第三十七条第三十四条 《香港上市规
所定义的关连交易的披露按照
则》所定义的关连交易的披露按照本
本制度第二十五条至第二十七
制度第二十五条至第二十七条执行。
39 条执行。公司于香港联交所披 与前文内容统一
公司于香港联交所披露关连交易公
露关连交易公告、通告及年度
告、通告及年度报告应当符合《香港
报告应当符合《香港上市规则》
上市规则》的相关要求。
的相关要求。
根据公司实际情
40 附录 / 况及前后文内容
进行了调整
对于本制度中同时涉及《上交
所上市规则》和《香港上市规
则》相关内容的条款，将“关联
根据公司实际情
41 交易”修改为“关联（连）交易”，
况修改
将“关联方”“关联人”分别修改
为“关联（连）方”“关联（连）
人”
42 条款序号顺调 / /
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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年度股东会议案三十：海尔智家股份有限公司关于修改《独立董事制度》的议
案
各位股东：
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司独立董事制
度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
序
原条文 修改后条文 修改依据或原因
号
第一条 为了进一步完善海
第一条 为了进一步完善海尔智家
尔智家股份有限公司的治理
股份有限公司的治理结构，促进公
结构，促进公司的规范运作，
司的规范运作，维护公司整体利益，
维护公司整体利益，保障全体
保障全体股东特别是中小股东的合
股东特别是中小股东的合法
法权益不受损害，根据《中华人民
权益不受损害，根据《中华人
共和国公司法》（以下简称“《公司 《关于在上市公司建
民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《上市公司治理准则》、 立独立董事制度的指
“《公司法》”）、《上市公司
中国证监会《关于在上市公司建立 导意见》于 2022 年 1
治理准则》、中国证监会《关
独立董事制度的指导意见》（以下 月 5 日失效，《上市公
于在上市公司建立独立董事
简称“《指导意见》”）《上市公司 司独立董事规则》于
制度的指导意见》（以下简称
独立董事规则》（以下简称“《独立 2022 年 1 月 5 日生效；
“《指导意见》”）、《上海证
董事规则》”）、《上海证券交易所 《上海证券交易所上
券交易所上市公司独立董事
1 上市公司独立董事备案及培训工作 市公司独立董事备案
备案及培训工作指引》及其它
指引》《上海证券交易所上市公司 及培训工作指引》于
相关法律法规、规范性文件，
自律监管指引第 1 号——规范运 2022 年 1 月 7 日失效，
以及《海尔智家股份有限公司
作》及其它相关法律法规、规范性 《上海证券交易所上
章 程》 （以 下简 称“ 公司章
文件，以及《海尔智家股份有限公 市公司自律监管指引
程”）、《国务院关于股份有
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、第 1 号——规范运作》
限公司境外募集股份及上市
《国务院关于股份有限公司境外募 于 2022 年 1 月 7 日生
的特别规定》、《上海证券交
集股份及上市的特别规定》、《上 效；完善表述
易所股票上市规则》（以下简
海证券交易所股票上市规则》（以
称“《上交所上市规则》”）、
下简称“《上交所上市规则》”）、
《香港联合交易所有限公司
《香港联合交易所有限公司证券上
证券上市规则》（以下简称
市规则》（以下简称“《香港上市规
“《香港上市规则》”）的规定，
则》”）的规定，制定本制度。
制定本制度。
第三条 独立董事对公司及全 第三条 独立董事对公司及全体股 《关于在上市公司建
体股东负有诚信与勤勉义务。东负有诚信与勤勉义务。独立董事 立独立董事制度的指
2 独立董事应当按照相关法律 应当按照相关法律法规、《独立董 导意见》于 2022 年 1
法规、《指导意见》、公司证 事规则》《指导意见》、公司证券 月 5 日失效，《上市公
券上市地上市规则和公司章 上市地上市规则和《公司章程》的 司独立董事规则》于
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海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
程的要求，认真履行职责，维 要求，认真履行职责，维护公司整 2022 年 1 月 5 日生效；
护公司整体利益，尤其要关注 体利益，尤其要关注中小股东的合 《上市公司独立董事
中小股东的合法权益不受损 法权益不受损害。 规则》第五条
害。
第五条 担任本公司独立董事 第五条 担任本公司独立董事应当
应当具备下列基本条件： 具备下列基本条件：
… …
（二）具有《指导意见》所要 （二）具有《独立董事规则》《指 《上市公司独立董事
3
求的独立性； 导意见》所要求的独立性； 规则》第九条
… …
（五）公司章程规定的其他条 （五）法律法规、《公司章程》规
件。 定的其他条件。
第六条 担任本公司独立董事或成
第六条 担任本公司独立董事 称为本公司独立董事候选人应符合
或称为本公司独立董事候选 下列法律、行政法规、部门规章和
人应符合下列法律、行政法 公司证券上市地上市规则的要求：
规、部门规章和公司证券上市 （一）《公司法》第一百四十六条
地上市规则的要求： 关于董事任职资格的规定；
（一）《公司法》第一百四十 （二）《中华人民共和国公务员法》
六条关于董事任职资格的规 关于公务员兼任职务的规定；
定； （三）《独立董事规则》的相关规
（二）《中华人民共和国公务 定；
员法》关于公务员兼任职务的 （四三）中共中央纪委、中共中央
《上海证券交易所上
规定； 组织部《关于规范中管干部辞去公
市公司自律监管指引
4 （三）中央纪委、中央组织部 职或者退（离）休后担任上市公司、
第 1 号——规范运作》
《关于规范中管干部辞去公 基金管理公司独立董事、独立监事
3.5.2；完善表述
职或者退（离）休后担任上市 的通知》的规定；
公司、基金管理公司独立董 （五）中共中央组织部《关于进一
事、独立监事的通知》的规定；步规范党政领导干部在企业兼职
（四）中央纪委、教育部、监 （任职）问题的意见》的规定；
察部《关于加强高等学校反腐 （六四）中共中央纪委、教育部、
倡廉建设的意见》关于高校领 监察部《关于加强高等学校反腐倡
导班子成员兼任职务的规定；廉建设的意见》关于高校领导班子
（五）其他法律、行政法规、成员兼任职务的规定的规定；
部门规章规定和公司证券上 （七五）其他法律、行政法规、部
市地上市规则的情形。 门规章规定和公司证券上市地上市
规则规定的情形。
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第七条 本公司独立董事候选 第七条 本公司独立董事候选人应
人应无下列不良纪录： 无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证券监 （一）最近 36 个月近三年曾被中国
督管理委员会（以下简称“中 证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”） 行政处罚； 国证监会”） 行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开 （二）处于被证券交易所公开认定
认定为不适合担任上市公司 为不适合担任上市公司董事的期
董事的期间； 间；
《上海证券交易所上
（三）近三年曾被证券交易所 （三）最近 36 个月近三年曾被证券
市公司自律监管指引
5 公开谴责或两次以上通报批 交易所公开谴责或两次以上通报批
第 1 号——规范运作》
评； 评；
3.5.5
（四）曾任职独立董事期间，（四）曾任职独立董事期间，连续
连续两次未出席董事会会议，两次未出席董事会会议，或者未亲
或者未亲自出席董事会会议 自出席董事会会议的次数占当年董
的次数占当年董事会会议次 事会会议次数三分之一以上；
数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表
（五）曾任职独立董事期间，的独立意见明显与事实不符；
发表的独立意见明显与事实 （六）上海证券交易所（以下简称
不符。 “上交所”）认定的其他情形。
第八条 独立董事应当确保有足够
第八条 已在五家境内上市公 《上海证券交易所上
的时间和精力有效地履行独立董事
司担任独立董事的，不得再被 市公司自律监管指引
6 的职责。已在五家境内上市公司担
提名为本公司独立董事候选 第 1 号——规范运作》
任独立董事的，不得再被提名为本
人。 3.5.6
公司独立董事候选人。
第十条 以会计专业人士身份
被提名为独立董事候选人的，第十条 以会计专业人士身份被提
应具备较丰富的会计专业知 名为独立董事候选人的，应具备较
识和经验，并至少符合下列条 丰富的会计专业知识和经验，并至
《上海证券交易所上
件之一： 少符合下列条件之一：
市公司自律监管指引
7 （一）具有注册会计师执业资 （一）具有注册会计师执业资格；
第 1 号——规范运作》
格； （二）具有会计、审计或者财务管
3.5.7
（二）具有会计、审计或者财 理专业的高级职称、副教授及以上
务管理专业的高级职称、副教 职称或者博士学位；
授职称或者博士学位； …
…
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第十一条 下列人员不得担任
第十一条 下列人员不得担任本公
本公司的独立董事：
司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企
（一）在本公司或者其附属企业任
业任职的人员及其直系亲属、
职的人员及其直系亲属、主要社会
主要社会关系（直系亲属是指
关系（直系亲属是指配偶、父母、
配偶、父母、子女等；主要社
子女等；主要社会关系是指兄弟姐
会关系是指兄弟姐妹、岳父
妹、配偶的父母岳父母、子女的配
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶、配偶的兄弟姐妹等。）； 《上市公司独立董事
偶的兄弟姐妹等。）；
8 ... 规则》第七条；完善表
...
（五）现为或建议委任其出任 述
（五）现为或建议委任其出任独立
独立董事日期之前两年内为
董事日期之前两年内为为本公司或
为本公司或者其附属企业提
者其附属企业提供财务、法律、咨
供财务、法律、咨询等服务的
询等服务的人员，包括提供服务的
人员，包括提供服务的中介机
中介机构的项目组全体人员、各级
构的项目组全体人员、各级复
复核人员、在报告上签字的人员、
核人员、在报告上签字的人
合伙人及主要负责人；
员、合伙人及主要负责人；
…
...
第十五条 公司在发布召开关
第十五条 公司在发布召开关于提
于提名独立董事候选人的股
名独立董事候选人的股东大会通知
东大会通知时，应自确定提名
时，应自确定提名之日起 2 个交易
之日起 2 个交易日内在上海
日内在上海证券交易所公司业务管
证券交易所网站“上市公司专 《上海证券交易所上
理系统提交独立董事候选人的有关
区”在线填报独立董事候选人 市公司自律监管指引
9 材料网站“上市公司专区”在线填报
的有关信息并报送相关资料， 第 1 号——规范运作》
独立董事候选人的有关信息并报送
同时报送中国证监会、中国证 3.5.10
相关资料，同时报送中国证监会、
监会青岛证监局。公司董事会
中国证监会青岛证监局。公司董事
对被提名人的有关情况有异
会对被提名人的有关情况有异议
议的，同时报送董事会的书面
的，同时报送董事会的书面意见。
意见。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲
第十六条 独立董事连续 3 次
自出席董事会会议的，由董事会提
未亲自出席董事会会议的，由
请股东大会予以撤换。
董事会提请股东大会予以撤
独立董事任期届满前，上市公司可
换。 《关于在上市公司建
以经法定程序解除其职务。提前解
除出现上述情况及《公司法》 立独立董事制度的指
除职务的，上市公司应将其作为特
中规定的不得担任董事的情 导意见》第四条内容，
10 别披露事项予以披露。除出现上述
形外，独立董事任期届满前不 该规则已失效，依据
情况及《公司法》中规定的不得担
得无故被免职。提前免职的， 《上市公司独立董事
任董事的情形外，独立董事任期届
公司应将其作为特别披露事 规则》第 17 条修改
满前不得无故被免职。提前免职的，
项予以披露，被免职的独立董
公司应将其作为特别披露事项予以
事认为公司的免职理由不当
披露，被免职的独立董事认为公司
的，可以作出公开的声明。
的免职理由不当的，可以作出公开
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的声明。
第十七条 上市公司独立董事任职
后出现本制度规定的不符合独立董
第十七条 上市公司独立董事 事任职资格情形的，应自出现该等
任职后出现本制度规定的不 情形之日起 30 日内辞去独立董事
符合独立董事任职资格情形 职务。未按要求辞职的，上市公司
的，应自出现该等情形之日起 董事会应在 2 日内启动决策程序免 《上市公司独立董事
11
30 日内辞去独立董事职务。 去其独立董事职务。 规则》第二十条
未按要求辞职的，上市公司董 独立董事出现不符合独立性条件或
事会应在 2 日内启动决策程 其他不适宜履行独立董事职责的情
序免去其独立董事职务。 形，由此造成上市公司独立董事达
不到本制度要求的人数时，上市公
司应按规定补足独立董事人数。
第十八条 独立董事在任期届
第十八条 独立董事在任期届满前
满前可以提出辞职。独立董事
可以提出辞职。独立董事辞职应向
辞职应向董事会提交书面辞
董事会提交书面辞职报告，对任何
职报告，对任何与其辞职有关 《关于在上市公司建
与其辞职有关或其认为有必要引起
或其认为有必要引起公司股 立独立董事制度的指
公司股东和债权人注意的情况进行
东和债权人注意的情况进行 导意见》于 2022 年 1
说明。
说明。 月 5 日失效，《上市公
12 如果因独立董事辞职导致公司董事
如果因独立董事辞职导致公 司独立董事规则》于
会中独立董事的人数或所占的比例
司董事会中独立董事的人数 2022 年 1 月 5 日生效；
低于《指导意见》《独立董事规则》
或所占的比例低于《指导意 《上市公司独立董事
及公司证券上市地上市规则规定的
见》及公司证券上市地上市规 规则》第十九条
最低要求时，该独立董事的辞职报
则规定的最低要求时，该独立
告应当在下任独立董事填补其缺额
董事的辞职报告应当在下任
后生效。
独立董事填补其缺额后生效。
第二十条 独立董事除具有法 第二十条 独立董事除具有法律、法
律、法规、规范性文件、公司 规、规范性文件、公司证券上市地
证券上市地上市规则及公司 上市规则及《公司章程》赋予董事
章程赋予董事的职权外，还具 的职权外，还具有以下特别职权：
有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与
（一）重大关联交易（指公司 关联人达成的总额高于公司最近经 《上市公司独立董事
拟与关联人达成的总额高于 审计净资产值的 5%的关联交易或 规则》第二十二条； 上
公司最近经审计净资产值的 根据有权的监管部门不时颁布的标 海证券交易所上市公
13
5%的关联交易或根据有权的 准确定）应由独立董事认可后，提 司自律监管指引第 1
监管部门不时颁布的标准确 交董事会讨论；独立董事作出判断 号——规范运作》
定）应由独立董事认可后，提 前，可以聘请中介机构出具独立财 3.5.13
交董事会讨论；独立董事作出 务顾问报告，作为其判断的依据。
判断前，可以聘请中介机构出 （二）向董事会提议聘用或解聘会
具独立财务顾问报告，作为其 计师事务所；
判断的依据。 （三）向董事会提请召开临时股东
（二）向董事会提议聘用或解 大会；
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聘会计师事务所； （四）提议召开董事会会议；
（三）向董事会提请召开临时 （五）在股东大会召开前公开向股
股东大会； 东征集投票权独立聘请外部审计机
（四）提议召开董事会会议；构和咨询机构；
（五）独立聘请外部审计机构 （六）独立聘请外部审计机构和咨
和咨询机构； 询机构，对公司的具体事项进行审
（六）可以在股东大会召开前 计和咨询可以在股东大会召开前公
公开向股东征集投票权。 开向股东征集投票权；
（七）法律法规、中国证监会和上
交所相关规定及《公司章程》规定
的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立
董事二分之一以上同意，且前款第
（一）（二）项事项应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论；行使前款第（六）项职
权，应当经全体独立董事同意。重
大关联交易、聘用或解聘会计师事
务所,应由二分之一以上独立董事
同意后,方可提交董事会讨论。经全
体独立董事同意,独立董事可独立
聘请外部审计机构和咨询机构,对
公司的具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担 。
如果本条第（一）至（七）项所列
提议未被采纳或者独立董事职权不
能正常行使，公司应当将有关情况
予以披露。
第二十一条 重大关联交易、
聘用或解聘会计师事务所,应
由二分之一以上独立董事同
意后,方可提交董事会讨论。
调整至修改后的第二
14 经全体独立董事同意,独立董 删除
十条
事可独立聘请外部审计机构
和咨询机构,对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担。
第二十二条 如果独立董事按
照第二十条规定提出的提议
调整至修改后的第二
15 未被采纳或者其职权不能正 删除
十条
常行使，公司应当将有关情况
予以披露。
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第二十四条第二十二条 独立董事
应当按时出席董事会会议,了解上
市公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料。独立董事应当向公司年
第二十四条 独立董事应当按 度股东大会提交年度述职报告,对
时出席董事会会议,了解上市 其履行职责的情况进行说明。述职
公司的生产经营和运作情况, 报告并披露，述职报告应当包括以 《上海证券交易所上
主动调查、获取做出决策所需 下内容： 市公司自律监管指引
16
要的情况和资料。独立董事应 （一）全年出席董事会方式、次数 1 号——规范运作》
当向公司股东大会提交年度 及投票情况，列席股东大会次数； 3.5.20
述职报告,对其履行职责的情 （二）发表独立意见的情况；
况进行说明。 （三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用
或者解聘会计师事务所、独立聘请
外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面
所做的其他工作。
第二十五条第二十三条 独立董事
除履行上述职责外，还应当对以下
第二十五条 独立董事除履行 事项向董事会或股东大会发表独立
上述职责外，还应当对以下事 意见：
项向董事会或股东大会发表 （一）提名、任免董事；
独立意见： （二）聘任或解聘高级管理人员；
（一）提名、任免董事； （三）公司董事、高级管理人员的
（二）聘任或解聘高级管理人 薪酬；
员； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（三）公司董事、高级管理人 （五）因会计准则变更以外的原因
员的薪酬； 作出会计政策、会计估计变更或重
（四）公司的股东、实际控制 大会计差错更正； 《独立董事规则》第二
人及其关联企业对本公司现 （六）公司的财务会计报告、内部 十三条；《上海证券交
17
有或新发生的总额高于公司 控制被会计师事务所出具非标准无 易所上市公司自律监
最近经审计净资产值的 5%的 保留审计意见； 管指引第 1 号——规
借款或其他资金往来，以及公 （七）内部控制评价报告； 范运作》3.5.14、3.5.15
司是否采取有效措施回收欠 （八）相关方变更承诺的方案；
款； （九）优先股发行对公司各类股东
（五）独立董事认为可能损害 权益的影响；
中小股东权益的事项； （十）制定利润分配政策、利润分
（六）公司利润分配方案； 配方案及现金分红方案；
（七）法律、法规、规范性文 （十一）需要披露的关联交易、提
件、公司证券上市地上市规则 供担保（不含对合并报表范围内子
及公司章程规定的其他事项。公司提供担保）、委托理财、提供
财务资助、募集资金使用、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
171 / 193
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
（十二）重大资产重组方案、管理
层收购、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案、上市公司关
联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在
上交所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人
及其关联企业对本公司现有或新发
生的总额高于公司最近经审计净资
产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（十五五）独立董事认为可能损害
中小股东权益的事项；
（六）公司利润分配方案；
（十六七）法律、法规、规范性文
件、公司证券上市地上市规则及《公
司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。
第二十五条 独立董事对重大事项
出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
《上海证券交易所上
（四）对上市公司和中小股东权益
市公司自律监管指引
18 新增 的影响、可能存在的风险以及公司
第 1 号——规范运作》
采取的措施是否有效；
3.5.15
（五）发表的结论性意见。对重大
事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由、无法发表意见的
障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签
字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
172 / 193
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
第二十七条 独立董事发现上市公
司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向上
交所报告，必要时应当聘请中介机
构进行专项核查： 《上海证券交易所上
（一） 重要事项未按规定履行审议 市公司自律监管指引
19 新增
程序； 第 1 号——规范运作》
（二） 未及时履行信息披露义务； 3.5.16
（三） 信息披露存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或者损害
中小股东合法权益的情形。
第二十八条 公司应当保证独
第二十八条 公司应当保证独立董
立董事享有与其他董事同等
事享有与其他董事同等的知情权，
的知情权，及时向独立董事提 调整至修改后的第三
20 及时向独立董事提供相关材料和信
供相关材料和信息,定期通报 十条
息,定期通报公司运营情况，必要时
公司运营情况，必要时可组织
可组织独立董事实地考察。
独立董事实地考察。
第三十条 公司应当提供独立 第三十条 公司应当提供独立董事
董事履行职责所必需的工作 履行职责所必需的工作条件。
条件。 公司董事会秘书应当积极为独立董
公司董事会秘书应当积极为 事履行职责提供协助，如介绍情况、
独立董事履行职责提供协助，提供材料等，定期通报公司运营情
《上市公司独立董事
21 如介绍情况、提供材料等。独 况，必要时可组织独立董事实地考
规则》第二十四条
立董事发表的独立意见、提案 察 。独立董事发表的独立意见、提
及书面说明应当公告的，董事 案及书面说明应当公告的，公司应
会秘书应当及时到公司证券 当及时协助办理公告事宜董事会秘
上市地证券交易所办理公告 书应当及时到公司证券上市地证券
事宜。 交易所办理公告事宜。
22 条款序号顺调 / /
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
173 / 193
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案三十一：海尔智家股份有限公司关于修改《对外担保管理制度》
的议案
各位股东：
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司对外担保管
理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
序
原条文 修改后条文 修改依据或原因
号
第一条 为规范海尔智家股份有限
第一条 为规范海尔智家股份 公司（以下简称“公司”）对外担保管
有限公司（以下简称“公司”） 理，控制公司经营风险，并保护投
2022 年 1 月《上市公
对外担保管理，控制公司经营 资者的合法权益及公司财务安全，
司监管指引第 8 号
风险，并保护投资者的合法权 根据《中华人民共和国公司法》、
——上市公司资金往
益及公司财务安全，根据《中 《中华人民共和国民法典》、《关
来、对外担保的监管
华人民共和国公司法》、《中 于规范上市公司与关联方资金往来
要求》出台后，《关
华人民共和国民法典》、《关 及上市公司对外担保若干问题的通
于规范上市公司与关
于规范上市公司与关联方资金 知》、《关于规范上市公司对外担
联方资金往来及上市
往来及上市公司对外担保若干 保行为的通知》《上海证券交易所
公司对外担保若干问
1 问题的通知》、《关于规范上 上市公司自律监管指引第 1 号——
题的通知》、《关于
市公司对外担保行为的通知》、规范运作》《上市公司监管指引第 8
规范上市公司对外担
《上海证券交易所股票上市规 号——上市公司资金往来、对外担
保行为的通知》同步
则》、《香港联合交易所有限 保的监管要求》、《上海证券交易
被废止；《上海证券
公司证券上市规则》（以下简 所股票上市规则》、《香港联合交
交易所上市公司自律
称“《香港上市规则》”）等有 易所有限公司证券上市规则》（以
监管指引第 1 号——
关法律、法规、规范性文件及 下简称“《香港上市规则》”）等有关
规范运作》于 2022
《 海 尔 智 家 股 份 有 限 公 司 章 法律、法规、规范性文件及《海尔
年 1 月生效
程》（以下简称“《公司章程》”）智家股份有限公司章程》（以下简
的有关规定，特制定本制度。 称“《公司章程》”）的有关规定，特
制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，第二条 本制度所称对外担保，是指 删除条款系依据《关
是指公司及公司的子公司，依 公司及公司的子公司，依据相关法 于规范上市公司与关
据相关法律法规和担保合同或 律法规和担保合同或者协议，按照 联方资金往来及上市
者协议，按照公平、自愿、互 公平、自愿、互利的原则，以第三 公司对外担保若干问
利的原则，以第三人身份为其 人身份为其他独立法人单位提供保 题的通知》第二条制
2 他独立法人单位提供保证、质 证、质押、抵押或其他法律允许方 定的，该通知已废止，
押、抵押或其他法律允许方式 式的担保并依法承担相应法律责任 故删除；《上市公司
的担保并依法承担相应法律责 的行为。公司对子公司的担保视同 监管指引第 8 号——
任的行为。公司对子公司的担 对外担保。本制度所称担保，包括 上市公司资金往来、
保视同对外担保。本制度所称 由保证人承担责任或者提供财产以 对外担保的监管要
担保，包括由保证人承担责任 保证义务人履行义务的行为。 求》第十一条
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海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
或者提供财产以保证义务人履 公司不得为控股股东及本公司持股
行义务的行为。 百分之五十以下的其他关联方、任
公司不得为控股股东及本公司 何非法人单位或个人提供担保。公
持股百分之五十以下的其他关 司为控股股东、实际控制人及其关
联方、任何非法人单位或个人 联方提供担保的，控股股东、实际
提供担保。 控制人及其关联方应当提供反担
保。
第十四条 公司的下列对外担 第十四条 公司的下列对外担保行
保行为，应当在董事会审议通 为，应当在董事会审议通过后提交
过后提交股东大会审议： 股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最 （一） 单笔担保额超过公司最近一
近一期经审计净资产 10%的担 期经审计净资产 10%的担保；
《上海证券交易所股
保； （二） 公司及其控股子公司的对外
票上市规则》6.1.10；
（二） 公司及其控股子公司的 担保总额，超过公司最近一期经审
《关于规范上市公司
对外担保总额，超过公司最近 计净资产 50%以后提供的任何担
与关联方资金往来及
一期经审计净资产 50%以后提 保；
上市公司对外担保若
供的任何担保； （三） 公司及其控股子公司对外提
干问题的通知》已废
（三） 为资产负债率超过 70% 供的担保总额，超过上市公司最近
止，故删除了“公司对
的担保对象提供的担保； 一期经审计总资产 30％以后提供的
外担保总额不得超过
（四） 连续十二个月内担保金 任何担保，或公司及/或其子公司对
最近一个会计年度合
额超过公司最近一期经审计总 外提供担保单笔金额占公司最近一
并会计报表净资产的
资产的 30%，或单笔担保金额 期经审计总资产的 25%以上（连续
50%。不得直接或间
占公司最近一期经审计总资产 十二个月内为同一对象做出的担保
接为资产负债率超过
的 25%以上（连续十二个月内 或彼此相关者，应累计计算，但公
70%的被担保对象提
3 为同一对象作出的担保或彼此 司为子公司提供的担保除外）；
供债务担。”；根据香
相关的，应累计计算）（公司 （四） 按照担保金额连续 12 个月
港上市规则，如果公
为子公司提供的担保除外）； 内累计计算原则，超过上市公司最
司及/或其子公司对
（五）连续十二个月内担保金 近一期经审计总资产 30％的担保；
外提供担保单笔金额
额超过公司最近一期经审计净 （三五）为资产负债率超过 70%的
占公司最近一期经审
资产的 50%且绝对金额超过 担保对象提供的担保；
计总资产的 25%以上
5,000 万元； （四）连续十二个月内担保金额超
（连续十二个月内为
（六）对股东、实际控制人及 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
同一对象做出的担保
其关联人提供的担保； 30%，或单笔担保金额占公司最近
或彼此相关者，应累
... 一期经审计总资产的 25%以上（连
计计算，但公司为子
公司对外担保总额不得超过最 续十二个月内为同一对象作出的担
公司提供的担保除
近一个会计年度合并会计报表 保或彼此相关的，应累计计算）（公
外），亦须提交股东
净资产的 50%。不得直接或间 司为子公司提供的担保除外）；
大会审议
接为资产负债率超过 70%的被 （五）连续十二个月内担保金额超
担保对象提供债务担保。 过公司最近一期经审计净资产的
股东大会审议本条第（二）项 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
担保事项时，应经出席会议的 （六）对股东、实际控制人及其关
股东所持表决权的三分之二以 联人提供的担保；
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海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
上通过。 ...
公司对外担保总额不得超过最近一
个会计年度合并会计报表净资产的
50%。不得直接或间接为资产负债
率超过 70%的被担保对象提供债务
担保。
股东大会审议本条第（四二）项担
保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 公司向其合营或者联营
企业进行担保额度预计，同时满足
以下条件的，可以在其合营或联营
企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超
《上海证券交易所上
过 70%的担保对象，仅能从资产负
市公司自律监管指引
债率超过 70%（股东大会审议担保
4 新增 第 1 号——规范运
额度时）的担保对象处获得担保额
作》6.2.7；《香港上
度；
市规则》
（三）在调剂发生时，获调剂方不
存在逾期未偿还负债等情况。
根据上交所的相关规定，前款调剂
事项实际发生时，公司应当及时披
露；根据《香港上市规则》的规定，
上述调剂如果属于交易条款的重大
变更，则需要披露。
第十七条 本制度第十四条所 第十七条第十八条 本制度第十四
列情形以外的其他对外担保， 条所列情形以外的其他对外担保，
由 公 司 董 事 会 审 议 批 准 后 实 由公司董事会审议批准后实施。
施。 应由董事会审批的对外担保，除应 《上海证券交易所股
5
应由董事会审批的对外担保， 当 经 全 体 董 事 的 过 半 数 审 议 通 过 票上市规则》6.1.10
必须经出席董事会的三分之二 外，必须还应当经出席董事会的三
以 上 董 事 审 议 同 意 并 做 出 决 分之二以上董事审议通过，同意并
议。 及时披露做出决议。
第十九条 公司及其控股子公司提
供反担保应当比照担保的相关规定
《上海证券交易所上
执行，以其提供的反担保金额为标
市公司自律监管指引
6 新增 准履行相应审议程序和信息披露义
第 1 号——规范运
务。但公司及其控股子公司为以自
作》6.2.11
身债务为基础的担保提供反担保的
除外。
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第二十七条 公司应妥善管理
担保合同、反担保合同及相关
原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行
核对，保证存档资料的完整、 比照深交所规范运作
7 准确、有效，关注担保的时效、删除 指引制定，现相关规
期限。 定已废止，建议删除
在合同管理过程中，一旦发现
未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时向
董事会、监事会及交易所报告。
第二十八条第二十九条 公司对外
担保时应当采取必要措施核查被担
保人的资信状况，并在审慎判断被
担保方偿还债务能力的基础上，决
定是否提供担保。
公司指派财务部门专人持续关注
第二十八条 公司指派财务部
被担保人的情况，收集被担保人最
门专人持续关注被担保人的情
近一期的财务资料和审计报告，定
况，收集被担保人最近一期的
期分析其财务状况及偿债能力，关
财务资料和审计报告，定期分
注其生产经营、资产负债、对外担
析其财务状况及偿债能力，关
保以及分立合并、法定代表人变化
注其生产经营、资产负债、对
等情况，建立相关财务档案，定期 《上海证券交易所上
外担保以及分立合并、法定代
向董事会报告。公司每年度对公司 市公司自律监管指引
8 表人变化等情况，建立相关财
全部担保行为进行核查，核实公司 第 1 号——规范运
务档案，定期向董事会报告。
是否存在违规担保行为并及时披露 作》6.2.4、6.2.8
如发现被担保人经营状况严重
核查结果。
恶化或发生公司解散、分立等
如发现被担保人经营状况严重恶化
重大事项的，有关责任人应及
或发生公司解散、分立等重大事项
时报告董事会。董事会应采取
的，有关责任人应及时报告董事会。
有效措施，将损失降低到最小
董事会应采取有效措施，将损失降
程度。
低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当
督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行
义务，公司应当及时采取必要的应
对措施。
第三十条第三十一条 公司担保的
第三十条 公司担保的债务到 《上海证券交易所上
债务到期后需展期并需继续由其提
期后需展期并需继续由其提供 市公司自律监管指引
9 供担保的，应作为新的对外担保，
担保的，应作为新的对外担保， 第 1 号——规范运
重新履行担保审批程序和信息披露
重新履行担保审批程序。 作》6.2.9
义务。
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第三十一条 公司应依照相关
第三十一条第三十二条 公司应依
法律法规及证券交易所对年度
照相关法律法规及证券交易所对年
报告担保信息、数据的相关披 《上市公司监管指引
度报告担保信息、数据的相关披露
露要求编制年度报告相应章 第 8 号——上市公司
要求编制年度报告相应章节。
10 节。 资金往来、对外担保
公司独立董事应在年度报告中，对
公司独立董事应在年度报告 的监管要求》第十四
公司累计报告期末尚未履行完毕和
中，对公司累计和当期对外担 条
当期对外担保情况进行专项说明，
保情况进行专项说明，并发表
并发表独立意见。
独立意见。
第三十三条第三十四条 公司董事
第三十三条 公司董事会或股
会或股东大会审议批准的对外担
东大会审议批准的对外担保，
保，必须在公司指定的信息披露报
必须在公司指定的信息披露报
刊和网站上海证券交易所及香港联
刊和网站上及时披露，披露的 《上市公司监管指引
合交易所有限公司的网站和符合中
内容应符合公司证券上市地上 第 8 号——上市公
国证监会规定条件的媒体上及时披
市规则的要求，包括但不限于 司资金往来、对外担
11 露，披露的内容应符合公司证券上
董事会或股东大会决议、截止 保的监管要求》第十
市地上市规则的要求，包括但不限
信息披露日公司及其子公司对 二条；《香港上市规
于董事会或股东大会决议、截止信
外担保总额、公司对子公司提 则》
息披露日公司及其子公司对外担保
供担保的总额、上述数额分别
总额、公司对子公司提供担保的总
占公司最近一期经审计净资产
额。、上述数额分别占公司最近一
的比例等。
期经审计净资产的比例等。
第三十四条第三十五条 除本制度
第十四五条规定情形外，子公司为
公司合并报表范围内的法人或者其
第三十四条 除本制度第十五 他组织提供担保的，上市公司应当
《上市公司监管指引
条规定情形外，子公司进行对 在控股子公司履行审议程序后及时
第 8 号——上市公
外担保时，需将对外担保方案 披露。进行对外担保时，需将对外
司资金往来、对外担
报公司董事会审议通过后，方 担 保 方 案 报 公 司 董 事 会 审 议 通 过
保的监管要求》第十
12 可由子公司董事会作出决定并 后，方可由子公司董事会作出决定
五条及《上海证券交
实施。 并实施。
易所上市公司自律监
子公司董事会决定实施对外担 子 公 司 董 事 会 决 定 实 施 对 外 担 保
管指引第 1 号——规
保时，应及时通知公司董事会 时，应及时通知公司董事会秘书履
范运作》6.2.10
秘书履行有关信息披露义务。 行有关信息披露义务子公司对于向
公司合并报表范围之外的主体提供
担保的，应视同公司提供担保，公
司应按照本制度执行。
第三十九条 公司发生违规担保行
为的，应当及时披露，并采取合理、《上海证券交易所上
有效措施解除或者改正违规担保行 市公司自律监管指引
13 新增
为，降低公司损失，维护公司及中 第 1 号——规范运
小股东的利益，并追究有关人员的 作》6.2.13
责任。
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海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
第四十一条 因控股股东、实际控制
人及其他关联人不及时偿还公司对
其提供的担保而形成的债务，占用、
《上海证券交易所上
转移公司资金、资产或者其他资源
市公司自律监管指引
14 新增 而给公司造成损失或者可能造成损
第 1 号——规范运
失的，公司董事会应当及时采取追
作》6.2.12
讨、诉讼、财产保全、责令提供担
保等保护性措施避免或者减少损
失，并追究有关人员的责任。
15 条款序号顺调 / /
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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年度股东会议案三十二：海尔智家股份有限公司关于修改《外汇衍生品交易业
务管理制度》的议案
各位股东：
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司外汇衍生品
交易业务管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
序 修改依据或原
原条文 修改后条文
号 因
第四条 公司外汇及外汇衍生品 第四条 公司外汇及外汇衍生品业务
业务管理应符合公司外汇管理原 管 理 应 符 合 公 司 外 汇 管理 原 则 及 要
则及要求，所有外汇衍生品交易 求，所有外汇衍生品交易业务均以正
业务均以正常生产经营为基础， 常生产经营为基础，以具体经营业务
以具体经营业务为依托，以规避 为依托，以规避和防范汇率或利率风
和防范汇率或利率风险为目的， 险为目的，坚持谨慎、稳健的操作原
坚持谨慎、稳健的操作原则，基 则，基本原则具体如下：
本原则具体如下： （一） 风险最小化原则：公司外汇管
（一） 风险最小化原则：公司外 理工具的目标都应以外汇风险最小化
汇管理工具的目标都应以外汇风 为目标。外汇管理手段包括分币种自
险最小化为目标。外汇管理手段 然平衡和使用外汇对冲工具。使用外
包括分币种自然平衡和使用外汇 汇对冲工具必须严格遵照分币种预测
对冲工具。使用外汇对冲工具必 的现金流，减少外汇风险敞口（即外
《上海证券交
须 严 格 遵 照 分 币 种预 测的 现 金 汇 收 支 不 平 衡 所 产 生 的盈 余 或 者 缺
易所上市公司
流，减少外汇风险敞口（即外汇 口），严禁使用外汇对冲工具增加风
自律监管指引
1 收支不平衡所产生的盈余或者缺 险敞口。公司严格禁止开展投机性的
第 5 号——交
口），严禁使用外汇对冲工具增 外汇交易。
易与关联交易》
加风险敞口。公司严格禁止开展 （二） 集中管理原则：公司外汇资金
第二十六条
投机性的外汇交易。 业务实行集中统一管理，由公司董事
（二） 集中管理原则：公司外汇 会授权公司资金管理部集中管理，统
资金业务实行集中统一管理，由 一操作。未经公司资金管理部同意，
公司董事会授权公司资金管理部 公司及各级控股子公司不得直接对外
集中管理，统一操作。未经公司 开展外汇资金业务。公司不得使用募
资金管理部同意，公司及各级控 集资金从事证券投资与衍生品交易。
股子公司不得直接对外开展外汇 （三） 交易对手管理原则：公司及境
资金业务。 内控股子公司进行外汇衍生品交易业
（三） 交易对手管理原则：公司 务只允许与经国家外汇管理局和中国
及境内控股子公司进行外汇衍生 人民银行批准、具有外汇衍生品交易
品交易业务只允许与经国家外汇 业务经营资格的金融机构进行交易，
管理局和中国人民银行批准、具 不得与前述金融机构之外的其他组织
有外汇衍生品交易业务经营资格 或个人进行交易。
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海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
的金融机构进行交易，不得与前 公司及控股子公司如与其关联方符合
述金融机构之外的其他组织或个 前款情形主体开展外汇衍生品交易业
人进行交易。 务的，除应遵守本制度规定外，尚需
公司及控股子公司如与其关联方 遵守《海尔智家股份有限公司关联交
符合前款情形主体开展外汇衍生 易公允决策制度》及公司与关联方共
品交易业务的，除应遵守本制度 同签署的相关服务协议约定。
规定外，尚需遵守《海尔智家股 （四） 账户管理原则：公司必须以其
份有限公司关联交易公允决策制 自身名义或控股子公司名义设立外汇
度》及公司与关联方共同签署的 衍生品交易账户，不得使用他人账户
相关服务协议约定。 进行外汇衍生品交易业务。
（四） 账户管理原则：公司必须
以其自身名义或控股子公司名义
设立外汇衍生品交易账户，不得
使用他人账户进行外汇衍生品交
易业务。
第五条 公司股东大会、董事会及总裁
第五条 公司股东大会、董事会及
/总裁办公会是外汇衍生品交易业务的
总裁/总裁办公会是外汇衍生品
决策机构，公司及控股子公司开展外
交易业务的决策机构，公司及控
汇衍生品交易业务总体额度须在公司
股子公司开展外汇衍生品交易业 《上海证券交
股东大会或董事会批准额度内执行。
务总体额度须在公司股东大会或 易所上市公司
未经公司股东大会或董事会的批准，
董事会批准额度内执行。未经公 自律监管指引
2 公司不得开展额外外汇衍生品交易业
司股东大会或董事会的批准，公 第 5 号——交
务。
司不得开展额外外汇衍生品交易 易与关联交易》
公司董事会可在审批权限范围内授权
业务。 第三十条
公司总裁/总裁办公会负责办理公司外
公司董事会可在审批权限范围内
汇衍生品交易业务。
授权公司总裁/总裁办公会负责
独立董事应对公司从事外汇衍生品交
办理公司外汇衍生品交易业务。
易发表专项意见。
第六条 公司开展外汇衍生品交 第六条 公司开展外汇衍生品交易业
易业务的审批权限如下： 务的审批权限如下：
（一） 公司单笔或全年开展外汇 （一） 公司单笔或全年开展外汇衍生
衍生品交易业务金额超过公司最 品交易业务金额超过公司最近一年经
《上海证券交
近一年经审计净资产 10%的需由 审计净资产 10%的需由董事会审议。
易所上市公司
董事会审议。 （二） 公司单笔或全年开展外汇衍生
自律监管指引
3 （二） 公司单笔或全年开展外汇 品交易业务金额超过公司最近一年经
第 5 号——交
衍生品交易业务金额超过公司最 审计净资产 50%的需由董事会审议后
易与关联交易》
近一年经审计净资产 50%的需由 提交公司股东大会审议。
第三十条
董事会审议后提交公司股东大会 （三） 公司董事会在其审批权限范围
审议。 内授权公司总裁及经营班子决策外汇
（三） 公司董事会在其审批权限 衍生品交易业务，公司及经营班子在
范围内授权公司总裁及经营班子 权限决策为：单笔外汇衍生品交易业
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决策外汇衍生品交易业务，公司 务金额不超过公司最近一期经审计净
及经营班子在权限决策为：单笔 资产的 5%。
外汇衍生品交易业务金额不超过 公司因交易频次和时效要求等原因难
公 司 最 近 一 期 经 审计 净资 产 的 以对每次外汇衍生品交易履行审议程
5%。 序和披露义务的，可以对未来 12 个月
内外汇衍生品交易的范围、额度及期
限等进行合理预计，额度金额超出董
事会权限范围的，还应当提交股东大
会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个
月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不应超过外汇衍生品投资额度。
《上海证券交
第九条 公司董事会审计委员会应当
易所上市公司
审查外汇衍生品交易的必要性、可行
自律监管指引
4 新增 性及风险控制情况，必要时可以聘请
第 5 号——交
专业机构就衍生品交易出具可行性分
易与关联交易》
析报告。
第二十八条
第十四条 公司应采取以下风险
第十四条第十五条 公司应采取以下
评估和防范措施：
风险评估和防范措施：
（一） 防范资金风险，做好流动
（一） 防范资金风险，做好流动资金
资金安排：外汇衍生品交易业务
安排：外汇衍生品交易业务均基于公
均基于公司正常经营业务，交易 《上海证券交
司正常经营业务，交易不会占用正常
不会占用正常经营现金流外的额 易所上市公司
经营现金流外的额外资金；由于预测
外资金；由于预测现金流发生偏 自律监管指引
5 现金流发生偏差，将使用轧差交易，
差，将使用轧差交易，并及时预 第 5 号——交
并及时预警相关公司，加强预测准确
警相关公司，加强预测准确性； 易与关联交易》
性；
（二） 预测汇率变动风险：根据 第三十一条
（二） 预测汇率变动风险：根据公司
公司衍生品交易业务交易方案预
衍生品交易业务交易方案预测在汇率
测 在 汇 率 出 现 变 动后 的盈 亏 风
出现变动后的盈亏风险，发现异常情
险，发现异常情况及时报告相关
况及时报告相关管理部门。
管理部门。
第十七条第十八条 公司应当按照相
关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等规定及时披露公司董事会或 《上海证券交
第十七条 公司应当按照相关法
股 东 大 会 审 议 批 准 的 外汇 衍 生 品 交 易所上市公司
律、法规、规范性文件和《公司
易。 自律监管指引
6 章程》等规定及时披露公司董事
公司董事会应当持续跟踪证券投资与 第 5 号——交
会或股东大会审议批准的外汇衍
衍生品交易的执行进展和投资安全状 易与关联交易》
生品交易。
况，如出现投资发生较大损失等异常 第二十七条
情况的，应当立即采取措施并按规定
履行披露义务。
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海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
7 条款序号顺调 / /
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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年度股东会议案三十三：海尔智家股份有限公司关于修改《委托理财管理制度》
的议案
各位股东：
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司委托理财管
理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
序 修改依据或
原条文 修改后条文
号 原因
第一条 为规范海尔智家股份有 第一条 为规范海尔智家股份有限公司
限公司（以下简称“公司”）委托理 （以下简称“公司”）委托理财业务的管
财业务的管理，提高资金运作效 理，提高资金运作效率，防范委托理财决
率，防范委托理财决策和执行过 策和执行过程中的相关风险，维护股东和
程中的相关风险，维护股东和公 公司的合法权益，根据《中华人民共和国
司的合法权益，根据《中华人民 公司法》《中华人民共和国证券法》《上 补充依据、完
1
共和国公司法》、《中华人民共 海证券交易所股票上市规则》《香港联合 善表述
和国证券法》、《上海证券交易 交易所有限公司证券上市规则》等有关
所股票上市规则》等有关法律、 法律、法规、规范性文件及《海尔智家股
法规、规范性文件及《公司章程》份有限公司章程》（以下简称“《公司章
等的有关规定，结合公司实际情 程》”）等的有关规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。 况，特制定本制度。
第三条 本制度所称委托理财是
第三条 本制度所称委托理财是指公司利
指公司利用闲置募集资金、闲置
用闲置募集资金、闲置自有资金通过委托
自有资金通过委托商业银行或信
商业银行或信托公司等独立第三方金融
托公司等独立第三方金融机构进
2 机构进行短期、低风险委托理财的行为， 完善表述
行短期、低风险委托理财的行为，
以保本固定收益和保本浮动收益型委托
以保本固定收益和保本浮动收益
理财产品为主，原则上不得投资非保本类
型委托理财产品为主，原则上不
理财产品。
得投资非保本类理财产品。
第六条 参考《公司章程》、《公 第六条 参考《公司章程》、《海尔智家 完善表述及
司股东大会议事规则》、《公司 股份有限公司股东大会议事规则》、《海 委托理财的
董事会议事规则》等相关规定， 尔智家股份有限公司董事会议事规则》等 审批权限；由
公司委托理财审批程序的相关要 相关规定，公司委托理财审批程序的相关 于 H 股规则
求如下： 要求如下： 项下没有循
（一）委托理财应经总裁办公会 （一）公司董事会在其权限范围内，授 环使用额度
3
审议，提交董事会审批后，授权 权公司总裁办公会审议单笔委托理财金 的概念，与同
公司总裁在确定的资金使用额度 额占公司最近一期经审计净资产 5%以 一方过去十
内行使该投资决策权并签署相关 下及最近十二个月内累计的委托理财金 二个月内的
合同，公司财务负责人负责组织 额占公司最近一期经审计净资产 15%以 交易须合并
实施。 下的委托理财应经总裁办公会审议，提交 计算，因此删
（二）委托理财相应投资金额超 董事会审批后，董事会授权公司总裁在确 除了循环使
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出董事会审批权限的，应在公司 定的资金使用额度内行使该投资决策权 用的条款
股东大会审议通过后方可实施。 并签署相关合同，公司财务负责人负责组
（三）委托理财提交董事会或股 织实施。
东大会审议时，应由监事会、独 （二）满足以下条件之一者，应在公司
立董事发表明确的同意意见方可 股东大会审议通过后方可实施：（i）委
实施，若使用暂时闲置募集资金 托理财金额占公司最近一期经审计净资
进行委托理财还需保荐机构发表 产的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万
专项审查意见。 元；（ii）委托理财金额占公司最近一期
（四）公司委托理财投资总额度 经审计总资产的 25%以上；（iii）委托
不得超过董事会或股东大会审议 理财的最高总收益（年预期收益或可实
批准的额度，但可在年度批准的 现收益）占公司最近一个会计年度经审
额度内循环使用。 计收入或税前总利润的 25%以上；或（iv）
（五）涉及关联交易的委托理财 委托理财金额占公司总市值（按交易进
产品，相关审批程序需参照《公 行前 5 个交易日上市公司的股票的平均
司章程》、《公司董事会议事规 收市价计算）的 25%以上相应投资金额
则》、《公司股东大会议事规则》超出董事会审批权限的，应在公司股东
以及《公司关联交易管理制度》 大会审议通过后方可实施。
等执行。 （三）委托理财提交董事会或股东大会审
（六）公司监事会、独立董事有 议时，应由监事会、独立董事发表明确的
权 对 公 司 委 托 理 财 业 务 进 行 核 同意意见方可实施，若使用暂时闲置募集
查。 资金进行委托理财还需保荐机构发表专
项审查意见。
（四）公司委托理财投资总额度不得超过
董事会或股东大会审议批准的额度，但可
在年度批准的额度内循环使用。
（五）涉及关联交易的委托理财产品，相
关审批程序需参照《公司章程》、《海尔
智家股份有限公司董事会议事规则》、海
尔智家股份有限公司股东大会议事规则》
以及《海尔智家股份有限公司关联交易公
允决策管理制度》等执行。
（六）公司监事会、独立董事有权对公司
委托理财业务进行核查。
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第七条 单就公司合并报表项下
控股子公司海尔电器集团有限公
司（以下简称“海尔电器”）而言，
对于海尔电器根据其注册地及上
市地相关法律法规及香港联合交
易所有限公司上市规则进行的委
托理财，海尔电器按其注册地及
上市地相关法律法规、香港联合
交易所有限公司上市规则及其自
身制度的规定履行相应的审议决
策程序，不必另行提交公司总裁
及经营班子、公司董事会审议。
但海尔电器委托理财出现以下情
形的应在符合海尔电器上市地相
关法律法规的前提下，按本制度
的规定履行相关的审议程序：
（一） 根据海尔电器注册地及上
市地相关法律法规、香港联合交
易所有限公司上市规则及其自身
的制度文件应提交海尔电器股东 根据公司实
4 删除
大会批准的委托理财，应在符合 际情况修改
香港相关法规的前提下由公司董
事会或在其审批权限范围内特别
授权公司总裁及经营班子审议后
作出公司届时在海尔电器股东大
会上的表决决定（如该项投资需
要公司股东大会通过，则还应履
行公司股东大会的审议程序并以
股东大会的决定为准作出相关表
决决定）；
（二） 根据本制度的规定以及境
内上市规则的相关规定，海尔电
器的委托理财应履行公司股东大
会审议程序的，海尔电器在按其
注册地及上市地相关法律法规、
香港联合交易所有限公司上市规
则及其自身制度的规定履行相应
的审议决策程序后，还应按本制
度第七条的规定提交公司股东大
会审议。
第二十条 公司从事委托理财业 第二十条第十九条 公司从事委托理财业
务，应当依照有关法律、法规和 务，应当依照有关法律、法规和上海证券 根据公司实
5
上海证券交易所相关业务规则的 交易所及香港联交所相关业务规则的规 际情况修改
规定及时履行信息披露义务。 定及时履行信息披露义务。
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《上海证券
交易所上市
第二十一条 公司以暂时闲置的 第二十一条第二十条 公司以暂时闲置的 公司募集资
募集资金进行委托理财等现金管 募集资金进行委托理财等现金管理的，还 金管理办法》
理的，还应当遵守《上市公司监 应当遵守《上市公司监管指引第 2 号—— 于 2022 年 1
管指引第 2 号——上市公司募集 上市公司募集资金管理和使用的监管要 月 7 日废止，
6 资金管理和使用的监管要求》、 求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 《上海证券交易所上市公司募集资金管 交易所上市
则》、《上海证券交易所上市公 理办法》《上海证券交易所上市公司自 公司自律监
司募集资金管理办法》等相关规 律监管指引第 1 号——规范运作》 等相 管指引第 1
定。 关规定。 号——规范
运作》于同日
生效
第二十二条第二十一条 本制度未尽事
第二十二条本制度未尽事宜，依
宜，依照有关法律、法规、规范性文件及
照有关法律、法规、规范性文件
公司证券上市地上市规则的规定执行。
的规定执行。如本制度的规定与
如本制度的规定与有关法律、法规、规范 根据公司实
7 有关法律、法规、规范性文件的
性文件及公司证券上市地上市规则的强 际情况修改
强制性规定发生抵触的，应当依
制性规定发生抵触的，应当依照有关法
照有关法律、法规、规范性文件
律、法规、规范性文件及公司证券上市地
的强制性规定执行。
上市规则的强制性规定执行。
8 条款序号顺调 / /
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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年度股东会议案三十四：海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举非独立
董事的议案
各位股东：
鉴于公司第十届董事会任期将于 2022 年 6 月届满，公司对各位董事任职期
间的贡献表示感谢。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，
现提名 5 名人员为第十一届董事会非独立董事成员，具体人员为李华刚、邵新智、
宫伟、俞汉度、李锦芬。
附：候选非独立董事简历
李华刚：男，生于 1969 年。1991 年毕业于华中理工大学，并获经济学学士
学位，2014 年毕业于中欧国际工商学院，并获高级管理人员工商管理(EMBA)
硕士学位。现任海尔智家股份有限公司执行董事、总裁。
李华刚先生 1991 年加入海尔，历任海尔商流本部销售事业部长、海尔智家
中国区总经理等职位；自 2017 年 8 月至 2019 年 3 月担任海尔电器集团有限公司
（以下简称“海尔电器”）行政总裁，自 2019 年 3 月获委任为海尔电器执行董
事。2019 年起任海尔智家执行董事、总裁。李华刚先生在企业管理、市场营销、
品牌运营、全球化业务运作等领域拥有丰富的经验。
李华刚先生大力推动公司营销渠道变革和卡萨帝高端品牌战略，令海尔智家
线上业务和线下业务收益增长；同时积极主导和实施海尔智家数字化转型战略，
落地公司成本优化及运营效率的提升。为满足用户对从家电到智慧家庭解决方案
的美好生活升级需求，李华刚先生主导和发布“三翼鸟”场景品牌战略，加强公
司物联网场景能力建设，致力于公司智慧家庭场景解决方案能力的提升；于全球
化业务运作方面，李华刚先生积极投身于公司海外业务的管理与运营，经营效果
显著。
李华刚先生先后获 2015 年中国家电营销领袖人物、2018 年中国家用电器行
业发展四十年杰出贡献奖、2019 中国十大品牌年度人物等荣誉。
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海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
邵新智：女，生于 1970 年。毕业于对外经济贸易大学，获高级管理人员工
商管理硕士学位，现任海尔集团副总裁兼首席财务官。邵女士坚持以创新增值、
赋能产业高质量发展为目标，通过财务战略制定、财务体系建设及运营、资产管
理、资本运营等财务全价值链管理，全面建设集团财务生态圈。邵女士 2000 年
任海尔空调本部总会计师、海尔集团财务管理部战略中心总经理等职务。2007
年，创建了家电行业首家财务共享中心，首创“云+端”中国特色财务管理创新模
式为企业提供全方位的财务最佳解决方案，成为行业标杆之一并荣获全国企业管
理现代化创新成果一等奖。2019 年任海尔集团副总裁、大共享赋能平台主；2020
年任海尔集团副总裁兼首席财务官。邵女士先后荣获“全国先进会计工作者”“青
岛市拔尖人才”“ACCA 卓越成就奖”“IMA 管理会计卓越贡献领袖”等荣誉称号。
宫伟：男，生于 1973 年。于 2011 年毕业于对外经济贸易大学，获得高级管
理人员工商管理硕士学位，拥有 CIMA 皇家特许管理会计师会员资质。宫伟先生
曾任海尔智家股份有限公司财务经理、海尔集团高级财务经理、高级财务分析师、
海尔洗衣机本部财务总监、海尔空调本部财务总监、海尔白电集团财务总监，具
有丰富的财务管理经验。宫伟先生获青岛市青年岗位能手、山东省优秀会计工作
者、全国优秀会计工作者等荣誉称号，荣获《新理财杂志》评选的 2011 年中国
CFO 十大年度人物，2020 中国国际财务领袖年度人物等荣誉，现任海尔智家股
份有限公司财务总监、副总裁。
俞汉度：男，生于 1948 年。持有香港中文大学社会科学学士学位, 他为英格
兰及韦尔斯特许会计师公会之资深会员及香港会计师公会之会员。俞先生是一位
有逾 40 年经验的会计师，专注于核数、企业融资(包括上市、收购及合并、财务
重组的咨询顾问)、财务调查、及企业管治等范畴。俞先生曾担任香港容永道会
计师事务所(Coopers & Lybrand, 现称普华永道会计师事务所
(PricewaterhouseCoopers) )之合伙人，在为大中华地区的香港公司、私募股权公
司、及跨国企业提供企业融资咨询服务方面拥有丰富经验。于过往三年，俞先生
于本公司附属公司海尔电器集团有限公司担任独立非执行董事及审核委员会主
席。俞先生曾服务多项公职 ,包括于 1992 至 1995 年间担任香港联交所上市委员
会成员、于 1999 至 2020 年间担任再培训局(按香港雇员再培训条例成立)之投资
小组及审计委员会成员、及于 2006 至 2012 年间担任税务上诉委员会（按香港税
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海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
务条例成立）成员。现任海尔智家股份有限公司第十届董事会董事等职。
李锦芬：女，生于 1952 年。毕业于香港大学，获文学学士荣誉学位及工商
管理硕士学位，2014 年获香港公开大学颁授荣誉工商管理博士学位。李锦芬女
士现为团结香港基金总裁 ，亦于瑞士证券交易所上市的雀巢有限公司担任独立
非执行董事。于过往三年，李锦芬女士于本公司附属公司海尔电器集团有限公
司担任独立非执行董事。在此之前，李锦芬女士于美国安利机构服务 34 年，负
责管理大中华及东南亚地区市场，2011 年卸任时为美国安利公司执行副总裁及
安利（中国）日用品有限公司执行主席。于过往三年，李锦芬女士自 2014 年至
2019 年于澳洲证券交易所上市公司 Amcor Limited 及自 2011 年至 2020 年于香
港联交所主板上市的利邦控股有限公司担任独立非执行董事。李锦芬女士卓越
的管理能力在商界广受赞赏，曾于 2008 年及 2009 年两度荣膺美国 Forbes《福
布斯》评出的“全球百位最具影响力女性”，并荣获由 CNBC 评选的 2007 年度中
国商业领袖奖“中国最佳人才管理奖”。李锦芬女士现时出任的社会职务包括香
港选举委员会委员(2021-2025) 、香港再出发大联盟副秘书长、全国港澳研究会
理事、全国妇联荣誉特邀代表兼会务顾问兼名誉会长、香港各界妇女联合协进
会名誉会长、香港中华总商会永远名誉会董、香港公开大学咨议会成员以及西
九文化区管理局戏曲中心顾问小组成员。现任海尔智家股份有限公司第十届董
事会董事。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案三十五：海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举独立董
事的议案
各位股东：
鉴于公司第十届董事会任期于 2022 年 6 月届满，公司对各位独立董事任职
期间的贡献表示感谢。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，
现提名 4 名人员为公司第十一届董事会独立董事成员，具体人员为钱大群、王克
勤、李世鹏、吴琪，其独立董事资格均已报上交所备案无异议（候选董事简历附
后）。
附：候选独立董事简历
钱大群：男，生于 1953 年。曾任 IBM 东盟/南亚执行总裁、IBM 公司大中
华区董事长及首席执行总裁。毕业于台湾淡江大学数学系，曾于美国哈佛大学企
管研究所高级管理课程、IBM 全球高阶经理人课程进修，现任海尔智家股份有
限公司第十届董事会独立董事、新奥集团董事、中国人民大学商学院管理实践教
授/EE 中心学术主任。
王克勤：男，生于 1956 年。香港大学社会科学学士，在德勤中国拥有超过
36 年审计、鉴证和管理经验，并于 1992 年起成为德勤中国合伙人，在 2000 年
至 2008 年担任德勤中国董事会成员。在 2017 年 5 月退休前，王先生为德勤中国
全国审计及鉴证主管合伙人。王先生为香港会计师公会会员，同时为特许公认会
计师公会、特许管理会计师公会以及特许公司治理公会（原名“特许秘书及行政
人员公会”）会员。现任裕元工业（集团）有限公司、龙记（百慕达）集团有限
公司、广州汽车集团股份有限公司、杭州顺丰同城实业股份有限公司及海尔智家
股份有限公司第十届董事会之独立非执行董事。
李世鹏 ：男，生于 1967 年。拥有中国科学技术大学学士和硕士学位，美国
里海（Lehigh）大学博士学位。李先生在物联网技术、人工智能等领域，拥有丰
富的经验。李先生现任苏州市产业技术研究院应用智能研究所所长。在此之前曾
任微软亚洲研究院首席研究员、副院长，科通芯城集团首席技术官，科大讯飞集
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海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
团副总裁，深圳市人工智能与机器人研究院执行院长、首席科学家。李先生是国
际欧亚科学院院士、国际电气与电子工程师协会会士（IEEE fellow）。他被
Guide2Research 列为世界顶尖 1000 名计算机科学家之一，2020 年在中国大陆排
名前 20 位。李先生是一位在互联网、计算机视觉、云计算、物联网及人工智能
领域的知名专家。现任海尔智家股份有限公司第十届董事会独立董事。
吴琪：男，生于 1967 年，拥有 25 年的全球一流的管理咨询公司的工作和管
理经验。现任富士康 D 次事业群战略和智能制造高级顾问和著名创业加速器
Xnode 的顾问、海尔智家股份有限公司第十届董事会独立董事。曾任埃森哲全
球副总裁、大中华区副主席、顺哲公司董事长；罗兰贝格全球管理委员会成员，
大中华区总裁；罗兰贝格全球监事会成员等职务。曾被评为上海静安区 2015 年
杰出人才。吴琪先生过往咨询行业经验涉及运输/物流、高科技制造、旅游、金
融、消费品、房地产、政府部门等多个行业，在发展战略、组织变革、销售及
品牌战略、企业创新、数字化转型与智能制造、企业并购后的整合、区域产业
经济发展与升级等众多领域拥有丰富经验。吴琪先生是中国知名的工业 4.0、交
通运输和区域规划与发展方面的专家，曾担任杭州湾发展规划顾问、深圳市政
府智能制造专家委员会委员、河南省郑州市十三五规划专家委员会副组长、中
国冷链联盟副主席等社会职务。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
192 / 193
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案三十六：海尔智家股份有限公司关于监事会换届的议案
各位股东：
鉴于公司第十届监事会任期于 2022 年 6 月届满，公司对监事会成员任职期
间的贡献表示感谢。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提名刘大林、
马颖洁 2 人为第十一届监事会成员，与公司 2022 年职工代表大会第三次会议选
举产生的 1 名职工监事于淼共同组成公司第十一届监事会。
候选监事简历如下：
刘大林：男，生于 1980 年。中国国籍，无境外永久居留权。毕业于济南大
学机械工程学院，中国人民大学工商管理硕士学位。高级工程师、高级政工师。
2005 年 8 月至 2010 年 9 月历任海尔集团电热产品本部热水器开发部开发员、海
尔集团电热产品本部电热科研所研发助理工程师、研发工程师、研发型号经理，
2010 年 9 月至 2015 年 10 月任海尔集团团委副书记，2015 年 10 月至 2020 年 07
月任海尔集团公司纪委副书记，2020 年 07 月至 2021 年 03 月海尔集团公司纪委
常务副书记、日日顺供应链科技股份有限公司监事长，2021 年 03 月至今海尔集
团公司监事会主席、党群部部长、纪委常务副书记，2021 年 6 月起担任海尔智
家股份有限公司第十届监事会主席。
马颖洁：女，生于 1969 年。助理政工师，曾任海尔智家股份有限公司团委
干事、海尔智家股份有限公司工会干事、青岛海尔洗碗机有限公司顾服综合部接
口人，现任海尔智家股份有限公司党群负责人、第十届监事会监事。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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