海尔智家：海尔智家股份有限公司关联（连）交易公允决策制度（2022年修订）2022-06-29
海尔智家股份有限公司
关联（连）交易公允决策制度
（2022 年修订）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上
交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》、《德国证券交易法》《法兰克福证券交易所上市规则》（《德国证券交易法》、《法兰
克福证券交易所上市规则》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定以下合称为“法兰
克福证券交易所相关上市规定”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）及其他有关法律、法规的规定，为保证公司与关联（连）方之间
发生的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保海尔智家股份有限公司（以
下简称“公司”）关联（连）交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本制度。
第二条 若《上交所上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定及《香港上市
规则》当中就关联（连）交易有不同的披露、决策程序和合规规定，公司应当全面遵守
相关上市地上市规则之规定，并同时依据相关上市地的标准执行；如《上交所上市规则》、
法兰克福证券交易所相关上市规定及《香港上市规则》当中就关联（连）交易的规定相
互冲突，公司应按个别关联（连）交易实际情况与相关法律顾问咨询讨论。
第三条 公司的关联（连）交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联（连）
人之间的交易，具体包括《上交所上市规则》和《香港上市规则》界定为关联（连）交
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易的各种交易。
对于非本制度所称关联（连）交易（含关联（连）担保）的内部审议及信息披露要
求，公司及控股子公司应分别依照《海尔智家股份有限公司投资管理制度》《海尔智家
股份有限公司对外担保管理制度》等规定执行。
第四条 公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则:
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开，符合商业原则并遵循一般商务条款或更佳的条款，且
符合公司及全体股东整体利益的原则；
（三） 股东大会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决；
（四） 董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章 关联（连）人和关联（连）交易的范围
第五条 公司的关联（连）人包括《上交所上市规则》所定义的关联法人、关联自
然人和潜在及历史的关联人，以及符合《香港上市规则》第十四 A 章所定义的关连人士。
第六条 具有下列情形之一的法人，为《上交所上市规则》所定义的公司的关联法
人（或者其他组织）：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
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（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组
织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为《上交所上市规则》所定义的公司的关联
自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管
理人员；
（四） 本条第（一）项及第（二）项所列人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母）。
第八条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或
者自然人，为公司的关联人：
（一） 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度
第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。
（二） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其
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他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或
者自然人为公司的关联人。
第九条 根据《香港上市规则》，具有以下情形之一的为公司的关连人士：
（一） 公司或及其重大附属公司的每一名董事（包括在过去 12 个月内曾是董事的
人士）、监事、最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东会上行使或控制行使 10%
或以上投票权的人士）；
（二） 上述（一）款中任何人士的任何《香港上市规则》所界定的“联系人”；
（三） 公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士在该非全资附属公司
的任何股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）10%或以上的表决权；
（四） 任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司（上述(三)款及此(四)
款，各称“关连附属公司”）；及
（五） 被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。
以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中的定义的更详细描述已载于本制度
附录。
第十条 除公司股票上市证券交易所的上市规则另有规定外，公司及其附属公司与
关联（连）人之间发生的关联（连）交易主要包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产，包括《香港上市规则》中所载的视作出售事项；
（二） 授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认
购证券；
（三） 决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
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（四） 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（五） 对外投资（含委托理财、对子公司投资）；
（六） 作出赔偿，或提供或接受财务资助（《上交所上市规则》下的“财务资助”
包括有息或无息借款、委托贷款等，《香港上市规则》下的“财务资助”包括授予信贷、
借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押）；
（七） 提供担保（含对控股子公司担保）；
（八） 租入或者租出资产；
（九） 委托或者受托管理资产和业务；
（十） 赠与或者受赠资产；
（十一） 债权、债务重组；
（十二） 签订许可使用协议；
（十三） 转让或者受让研发项目；
（十四） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）；
（十五） 购买或提供原材料、燃料、动力、半制成品及╱或制成品；
（十六） 出售产品、商品；
（十七） 提供或者接受劳务或服务、或共享服务；
（十八） 委托或者受托销售；
（十九） 存贷款业务；
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（二十） 与关联人共同投资；
（二十一） 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成
立）或进行任何其他形式的合营安排；
（二十二） 发行公司或其子公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（二十三） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
《香港上市规则》有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细要求已
载于本制度附录。
其中，购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、商品、提供劳务、工程承
包等及与日常经营相关的其他交易属于《上交所上市规则》规定的日常关联交易。
第三章 关联（连）交易管理
第十一条 公司或控股子公司在经营管理过程中，如拟与关联（连）人进行交易，相
关部门和单位须提前将关联（连）交易有关情况（包括但不限于交易背景、交易对方、
交易目的和必要性、对公司影响、交易数量、价格及定价原则、总金额、付款安排等）
以书面形式报告公司董事会秘书办公室。
第十二条 公司董事会秘书办公室收到材料后，应会同相关部门对拟进行的关联（连）
交易进行初步审核，并根据《上交所上市规则》和《香港上市规则》中规定的关联（连）
交易审批权限，对交易金额进行测算后反馈有关意见。拟发起关联（连）交易的相关部
门或单位应结合董事会秘书办公室的反馈意见，依据公司有关制度规定的审批权限，将
关联（连）交易事项提交公司有权审批层级决策。
第十三条 公司应根据上海证券交易所的要求及时通过上海证券交易所网站业务管
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理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联（连）交易的决策程序
第十四条 公司须根据《上交所上市规则》及《香港上市规则》履行关联（连）交易
的审批决策程序。
公司与《香港上市规则》定义的关连人士发生的关连交易，应当依据《香港上市规
则》的规定就拟进行的关连交易按照《香港上市规则》的要求进行比率测试，包括（一）
资产比率，即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比1 ；（二）收益比率，即交
易所涉及资产应占的收入占公司营业收入的百分比；（三）代价比率，即交易所涉及的
代价占公司市值总额的百分比；及（四）股本比率，即公司发行的作为代价的股本面值
占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需
根据《香港上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港上市规则》规定（例如
合并计算，如适用）。
第十五条 达到以下标准之一的关联（连）交易须经公司总裁或总裁办公会审议：
根据《香港上市规则》，公司与关连人士按照一般商业条款或更佳条款进行（公司
发行新证券除外），且按第十四条第二款计算的每个比率水平(1)低于 0.1%，或(2)低于
1%且有关交易之所以成为关连交易，纯粹因为有关的关连人士与公司的一家或多家附
属公司有关系，或(3)低于 5%且每年的交易对价少于 300 万港元（合并计算，如适用）
的关连交易。
根据《上交所上市规则》，公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联
交易，公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或低于公司最近一期经审计净资
产值的 0.5%的，由公司总裁或总裁办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价
1
根据《香港上市规则》的规定，公司在相应财务期间宣派的任何股息应从公司总资产中扣除。
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的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总裁或总裁办公会议审议通过后
实施。
第十六条 达到以下标准之一的关联（连）交易须经公司董事会审议：
（一） 根据《上交所上市规则》，公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元人
民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二） 根据《上交所上市规则》，公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保
除外）;
（三） 根据《香港上市规则》，公司与关连人士按照一般商业条款或更佳条款进行，
且按照本制度第十四条第二款计算的任一比率水平达到0.1%但低于5%，或低于25%且每
年的交易对价少于1,000万港元的关连交易。
第十七条 达到以下标准之一的关联（连）交易须经公司股东大会审议批准：
（一） 根据《上交所上市规则》，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之
一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
1、交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易
（以下简称“重大关联交易”）。公司拟发生前述重大关联交易的，应当提供具有执行证
券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。若交易标
的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交
易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过一年。
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2、公司为关联（连）人提供担保。
（二） 根据《香港上市规则》，公司与关连人士按照一般商业条款或更佳条款进
行，且按照本制度第十四条第二款计算的任一比率水平达到5%的关连交易。
第十八条 即使有本章上述规定，根据《上交所上市规则》，公司与关联人发生本制
度第十条第二款所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露
各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本
章的规定重新履行相关审议程序。
第十九条 独立董事应对本制度第十六条、第十七条及第十八条规定的关联（连）交
易事项发表明确的独立意见。就第十六条第（三）项及第十七条第（二）项的关连交易，
独立董事应当对交易的条款是否公允、是否在集团的日常业务中按一般商务条款或更佳
条款进行、是否符合公司及其股东利益、关连交易的年度上限是否公平及合理（如属持
续性关连交易）发表意见。就第十七条第（二）项的关连交易，独立董事还需对独立股
东投票的建议发表披露意见，独立非执行董事委员会聘请的独立财务顾问需就有关关连
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交易的条款是否公允、是否在集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行、是否
符合公司及其股东利益、关连交易的年度上限是否公平及合理（如属持续性关连交易）
发表意见。独立财务顾问及独立董事对关连交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通
函中。
第二十条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。
关联董事包括：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独
立商业判断可能受到影响的董事。
上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东或有重大利益关系的关连人士应
当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
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关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
对于重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；公司董事会应当对该
交易是否对公司有利发表意见，同时公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股
东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期
报告中披露有关交易的详细资料。
公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的
账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承
诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护
公司利益和中小股东合法权益。
第二十一条 根据《上交所上市规则》的规定，公司为关联人提供担保的，除应当
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经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第二十二条 根据本章节的规定批准实施的关联（连）交易，公司关联（连）人在
与公司签署涉及关联（连）交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联（连）人不得以任何方式干预上市公司的决定。
第二十三条 公司监事会应当根据上海证券交易所的相关要求对关联（连）交易的
审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十四条 公司与《香港上市规则》定义的关连人士发生的关连交易，应当签订
书面协议。
第五章 关联（连）交易的信息披露
第二十五条 公司应当在董事会或股东大会审议通过关联（连）交易事项后及时进
行披露，应当按照公司证券上市地上市规则的规定向相应的证券交易所提交文件。披露
的内容应当符合公司证券上市地上市规则的有关规定。
第二十六条 持续性/日常关联（连）交易
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根据《上交所上市规则》的规定，上市公司与关联人进行本制度第十条第二款的日
常关联交易时，按照下述规定进行及时披露：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的总交易金额及时披露股东大会或者董事会的审议情况，协议没有具体总交
易金额的，应当及时披露股东大会的审议情况。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易
金额及时披露履行的审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议后
及时披露；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按
照本款前述规定处理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，并及时披露履行的审议
程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新披露履行的审议程序；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本
章的规定重新履行相关披露义务。
（六）与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
根据《香港上市规则》规定，持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关
连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些关连交易通常是上市
公司在日常业务中进行的。持续关连交易年度审核的要求如下：
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（一）公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告中确认：
(1) 该等交易属公司的日常业务；
(2) 该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易
的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或
提供（视属何情况而定）的条款；及
(3) 该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公
司股东的整体利益。
（二）公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报告付印前
至少 10 个营业日送交联交所），确认有关持续关连交易：
(1) 经由公司董事会批准；
(2) （若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的定价政策而进行；
(3) 乃根据有关交易的协议条款进行；
(4) 并无超逾先前公告披露的上限。
（三）公司必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许）审计师查核公司的账目
记录，以便审计师按本规则就该等交易作出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明
其审计师有否确认上述第（二）款所要求的事项。
（四）公司如得知或有理由相信独立董事及╱或审计师将不能分别确认上述第（一）
款或第（二）款所要求的事项，必须尽快通知香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵
守本制度的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。
（五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因，
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例如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司必须在其得悉此事后，立
即就所有此等持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核及披露规定。如协议有
任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新后生效的所有持续关连交易，全面遵守本
制度所有适用的申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。
（六）如公司持续关连交易超逾上限，或拟更新协议或大幅修订协议条款，则必须
重新遵守公告及股东批准（如需）的规定。
第二十七条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人
发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准
利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益
和中小股东合法权益。
第二十八条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当
在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按
照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全
性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司
应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、
资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融
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业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金
融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第二十九条 关联（连）交易的豁免
根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的
出资额作为交易金额，适用相关信息披露及审批规定。公司出资额达到需要提交股东大
会审议的标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到要提交股东大会审议的标准，但中国证监会、上海证券交
易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议
的，应当按照本制度的相关规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的
要求。
关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交易：
（一）符合最低豁免水平的交易；
（二）财务资助（包括上市集团公司提供或收取的财务资助，以及向董事提供的赔
偿保证）；
（三）上市集团公司发行新证券；
（四）在证券交易所买卖证券；
（五）董事的服务合约及保险；
（六）上市集团公司回购证券；
（七）购买或出售消费品或消费服务；
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（八）共享行政管理服务；
（九）与被动投资者的联系人进行交易；及
（十）与附属公司层面的关连人士进行交易。
第三十条 关联（连）交易的累计计算/合并计算
根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六
条、第十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
上市公司应当就其与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的相同交易类
别下标的相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用相应的披露规定和审议
程序。公司已经按照相应的披露规定和审议程序履行相关义务的，不再纳入对应的累计
计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计
算范围以确定应当履行的审议程序。
根据《香港上市规则》，如有连串交易全部在同一个十二个月期内进行或完成，有
或相关交易彼此有关连，香港联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公
司必须遵守适用于该等关连交易在合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披露。如
果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一向反收购行动，该合并计
算期将会是二十四个月。香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，将考虑：
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士进行；
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（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）
的证券或权益；
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。香港联交所可将所有与
同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第三十一条 根据《上交所上市规则》的规定，上市公司与关联人发生以下情况，
可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露:
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第七条第（二）项至第（四）项规定的
关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
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（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十二条 公司应按《上交所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》的相关要求在公司年度报告和半年度报告中披露关联（连）
交易的相关内容。
第三十三条 公司于香港联交所披露关连交易公告、通告及年度报告应当符合《香
港上市规则》的相关要求。
第六章 附则
第三十四条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总裁及其他高级管理
人员具有约束力。
第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。自本制度生效之日起，公司
原《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》自动失效。
第三十六条 本制度的规定如与相关法律法规、公司证券上市地证券监管机构和证
券交易所的监管规则、《公司章程》有冲突的，应以相关法律法规、监管规则及《公司
章程》的规定为准；本制度的修订、补充与解释权属公司董事会。
海尔智家股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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附录
一、香港联交所《香港上市规则》定义的关连方
《香港上市规则》第十四 A 章的有关规定
“关连人士”的定义
14A.07 “关连人士”指：
(1) 上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；
(2) 过去 12 个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士；
(3) 中国发行人或其任何附属公司的监事；
(4) 任何上述人士的联系人；
(5) 关连附属公司；或
(6) 被本交易所视为有关连的人士。
例外情况
与非重大附属公司有关连的人士
14A.09 《上市规则》第 14A.07(1) 至(3) 条并不包括上市发行人旗下非重大附属公
司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
(1) “非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市发行人
集团而言均符合以下条件：
(a) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成
立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%； 或
(b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%；
(2) 如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的附属公司有关连，本交易所会
将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属上市发行人的
“非重大附属公司”；及
(3) 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计
算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，本交易所或不予理会有关计算，而改为
考虑上市发行人所提供的替代测试。
中国政府机关
14A.10 本交易所一般不会将中国政府机关视为关连人士。本交易所或会要求上市
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发行人解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之
理由。若本交易所决定该中国政府机关应被视为关连人士，上市发行人必须遵守本交易
所要求的任何附加规定。
存管人
14A.11 就预托证券上市而言，以存管人身份持有上市发行人股份的人士不会被视
为： (1) 预托证券持有人的联系人；或 (2) 上市发行人的主要股东或控股股东。
“联系人”的定义
14A.12 上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之“联系人”(如关连人士
是个人)包括：
(1) (a) 其配偶；其本人(或其配偶)未满 18 岁的(亲生或领养)子女或继子女(各称“直
系家属”)；
(b) 以其本人或其直系家属为受益人(或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象)
的任何信托中，具有受托人身份的受托人(该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员
股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%) (“受托人”)；
或
(c) 其本人、其直系家属及／或受托人(个别或共同)直接或间接持有的 30%受控公
司，或该公司旗下任何附属公司；或
(2) (a) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继
兄弟、姊妹或继姊妹(各称“家属”)；或
(b) 由家属(个别或共同)直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或
受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。
14A.13 上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之“联系人”(如关连人士
是公司)包括：
(1) 其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
(2) 以该公司为受益人(或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象)的任何信托
中，具有受托人身份的受托人(“受托人”)；或
(3) 该公司、以上第(1)段所述的公司及／或受托人(个别或共同)直接或间接持有的
30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司。
14A.14 若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家 30%受控公
司的权益外，他们/ 它们另行持有该公司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该名
人士的联系人。
14A.15 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式
或合同式合营公司(不论该合营公司是否属独立法人)的任何合营伙伴：
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(1) 该人士(个人)、其直系家属及／或受托人；或
(2) 该人士(公司)、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或
受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的
盈利或其他收益 30%(或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公
开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额)或以上的权益。
“关连附属公司”的定义
14A.16 “关连附属公司”指：
(1) 符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：即发行人层面的关连人士可
在该附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该
关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益；或
(2) 以上第(1)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
14A.17 若上市发行人的附属公司成为关连人士，纯粹是因为它们同是某关连附属
公司旗下的附属公司，则该等附属公司之间的交易不会被视为关连交易。
14A.18 若出现下列情况，上市发行人的附属公司则不是关连人士：
(1) 该附属公司是由上市发行人直接或间接全资拥有；或
(2) 该附属公司符合关连人士的定义，纯粹因为它是：
(a) 上市发行人旗下另一家附属公司的主要股东；或
(b) 发行人旗下任何附属公司的董事（或过去 12 个月曾任董事的人士）、最高行政
人员、主要股东或监事等人之联系人。
“视作关连人士”的定义
14A.19 本交易所有权将任何人士视作关连人士。
14A.20 “视作关连人士”包括下列人士：
(1) 该人士已进行或拟进行下列事项：
(a) 与上市发行人集团进行一项交易；及
(b) 就交易与上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士达成协议、安排、
谅解或承诺(不论正式或非正式，亦不论明示或默示)；及
(2) 本交易所认为该人士应被视为关连人士。
14A.21 “视作关连人士”亦包括：
(1) 下列人士：
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(a) 上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述关连人士的配偶父母、子女的配偶、
兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及
其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女(各称“亲属”)；或
(b) 由亲属(个别或共同)直接或间接持有或由亲属连同上市规则第 14A.07(1)、
(2)或(3)条所述的关连人士、受托人、其直系家属及／或家属共同持有的占多数控制权
的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及
(2) 该人士与关连人士之间的联系，令本交易所认为建议交易应受关连交易规则所
规管。
其他定义
“第十四 A 章”指《香港上市规则》第十四 A 章；
“控权人”指上市发行人的董事、最高行政人员或控股股东；
“集团”指公司及其附属公司；
“上市发行人” 指一家公司或其他法人，而其证券(包括预托证券)已经上市；
“上市发行人集团”指上市发行人及其附属公司(或上市发行人或其任何一家附属公
司)；
“一般商务条款或更佳条款”指一方在下列情况下所能够获得的交易条款：有关交易
是基于各自独立的利益而进行，或所订立的交易条款，对于上市发行人集团而言，不逊
于上市发行人集团给予独立第三方或独立第三方给予上市发行人集团的条款；
“选择权”指作出购买或出售某项资产的权利，但非有义务；
某实体的“日常业务”指该实体现有的主要活动，或该实体进行主要活动时需涉及的
一项活动；
“百分比率”指上市规则第 14.07 条所述的资产比率、盈利比率、收入比率、代价比
率及股本比率；
“中国”指中华人民共和国；
“中国政府机关”包括 (a) 中国中央政府，包括中国国务院、国家部委、国务院直属
机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；(b) 中国省级政府，
包括省政府、直辖市和自治区，连同他们各自的行政机关、代理处及机构；或(c) 中国
省级政府下一级的中国地方政府，包括区、市和县政府，连同他们各自的行政机关、代
理处及机构。在中国政府辖下从事商业经营或者营运另一商业实体的实体列为例外，因
而不包括在上述的定义范围内；
“附属公司”指上市发行人在其中控制超过 50%的表决权、拥有超过 50%的已发行股
本或控制董事会成员组成的公司；及
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“主要股东”，就某一家公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使 10%
或以上表决权的人士(包括预托证券持有人)。
二、香港联交所《香港上市规则》定义的关连交易
1. “关连交易”是指(a)上市发行人集团（即上市发行人及其附属公司）与关连人士
之间的交易，及(b)上市发行人集团与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可
令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。
关连交易可以是一次性的交易或持续性的交易。
2. “交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在上市发行人集团的
日常业务中进行。
3. 上市发行人集团与第三方的“指定类别交易”为关连交易的交易包括：
(a) 上市发行人集团向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同持有的实体
提供的财务资助。“共同持有的实体”指一家公司，其股东包括以下人士：
(i) 上市发行人集团；及
(ii) 任何拟上市公司层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上个别
或共同行使或控制行使 10%或以上表决权；该 10%水平不包括该（等）人士透过拟上市
公司持有的任何间接权益； 及
(b) 上市发行人集团向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”）的权益，若目标
公司的主要股东属以下人士：
(i) 该主要股东现时是(或拟成为)一名控权人；或
(ii) 该主要股东现时是(或因交易而将成为)一名控权人（或建议中的控权人）之联
系人。
注: 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值 90%或以上， 购入目标公
司的资产亦属一项关连交易。
若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市发行人集团持有目标公司的间接股权，而
合计后属目标公司的主要股东，则(b)款不适用于拟上市公司建议中的收购项目。
4. 持续关连交易
14A.51 持续关连交易的书面协议必须载有须付款项的计算基准，计算基准的例子包
括：协议各方所产生成本的分摊、所提供货品或服务的单位价格、租赁物业的每年租金，
或按占总建筑成本的百分比计算的管理费。
14A.52 协议的期限必须固定，以及反映一般商务条款或更佳条款。协议期限不得超
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过三年，除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期。在该等情况下，上市
发行人必须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合
乎业内该类协议的一般处理方法。
14A.53 上市发行人必须就持续关连交易订立全年上限（“上限”）。该上限必须：
(1) 以币值表示；
(2) 参照根据上市发行人集团已刊发数据中的以往交易及数据厘定。如上市
发行人以往不曾进行该等交易，则须根据合理的假设订立上限；及
(3) （如有关交易须经股东批准）取得股东批准。
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