中国国际金融股份有限公司
关于海尔智家股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
海尔智家股份有限公司（原名“青岛海尔股份有限公司”，以下简称“海尔智家”
或“公司”）2018 年公开发行可转换公司债券的保荐机构及牵头主承销商，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下
简称“《回购细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》相关法律、法规和规
范性文件以及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就公司 2021 年度权益分派所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）
相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2022 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《海尔智
家股份有限公司 2021 年度利润分配预案》，除回购账户内已回购股份外，公司拟
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.60 元（含税）。按利润分配预案披露
的扣除当时回购账户内已回购股份的公司总股本 9,392,202,199 股计算，分红金
额共计 4,320,413,011.54 元（含税），对应本年度公司现金分红总额占归属于母公
司股东的净利润比例为 33.1%。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股
权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回
购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股
分配比例。本年度公司不以公积金转增股本、不送红股。
2021 年 3 月 5 日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过《海尔
智家股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司以集中竞
价的方式使用自有资金回购部分公司 A 股股份，回购价格为不超过人民币 46 元
/股，拟回购总金额不超过人民币 40 亿元且不低于 20 亿元，实施期限为自董事
会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，本次回购股份计划将用于员工持股
计划或股权激励。该次回购已于 2021 年 11 月 16 日完成，共计回购公司 A 股股
份 79,492,366 股，其中 25,440,807 股股份已于 2021 年 7 月 22 日非交易过户至
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“海尔智家股份有限公司－A 股核心员工持股计划（2021 年－2025 年）”专户，
因此共计有 54,051,559 股 A 股回购股份，存放在“海尔智家股份有限公司回购
专用证券账户”内（简称“回购账户 1”）。
2022 年 3 月 30 日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了
《海尔智家股份有限公司关于回购部分 A 股社会公众股份方案的议案》，同意公
司以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司 A 股股份，回购价格为不超过
人民币 35 元/股，拟回购总金额不超过人民币 30 亿元且不低于 15 亿元，实施期
限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，本次回购股份计划将用
于员工持股计划。截至 2022 年 7 月 29 日，公司已累计回购股份 56,504,239 股。
同时因 2022 年度 A 股核心员工持股计划（2021 年）拟以非交易过户方式受让
回购专用账户内的 26,814,055 股股份已过户完成（详见公司于 2022 年 7 月 22 日
披露的《海尔智家股份有限公司关于 2022 年度 A 股核心员工持股计划完成股票
非交易过户的公告》，编号：临 2022-054），因此共计有 29,690,184 股 A 股回购
股份，存放在“海尔智家股份有限公司回购专用证券账户”内（简称“回购账户
2”）。
综上，公司回购账户 1 及回购账户 2 中，共计有 A 股回购股份合计 83,741,743
股。
根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号--回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，公司回购的股份不参与利润分配，因此，公司 2021 年度权
益分派实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2021 年年度股东大会决议，公司以未来实施分配方案时股权登记
日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现
金股利人民币 4.60 元（含税），如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股
权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回
购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股
分配比例。
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三、本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，不转增股本，不送红股，因此，本次权益分派不会使公司流通股
发生变化，流通股股份变动比例为 0%。
截至 2022 年 8 月 4 日，公司 A 股总股本 6,308,552,654 股，扣除 A 股股份
回购专户中的股份数量 83,741,743 股，本次实际参与分配的 A 股股本数为
6,224,810,911 股。
本次向上海证券交易所申请差异化分红业务的前一交易日（2022 年 8 月 3
日）的 A 股收盘价格为 23.31 元。根据前述公司 A 股回购、以及公司 H 股可转
债转股/回购等情况，保持分配总额 4,320,413,011.54 元（含税）不变的情况下，
可参与利润分配的公司总股本 9,364,586,585 股（其中 A 股 6,224,810,911 股，D
股 271,013,973 股，H 股 2,868,761,701 股），对应实际分派的现金红利指参与分
配的股东实际收到的每股现金红利 0.46136 元。根据实际分派计算的 A 股除权除
息参考价格=（23.31-0.46136）÷1= 22.84864 元/股
根据虚拟分派计算的 A 股除权除息参考价格系以实际分派根据 A 股总股本
摊薄调整后计算得出，其中：
虚拟分派计算的 A 股除权（息）参考价格虚拟分派的现金红利=（参与分配
的 A 股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A 股总股本=（6,224,810,911×
0.46136）÷6,308,552,654=0.45524 元/股
根据虚拟分派计算的 A 股除权除息参考价格=（23.31-0.45524）÷1=22.85476
元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 =
|22.84864-22.85476|÷22.84864×100%=0.0268%。
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根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，公司回购股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购细
则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，保荐机构对公司上述事项无异议。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海尔智家股份有限公司差异
化权益分派事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）： ________________ ________________
孙 雷 李 扬
中国国际金融股份有限公司
2022 年 8 月 4 日
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