海尔智家股份有限公司独立董事

        关于第十一届董事会第四次会议相关事项的意见


    海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 30 日召开了第十
一届董事会第四次会议，我们作为独立董事，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规
则》、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法
规及公司制度的规定，现就相关议案发表独立意见如下：

    （一）关于《海尔智家股份有限公司 2022 年度利润分配预案》的独立意见

    经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司 2022 年度期末未分配利润为人民币 5,328,311,799.62 元。公司 2022 年度拟以
实施权益分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数
分配利润，具体分配方案为向全体股东每 10 股派发现金股利 5.66 元（含税），
分红金额 5,297,529,553.10 元（含税）。对应本年度公司现金分红占归属于母公司
股东的净利润比例为 36.01%。如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股
权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回
购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股
分配比例。

    经核查公司财务报表及与公司财务部门、外部审计机构了解相关情况，我们
认为，公司 2022 年度利润分配预案体现了公司对投资者的合理回报的重视，保
持了利润分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，同意将该利润分
配预案提交公司股东大会审议。

    （二）关于公司对外担保情况的专项说明及 2023 年度预计担保额相关事项
的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》及《公司章程》等相关规定，为规范公司与关联方资金往来及上
市公司的对外担保行为，作为公司的独立董事，本着客观公正、实事求是的原则，
就公司对外担保情况进行认真核查并对《海尔智家股份有限公司关于 2023 年度
公司及子公司预计担保额的议案》及相关材料进行审慎研究及分析，我们认为：

   1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司担保情况如下：

 （1）   公司 2022 年发生的担保均为对子公司及子公司间的担保。2022 年度，
公司对子公司及子公司间的担保发生额为 186.86 亿元，报告期末担保余额为
128.44 亿元。公司提供对外担保均按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行
了必要的审批程序及相应的信息披露义务。

 （2）   2022 年度公司不存在为控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制
人所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

 （3）   2022 年度公司及控股子公司均无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担
保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    基于以上，我们认为公司 2022 年度严格执行了相关法律法规及《公司章程》
等对上市公司提供对外担保及相关事项的规定，无违规对外担保情况发生，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

   2、2023 年度，公司及子公司向金融机构申请综合授信等事项时，公司对子
公司提供担保、子公司之间互相提供担保以及子公司对公司提供担保，担保金额
上限为 3,080,000 万元，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公
司整体利益，不存在重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。

   综上，公司 2022 年度对外担保情况及 2023 年度担保预计的相关事项及整体
安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意本次公司董事会将
与以上事项相关的议案提交公司股东大会审议。

   （三）关于《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》
的独立意见

   2022 年度，公司海外收入占比较大，外币收付汇、外币存贷款金额较大，汇
率波动对公司经营成果的影响日益加大，预计 2023 年公司将继续面临汇率或利
率波动加剧的风险。为规避资产及负债业务的汇率及利率风险的需要，2023 年
公司拟操作余额不超过 65 亿美元的外汇资金衍生品业务以规避和防范汇率风险，
降低汇率波动对公司业绩的影响。

   经核查相关资料，我们认为：以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇资金衍生品工具降低汇率风险，
减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利
益的情形；公司已制定外汇衍生品交易的管理制度，为公司从事外汇资金衍生品
业务制定了具体操作规程，可以有效落实风险防范措施；公司及其控股子公司开
展外汇资金衍生品业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定。因此，我们同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的
前提下，根据业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇资金衍生品业务，
同意公司董事会将与以上事项相关的议案提交公司股东大会审议。

   （四）关于《海尔智家股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的议
案》的独立意见

   公司及子公司拟开展铜、铝、钢材、塑料等大宗原材料套期保值业务的合约
价值不超过 1.72 亿美元，并授权公司总裁及大宗原材料套期保值业务领导小组
在额度范围内具体实施上述套期保值业务相关事宜，包括但不限于办理相关业务
并签署相关协议。

   我们认为：公司已制定了大宗原材料套期保值业务管理办法，通过套期保值
的避险机制可减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对
稳定，进而维护公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡
的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司及子公司开展原材料期货
套期保值业务是可行的，风险是可控的。

   （五）关于《海尔智家股份有限公司关于可转换公司债券募集资金投资项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》的独立意见
   公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目至 2022 年 12 月 31 日已全
部建设完毕，公司拟将募投项目的节余募集资金 23,594.47 万元（具体金额以募
集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充公司流动资金。

   我们认为：“年产 50 万台高端特种冰箱项目”、“海尔胶州创新产业园空
调智能制造升级项目”、“合肥海尔空调器有限公司年新增 200 万套节能环保型
空调项目”、“高端中央空调年产 150 万台空调器项目”、“海尔厨电新工厂项
目”、“海尔厨电莱阳新工厂项目”、“海尔印度北部工业园项目（一期）”（以
下合称“结项项目”）结项并将节余募集资金共计 23,594.47 万元永久补充流动
资金，是公司根据募投项目推进的实际情况作出的安排，符合公司发展战略规划
和全体股东的利益，有利于提高募集资金使用效率，实现资金配置最优化和效益
最大化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司生产经营情况
产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意结项项目
结项并将节余募集资金共计 23,594.47 万元永久补充流动资金。

    （六）关于回购 H 股和/或 D 股股份的一般性授权事项的独立意见

    结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司
股东大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的 H 股和/或 D 股股份的一
般性授权。

    我们认为股东大会授予公司董事会回购 H 股和/或 D 股股份的一般性授权事
项符合相关法律法规，决策程序合法合规，不存在损害公司或股东利益的情形。
同意公司提请股东大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的 H 股和/或
D 股股份的一般性授权并将该议案提交股东大会及类别股东大会进行审议。

    （七）关于续聘审计机构的独立意见

    为确保公司 2023 年度中国会计准则、国际会计准则财务及内控审计工作的
顺利进行及审计工作的连续性，并考虑到和信会计师事务所（特殊普通合伙）、
国卫会计师事务所有限公司（HLB Hodgson Impey Cheng Limited）分别具备中国
会计准则、国际会计准则审计所需的专业资格，服务团队具备多年为上市公司提
供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度
财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司出具 2023 年度中国会计准则财务报告与内控报告的审计机构、拟续聘国卫
会计师事务所有限公司（HLB Hodgson Impey Cheng Limited）为公司出具 2023
年度国际准则审计报告的审计机构。

    经核查，和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所有限公司
（HLB Hodgson Impey Cheng Limited）在为公司提供审计服务的过程中，能够按
照国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求，以公允、客观的态度开展审计
工作，独立、客观地发表审计意见，按时完成公司委托的各项工作，公司聘任的
相关决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公
司全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意续聘和信会计师
事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所有限公司（HLB Hodgson Impey Cheng
Limited）分别作为公司 2023 年度中国会计准则、国际会计准则审计机构及支付
相应的审计费用，同意将上述聘任审计机构事项及相关议案提交公司股东大会审
议。

       （八）关于与海尔集团公司续签《金融服务框架协议》暨预计关联交易额
度相关事项的独立意见

    本次续签的《金融服务框架协议》交易条款及预计关联交易年度额度于公司
一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符合公司及本公司
全体股东特别是中小股东的利益，同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大
会审议。

    公司对财务公司出具的风险评估报告客观、公正，公司相关风险处置预案充
分、可行。同时，董事（包括独立非执行董事）认为其已具备充足的机制、内部
监控程序及外部监管措施，确保持续关联交易遵守及严格依循有关监管指引及协
议的条款。

       （九）对《海尔智家股份有限公司 2022 年度关于海尔集团财务有限责任公
司的风险评估报告》的独立意见

    经核查公司出具的《海尔智家股份有限公司 2022 年度关于海尔集团财务有
限责任公司的风险评估报告》、审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《关于海尔智家股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业
务的专项说明》，我们认为海尔集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其
业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施受到中国银保监会的严
格监管，具备相关资质。公司与海尔集团财务有限责任公司之间的关联交易事项
必要、公平、合理，公司存放于财务公司的资金独立、安全且不存在被关联人占
用的风险，金融服务关联交易不存在损害公司利益的情形。

    （十）关于 2023 年度高级管理人员薪酬与考核方案的独立意见

    2023 年，公司拟对高级管理层继续实施用户付薪人单酬整体薪酬体系，并
将继续利用多资本市场布局的优势，推进全球化、多元化的激励机制建设。薪酬
体系为公司的经营战略服务，也将随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整
以适应公司的进一步发展需要。

    我们认为前述薪酬与考核方案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，符合公司的实际情况，有利于调动高级管理人员积极性，为公司创造更
大的利益，符合全体股东的利益。我们同意公司 2023 年度高级管理人员薪酬与
考核方案。

    （十一）关于《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见

    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，对截至 2022 年 12 月 31 日止（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价，编制了公司 2022 年度内部控制评价报告。

    经审核公司编制的 2022 年度内部控制评价报告，我们认为公司内部控制评
价体系符合相关法律法规及《公司章程》的要求；公司内部控制评价报告比较全
面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，内部控制制
度执行有效。

    （十二）关于重大资产重组完成情况的独立意见
    公司于 2020 年 12 月完成了通过发行 H 股方式取得海尔电器集团有限公司
（以下简称“海尔电器”）除公司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发行
在外的全部股份以完成海尔电器私有化并同步实现公司 H 股以介绍方式在香港
联合交易所有限公司上市。在前述重组和上市完成后，公司财务状况得到优化、
营运效率增强、主业更加突出，增强了抗风险能力和行业地位，与海尔电器的后
续整合效果良好，不存在重大风险。
    （十三）关于《海尔智家股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理
人员购买责任险的议案》的独立意见

    本次购买董事、监事及高级管理人员责任险有利于保障公司董事、监事、
高级管理人员的权益，有助于完善公司风险管理体系，促进责任人员履行职责，
为公司的稳健发展营造良好的外部环境。本次购买董监高责任险的审议程序符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次购买董事、监事及高
级管理人员责任险的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《海尔智家股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第四次
会议相关事项的意见》的签字页）




                  独立董事：


                                              钱大群




                                              王克勤




                                              李世鹏




                                              吴   琪




                                                        2023 年 3 月 30 日