证券代码：600691           证券简称：阳煤化工     公告编号：临 2014-062


                 阳煤化工股份有限公司
             第八届监事会第九次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。
     本次监事会议案全部获得通过。


    一、监事会会议召开情况
    （一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的
有关规定。
    （二）本次监事会会议通知和议案于 2014 年 8 月 22 日以电子邮件和专人送
达等方式向各位监事发出。
    （三）本次监事会于 2014 年 8 月 29 日在位于山西省太原市高新技术开发区
科技街 18 号阳煤大厦 15 楼的本公司会议室以现场会议的方式召开。
    （四）本次会议应到会监事 5 人，实际到会监事 3 人（监事李志晋委托监
事武金万参加会议并表决，监事刘平委托监事高彦清参加会议并表决）
    （五）本次会议由公司监事会主席高彦清先生主持。


    二、监事会会议审议情况


    （一）审议通过《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
    公司《前次募集资金使用情况报告》获得通过。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

                                     1
    为降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，缓解公
司生产经营中面临的流动资金需求压力，降低公司财务费用，缓解公司亏损趋势
等，公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公
司向特定对象非公开发行股票募集资金的条件，监事会经过对公司实际情况及相
关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司满足有关法律、法规和规范性文件
关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的
各项资格和条件。
    本议案需提交公司下一次股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （三）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
    由于阳泉煤业（集团）有限责任公司（公司控股股东，以下简称“阳煤集团”）
的控股子公司深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华
软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）
参与本次非公开发行股票的认购，关联监事高彦清先生回避了对本议案所有事项
的表决，逐项审议表决结果如下：
    1、发行方式和发行时间
    本次非公开发行股票采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内
选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2、发行股票的类型和面值
    本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    3、发行对象
    本次非公开发行的发行对象为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金
陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限
合伙）。

                                   2
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       4、发行股份的价格及定价原则
    本次发行股份的价格为 3.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将对发行价格与发行数量进行相应调整。
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       5、发行数量
    本次向特定对象非公开发行的股票数量为不超过 518,134,715 股。根据公司
拟与发行对象签订的《附生效条件之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发
行对象的认购情况如下：
                                     认购股份数量上限   认购价款金额上限
  序号               发行对象
                                            （股）      （人民币/万元）
             深圳阳煤金陵产业投资         259,067,357      100,000.00
       1
                   基金有限公司
             北京金陵华软恒毅投资         129,533,679      50,000.00
       2
             合伙企业（有限合伙）
             北京金陵华软阳明投资         129,533,679      50,000.00
       3
             合伙企业（有限合伙）
                   合计                   518,134,715      200,000.00
    公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调
整。
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       6、认购方式
    发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       7、限售期
    发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起
36 个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定

                                      3
执行。
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    8、上市地点
    本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
    在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共
享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    10、募集资金投向
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 20 亿元，在扣除发行费用
后将全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    11、本次非公开发行股票决议的有效期限
    本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。


    （四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
    公司本次非公开发行股票的发行对象为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公
司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软
阳明投资合伙企业（有限合伙），而公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公
司亦为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司的控股股东。根据《上海证券交易所
股票上市规则》及其他相关规定，深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司为公司的
关联法人，其以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
    本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联监事高彦清先生回避了
本议案的表决。


    （五）审议通过《关于审议<阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行股

                                   4
票预案>的议案》。
    《阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案》获得通过。
    本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联监事高彦清先生回避了
本议案的表决。


    （六）审议通过《关于审议<阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行股
票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。
    《阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告》获得通过。
    本议案需提交公司下一次股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （七）审议通过《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京
金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有
限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》。
    深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有
限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）拟作为发行对象认购公
司本次非公开发行的股票；据此，公司拟与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、
北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业
（有限合伙）签署附条件生效的《附生效条件之股份认购协议》，对其参与本次
非公开发行股票涉及的认购股份数量、认购价格及定价方式、认购股款支付方式
及限售期、合同生效条件及终止条件、双方的权利和义务、违约责任等事项进行
明确约定。
    本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联监事高彦清先生回避了
本议案的表决。


    （八）审议通过《关于提请股东大会批准阳泉煤业（集团）有限责任公司、
深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合

                                   5
伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）免于以要
约方式增持股份的议案》。
    公司本次非公开发行股票前，公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司
持有公司 564,947,000 股股票，约占公司总股本的 38.49%；同时阳泉煤业（集
团）有限责任公司系深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司的控股股东。深圳阳煤
金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有
限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）合计拟认购公司本次非
公开发行的不超过 518,134,715 股股票，本次非公开发行股票完成后，阳泉煤业
（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北
京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有
限合伙）合计持有公司约 1,083,081,715 股股票，约占公司总股本的 54.54%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，深圳阳煤金陵产业投资基金有限公
司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软
阳明投资合伙企业（有限合伙）认购公司本次非公开发行股票的行为触发其要约
收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司的长远发展，并且深圳阳煤金陵产
业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合
伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）承诺自本次非公开发行股票
结束之日起 36 个月内不转让本次认购的股票，其认购公司本次非公开发行股票
的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项中规定的可
以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的相关规定，因此拟提请股
东大会同意阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公
司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软
阳明投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份。
    本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联监事高彦清先生回避了
本议案的表决。


    （九）审议通过《关于审议<未来三年（2014 年–2016 年）股东回报规划>
的议案》。
    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资

                                   6
者，引导投资者梳理长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司盈利能力、发展规划、融资成
本及融资环境等因素，制定了公司《未来三年（2014 年–2016 年）股东回报规
划》。
    《未来三年（2014 年–2016 年）股东回报规划》经股东大会审议通过后正
式生效实施。
    本议案需提交公司下一次股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    特此公告。


                                         阳煤化工股份有限公司
                                                  监事会
                                         二 O 一四年八月二十九日




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