阳煤化工股份有限公司
                     募集资金管理制度


                         第一章 总 则

    第一条 为了规范阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）募

集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规

和规范性文件以及《阳煤化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括

公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的

可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不

包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。

如募集资金投资或运用项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子

公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的

其他企业遵守本制度。

    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促

公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协

助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。


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    第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者

挪用公司募集资金，应当自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协

助或者纵容公司擅自或变相改变募集资金用途，不得利用公司募集资

金及募投项目获取不正当利益。



                   第二章 募集资金的存放

    第六条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建

立募集资金专项存储制度。

    第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户

（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非

募集资金或用作其它用途。

    第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放

募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储

三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

    （二）公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额

超过人民币 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净

额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐

机构；

    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，

并抄送保荐机构；

    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；


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    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所

备案并公告协议主要内容。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提

前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的

协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并

公告。



                     第三章 募集资金的使用

    第九条 募集资金的使用，必须严格按照本制度及公司有关规定

履行资金审批手续。

    第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划

使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，

公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

    第十一条 募投项目应按照董事会制定的计划进度组织实施，资

金使用部门应编制具体工作的进度计划，保证各项工作按计划进度完

成，并定期向董事会和总经理报告，向社会公开披露募投项目的实施

进度情况。公司董事会负责审议批准募集资金使用计划，公司总经理

负责组织具体实施。

    第十二条 公司在进行募集资金项目投资时，其支出须由有关部

门按照资金使用计划，根据募投项目实施进度，提出用款额度，并依

照公司相关规定履行资金支出审批手续。


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    第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的

可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在

最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整

后的募投项目（如有）：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；

    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额 50%的；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。

    第十四条 募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资

金不得有如下行为：

    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，

为关联人利用募投项目获取不正当利益；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资

金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。




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       置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报

告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当

在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

       第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品

须符合以下条件：

       （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承

诺；

       （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

       投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募

集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司

应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

       第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审

议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当

在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

       （二）募集资金使用情况；

       （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变

募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

       （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

       （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。




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    第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合

如下要求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划

的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或

者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转

换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金

（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会

审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公

司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。补

充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，

并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分

（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷

款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且

应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他

人提供财务资助。

    第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款

的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票


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表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应

当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内

容：

       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额、超募金额及投资计划等；

       （二）募集资金使用情况；

       （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要

性和详细计划；

       （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为

他人提供财务资助的承诺；

       （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司

的影响；

       （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

       第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购

资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十四条至

第二十七条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，

及时履行信息披露义务。

       第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金

（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且

经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司

应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。




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    节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 100 万或低于该项目

募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应

在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项

目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及

披露义务。

    第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收

入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议

通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使

用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券

交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当

经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意

见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交

易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 500 万或低于募集资

金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定

期报告中披露。



                     第四章 募集资金投向变更

    第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书

等募集文件所列用途使用。


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    公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，

且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应

当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并

公告改变原因及保荐机构的意见。

    第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科

学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的

市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后

2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适

用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联

交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

    第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人

资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减

少关联交易。


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       第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在

公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提

交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

       （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

       （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

       （三）该项目完工程度和实现效益；

       （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

       （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

       （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意

见；

       （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

       （八）上海证券交易所要求的其他内容。

       公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更

情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。



                  第五章 募集资金使用管理与监督

       第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际

使用情况。

       第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情

况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使

用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。




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    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募

集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资

产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收

益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在

提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审

计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴

证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证

券交易所网站披露。

    第三十一条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使

用情况进行一次现场调查。

    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与

使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交

易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下

内容：

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度

的差异；

    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金募投项目的自筹资金

情况（如适用）；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

    （五）超募资金的使用情况（如适用）；


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       （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

       （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

       （八）上海证券交易所要求的其他内容。

       每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中

披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

       第三十二条 公司独立董事、董事会审计与关联交易控制委员会

及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计与

关联交易控制委员会、监事会或二分之一以上的独立董事可以聘请会

计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以

积极配合，并承担必要的费用。

       董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海

证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用

存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的

违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

       第三十三条 对于违反国家相关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》、本制度等的规定，造成公司募集资金使用违规的责任人，

公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除职务的处分。致使公司

遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责

任。



                           第六章 附 则




                                12
    第三十四条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法

律、法规、规章、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相

抵触，则应根据有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》

的规定执行，公司董事会应及时对本制度进行修订。

    第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十七条 本制度的制定及修改自公司董事会审议通过之日起

生效。




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