阳煤化工股份有限公司
    未来三年（2014 年–2016 年）股东回报规划


    为完善和健全阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）科学、

持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者梳

理长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市

公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市

公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司盈利能力、发

展规划、融资成本及融资环境等因素，特制定了公司未来三年（2014

年–2016 年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。



    一、股东回报规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战

略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，

充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、

项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者

持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安

排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。



    二、本规划的制定原则

    1、公司董事会根据公司章程确定的利润分配政策制订本规划，

并且需由股东大会审议通过本规划。


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       2、本规划将在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，充

分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，

同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发

展。

       3、公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑

独立董事和公众投资者的意见。



       三、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

       1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划，并根

据政策变化、外部经营环境或自身经营状态的重大变化，对股东回报

规划进行及时、合理地修订，确保新的股东回报规划符合相关法律法

规和公司章程的规定。

       2、调整或变更股东回报规划应充分听取监事会的意见，独立董

事应发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议

方式审议通过。在召开股东大会审议相关议案之前，公司应通过多种

渠道主动与中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表

决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求。



       四、未来三年（2014 年-2016 年）的具体股东回报规划

       （一）公司利润分配的形式

       公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利

润分配中，现金分红优于股票股利。


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    具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

    在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本

规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股

票股利分配预案。

    （二）公司现金分红的条件

    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况

下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；

（2）公司未来 12 个月内存在需累计支出超过公司最近一期经审计总

资产 20%，且金额超过人民币 1 亿元的重大资本性支出的情形（公司

发行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。

    （三）公司现金分红的比例

    公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现

的年均可供分配利润的 30%。

    公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照

公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。


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    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    （四）公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考

虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银

行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

    （五）公司股票股利分配的条件

    1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

    2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股

票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全

体股东整体利益。

    （六）利润分配的时间间隔

    在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分

红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期

现金分红。



    五、利润分配方案履行的决策程序和机制

    （一）利润分配方案的审议程序

    1、拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；

    董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提

出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会

应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露；


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       公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不

限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮

件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现

金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当

及时进行信息披露；

       独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。

       2、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审

议通过后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审

议时，公司应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交

流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问

题。

       （二）董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理

       公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分

红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年

归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%，或未按照本章程规定的

现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董

事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报

告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就

现金分红方案相关事宜予以重点说明。

       如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召

开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构


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投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现

金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项

进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司

指定媒体上予以披露。

    上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式

为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段

披露表决结果。

    （三）公司利润分配政策的调整或变更

    公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会

审议批准的现金分红具体方案。

    1、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发

生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发

生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项

目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实

质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政

策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会

和上海证券交易所的有关规定。

    2、关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表

独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审

议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可

实施。


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    六、利润分配的监督

    公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是

否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会

存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

    1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

    2、未严格履行现金分红相应决策程序；

    3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。



    七、附则

    本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及公司章程规定

执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日

起生效实施，修订时亦同。




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