阳煤化工：第八届董事会第二十次会议（通讯方式）决议公告2014-09-18
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临 2014-070
阳煤化工股份有限公司
第八届董事会第二十次会议（通讯方式）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的
有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案于 2014 年 9 月 12 日以电子邮件和专人送
达等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会会议于 2014 年 9 月 16 日以通讯方式召开。
（四）本次会议应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人。
（五）公司监事知晓本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司为沧州正元公司提供 5 亿元融资租赁担保的议
案》。
沧州正元化肥有限公司（以下简称“沧州正元公司”）是公司下属全资子公
司河北阳煤正元化工集团有限公司的全资子公司，其成立于 2011 年 6 月，注
册资本为 5 亿元。
沧州正元公司在建的 “沧州 60-80 项目”，已完成投资约 23.67 亿元，其中：
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建筑工程费约 5.79 亿元、设备购置费约 9.46 亿元、材料费约 2.81 亿元、安装
及其他费约 2.23 亿元、土地等付款约 1.4 亿元、其他费用约 1.98 亿元。目前，
该项目建设已进入关键时期，安装到位的部分设备开始单体试车，锅炉已升温铸
炉。根据工程进度和资金计划，该建设项目的付款高峰预计在今年 9 至 10 月份。
为保证项目资金及时到位，经沧州正元公司与中国外贸金融租赁有限公司进
行积极沟通，中国外贸金融租赁有限公司已同意为沧州正元公司提供金额不超过
人民币 5 亿元的融资租赁，期限为 5 年，融资租赁的利率为 6.08%（即银行同期
贷款基准利率下浮 5%，为浮动利率），需要公司为沧州正元公司的此笔融资租赁
提供连带责任担保。
鉴于“沧州 60-80 项目”建设已进入关键时期，为保证其建设资金的顺利足
额到位，公司拟为沧州正元公司该笔 5 亿元的融资租赁提供连带责任担保。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过《关于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》。
2014 年 8 月 19 日 ，本 公 司 第 八 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 了
《关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的
议 案 》， 拟 由 本 公 司 全 资 子 公 司 阳 泉 煤 业 集 团 阳 煤 化 工 投 资 有 限 责 任 公
司（ 以 下 简 称“ 阳 煤 化 工 投 资 公 司 ”）收 购 本 公 司 控 股 股 东 阳 泉 煤 业（ 集
团 ） 有 限 责 任 公 司 （ 以 下 简 称 “ 阳 煤 集 团 ”） 目 前 所 持 有 的 山 东 阳 煤 恒
通 化 工 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 恒 通 化 工 公 司 ”）13,648.852 万 股 股
份。
为保证本次阳煤化工投资公司收购阳煤集团所持恒通化工公司股
份 行 为 的 顺 利 进 行 ，阳 煤 化 工 投 资 公 司 拟 以 直 接 或 间 接 的 方 式 同 时 收 购
恒 通 化 工 公 司 社 会 公 众 股 东 持 有 的 恒 通 化 工 公 司 1041.148 万 股 股 份 。
阳 煤 化 工 投 资 公 司 本 次 收 购 恒 通 化 工 公 司 股 份 ，拟 以 中 联 资 产 评 估
集 团 有 限 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 对 恒 通 化 工 公 司 进 行
资 产 评 估 后 所 出 具 的 评 估 报 告 中确定的评估结 果 为交易定价依据。 根据评
估报告，恒 通 化 工 公 司 的 整 体 净 资 产 评 估 价 值 为 115,001.43 万 元 。
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本议案需提交公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案涉及关联交易，交易
对方为公司控股股东阳煤集团，公司董事闫文泉先生现为阳煤集团副总经理，属
于关联董事；关联董事闫文泉先生已对本议案回避表决。
独立董事就本议案所发表的独立意见如下：
1、我们作为公司独立董事已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交公
司董事会审议。
2、本议案实际上为公司第八届董事会第十八次会议所审议通过的《关于阳
煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》的补充议案，
相比原议案主要是增加了阳煤化工投资公司拟以直接或间接的方式收购恒通化
工社会公众股以及确定了收购股份的交易定价。我们认为，阳煤化工投资公司收
购恒通化工社会公众股，将有利于保证本次阳煤化工投资公司收购阳煤集团所持
恒通化工公司股份行为的顺利进行和增强阳煤化工投资公司对恒通化工的控制
力；本次收购恒通化工公司股份的价格是按照具有证券期货评估资格的中联资产
评估集团有限公司对恒通化工公司进行资产评估后所确定的评估结果确定的，价
格公允合理。
3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，不
存在损害中小股东合法权益的行为。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股
东应回避表决。
（三）审议通过《关于丰喜集团收购山西三维丰海化工有限公司股权的议
案》。
山西三维丰海化工有限公司（以下简称“三维丰海公司”）成立于 2003 年 7
月，位于山西省运城市，主营业务为农药的生产与销售。三维丰海公司注册资本
为人民币 10,836 万元，其中，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（系公
司的下属全资子公司，以下简称“丰喜集团”）出资 4,659.50 万元，持股比例为
43%；山西康得利精细化工有限公司出资 5,093 万元，持股比例为 47%；山西翔
宇化工有限公司出资 1,083.50 万元，持股比例为 10%。
2013 年度，三维丰海公司的营业收入为 12,669.07 万元，净利润为 1,619.58
万元。截止 2013 年 12 月 31 日，三维丰海公司总资产为 18,187.84 万元，负债总
额为 9,959.79 万元，净资产为 8,228.05 万元。2014 年上半年，三维丰海公司的
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营业收入 5,824.25 万元，净利润为 340 万元。截止 2014 年 6 月 30 日，三维丰海
公司总资产为 17,860.65 万元，负债总额为 7,887.71 万元，净资产为 9,972.94
万元。
鉴于三维丰海公司与丰喜集团具有较为紧密的产业关联度与比较频繁的业务
往来，且三维丰海公司具有较强的盈利能力，丰喜集团拟依据北京亚超资产评估
有限公司以 2014 年 2 月 28 日为基准日出具的三维丰海公司评估报告，出资
4241.09 万元收购山西康得利精细化工有限公司持有的三维丰海公司 47%股权。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过《关于丰喜集团收购深圳典创一号投资合伙企业持有的重
型装备公司 40.25%股权的议案》。
山西阳煤丰喜重型装备有限公司（以下简称“重型装备公司”）于 2012 年在
山西省太原市注册成立，经营范围为重型装备设计、研发、安装及销售、防腐保
温、对重型装备的投资。
重型装备公司的注册资本为 8.535 亿元，其中，丰喜集团出资 5.1 亿元，持
股比例为 59.75%；深圳典创一号投资合伙企业（以下简称“典创一号”）出资 3.435
亿元，持股比例为 40.25%。
2013 年，重型装备公司实现收入 84231 万元，利润总额 6413 万元，净利润
5452 万元。2014 年上半年，重型装备公司实现收入 124520 万元，利润总额 5073
万元，净利润 5070 万元。下半年，随着重型装备公司承揽加工设备的大量交货，
预计可实现的营业收入和利润将大幅增加。
为了提高阳煤化工股份公司的盈利能力，增加归属于阳煤化工股份公司的净
利润，丰喜集团拟依据北京中企华资产评估有限责任公司以 2014 年 6 月 30 日
为基准日出具的评估报告，收购典创一号持有的重型装备公司 40.25%的股权。
该事宜尚需提交公司下次股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、上网公告附件
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阳煤化工股份有限公司独立董事关于对《关于收购山东阳煤恒通化工股份有
限公司股权的议案》的独立意见。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二 O 一四年九月十七日
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