证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临 2014-072
阳煤化工股份有限公司
关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份
有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公
司（以下简称“阳煤化工投资公司”）拟收购公司控股股东阳泉煤业（集团）
有限公司（以下简称“阳煤集团”）持有的山东阳煤恒通化工股份有限公司
（以下简称“恒通化工公司”）股权及以直接或间接的方式收购恒通化工公司
社会公众股，每股股份的收购价格为经评估后的每股净资产评估值。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。并经公司第八
届董事会第二十次会议（通讯方式）审议通过。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
恒通化工公司成立于 1993 年 8 月，注册地为山东省临沂市郯城县。现注册
资本为 17586.1883 万元，总股本为 17586.1883 万股。其中，阳煤集团持有
13648.852 万股，持股比例为 77.61%；山东恒业材料科技发展有限公司持有
2896.1883 万股，持股比例为 16.47%；社会公众股东持有 1041.148 万股，持股
比例为 5.92%。
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由于恒通化工公司与阳煤化工投资公司都存在尿素等化工产品的生产，因
此，在阳煤化工投资公司借壳上市完成之后，即滋生了恒通化工公司与阳煤化
工投资公司之间的同业竞争问题。为此，阳煤集团曾于 2012 年 6 月出具承诺，
即在符合相关政策法规且条件成熟的前提下，将尽快将其持有的恒通化工公司
股权注入上市公司，以彻底解决该同业竞争问题。
为彻底解决与恒通化工公司之间的同业竞争问题，以及提升上市公司的盈
利能力，阳煤集团拟将其目前所持有的恒通化工 13,648.852 万股股份转让给阳
煤化工投资公司；同时，为保证本次股权转让行为的顺利进行，阳煤化工投资
公司拟以直接或间接的方式同时收购社会公众股东持有的恒通化工公司
1041.148 万股股份。
（二）本次交易的对方为公司控股股东阳煤集团，本次交易构成关联交
易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（四）2014 年 8 月 19 日，公司第八届董事会第十八次会议审议了《关于
阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》，关联董
事闫文泉已回避表决，该议案以 8 票同意，0 票反对、0 票弃权的结果获得通
过。对于本次审议的关联交易事项，获得了三名独立董事同意该关联交易的独
立意见。
2014 年 9 月 16 日，公司第八届董事会第二十次会议审议了《关于收购山
东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》，关联董事闫文泉已回避表决，该
议案以 8 票同意，0 票反对、0 票弃权的结果获得通过。对于本次审议的关联交
易事项，获得了三名独立董事同意该关联交易的独立意见。
（五）本次交易需提交公司股东大会审议批准，并需获得山西省人民政府
国有资产监督管理委员会批准。
二、交易各方情况
1、股权受让方：
名称：阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司
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住所：阳泉市北大西街 35 号
法定代表人姓名：闫文泉
注册资本： 人民币 363,730.97 万元
成立日期：2009 年 7 月 10 日
注册号：140000110107215
主营业务：煤化工的投资与技术服务；化肥、化工产品（不含危险化学
品），农副产品、化工原辅材料、矿产品、建材、钢材、有色金属、通用机
械、电器、仪器、仪表的经销； 废旧物资回收利用；货物及技术进出口贸易
（ 国家限制的除外，专项审批的除外）。
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,512,784.68 万元，净资产
634,864.56 万元，实现营业收入 2,509,064.65 万元，净利润 3,428.59 万元。
2、股权转让方：
名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司
住所：阳泉市北大西街 5 号
法定代表人姓名：赵石平
注册资本： 人民币 758,037.23 万元
成立日期：1985 年 12 月 21 日
注册号：140000100059029
主营业务：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘
察设计。铁路公司运输。煤气、电力生产（仅限分支机构）。仓储服务。房地
产经营。矿石开采、加工、饮食、住宿、文化娱乐服务（仅限分支机构）。机
械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用
品。矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理（仅
限分支机构。种植、养殖（除国家限制禁止养殖的动植物）。园林营造。本企
业自产的磁材、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁承
包制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、带芯（以上经营范
围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
阳煤集团 2013 年末总资产为 15,112,811 万元，净资产为 3,252,638 万
元。2013 年完成营业收入 18,666,554 万元，利润总额 53,309 万元。
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三、转让标的基本情况
名称：山东阳煤恒通化工股份有限公司
住所： 郯城县人民路 327 号
法定代表人姓名：武晋生
注册资本： 人民币 175,861,883 元整
实收资本： 人民币 175,861,883 元整
公司类型： 股份有限公司
成立日期： 1993 年 8 月 12 日
注册号：370000018055418
经营范围： 前置许可经营项目：碳酸二胺、液氯、氢氧化钠溶液、聚氯乙
烯、液氨、氯乙酸、氯化苄、次氯酸钙、盐酸、三氯化磷、甲醇、氢气、过氧
化氢的生产销售等。
公司股东：阳煤集团持股 13,648.852 万股，占 77.621%；山东恒业材料科
技发展有限公司持股 2,896.1883 万股，占 16.468%; 社会公众持股 1，041.148
万股，占 5.92%。
2013 年，恒通化工公司实现营业收入 24.60 亿元，利润总额 4629.90 万
元，净利润 3407.69 万元。2013 年末资产总额为 24.89 亿元，负债总额为
18.06 亿元，净资产为 6.83 亿元。2014 年上半年，恒通化工公司实现营业收入
16.14 亿元，利润总额 1720 万元，净利润 1290 万元。截止 2014 年 6 月 30
日，恒通化工公司资产总额为 27.78 亿元，负债总额为 20.81 亿元，净资产为
6.97 亿元。
四、关联交易的定价依据
阳煤化工投资公司本次收购阳煤集团及社会公众股东所持恒通化工公司股
份，拟以中联资产评估集团有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日对恒通
化工公司进行资产评估后所出具的评估报告中确定的评估结果为交易定价依
据。根据评估报告，恒通化工公司的整体净资产评估价值为 115,001.43 万元，
阳煤化工投资公司应向阳煤集团支付的股份转让价款为 89253.99 万元整。
资产评估结果汇总表
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被评估单位：山东阳煤恒通化工股份有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 77,641.72 78,255.59 613.87 0.79
2 非流动资产 169,837.54 216,016.46 46,178.92 27.19
3 其中：长期股权投资 500.00 584.72 84.72 16.94
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 111,688.90 142,896.11 31,207.21 27.94
6 在建工程 36,152.39 36,183.30 31.41 0.09
7 无形资产 11,643.99 26,850.77 15,206.78 130.60
8 其中：土地使用权 11,414.99 26,150.77 14,735.78 129.09
9 其他非流动资产 549.33 549.33 - -
10 递延所得税资产 1,775.27 1,775.27 - -
11 资产总计 247,479.26 294,272.05 46,792.79 18.91
12 流动负债 117,952.22 117,952.22 - -
22 非流动负债 61,318.40 61,318.40 - -
23 负债合计 179,270.62 179,270.62 - -
24 净资产（所有者权益） 68,208.64 115,001.43 46,792.79 68.60
五、股份转让协议的主要内容
转让方：阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）
受让方：阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“乙方”）
（一）股份转让标的
本协议项下的股份转让标的为甲方所持有的恒通化工 13,648.852 万股股份
份及其项下一切权益。
（二）股份转让价款及支付方式
1、转让价格
根据中联资产评估集团有限公司以 2013 年 12 月 31 日为审计评估基准日对
恒通化工进行资产评估后所出具的资产评估报告，恒通化工的整体净资产（所
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有者权益）评估值为人民币 115,001.43 万元。依据该评估报告，双方同意，乙
方应向甲方支付的股份转让总价款为人民币 89253.99 万元整。
2、转让价款支付方式及条件
在本协议签署后且按本协议第三条约定办妥股份转让过户登记手续之日起
3 个月内，乙方向甲方付清全部股份转让价款。
（三）股份转让的交割事项
1、本协议签署后，甲方与乙方对办理本协议项下股份转让的审批以及过户
登记等手续应给予必要的协助与配合，并应及时向恒通化工提供办理本协议项
下股份转让的过户登记等手续所需要的相关文件资料。
2、甲方所持有的恒通化工股份，自本协议生效之日起，由甲方转移至乙方
名下（即乙方开始承受该等股份的股东权利义务），相关经营管理权限及风险
等，亦由甲方转移至乙方。
（四）协议生效
本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
不存在涉及关联交易的其他安排。
七、关联交易对上市公司的影响
该等关联交易将有助于进一步彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争问
题，同时有助于提升公司的盈利能力，符合公司未来经营发展需要与整体利
益；而且该等关联交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，未侵占任何
一方利润，能够维护公司全体股东，尤其是社会公众的利益。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事对第八届董事会第十八次会议审议通过的《关于阳煤化工
投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》，发表了如下独立
意见：
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1、我们作为公司独立董事已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交公
司董事会审议。
2、由公司全资子公司阳煤化工投资公司收购阳煤集团持有的恒通化工公司
股权，将有助于进一步彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，同时有
助于提升公司的盈利能力。
3、该等关联交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，未侵占任何一
方利润，能够维护本公司全体股东，尤其是社会公众的利益。
4、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，不
存在损害中小股东合法权益的行为。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联
股东应回避表决。
（二）独立董事对第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于收购山东
阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》，发表了如下独立意见：
1、我们作为公司独立董事已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交公
司董事会审议。
2、本议案实际上为公司第八届董事会第十八次会议所审议通过的《关于阳
煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》的补充议
案，相比原议案主要是增加了阳煤化工投资公司拟以直接或间接的方式收购恒
通化工社会公众股以及确定了收购股份的交易定价。我们认为，阳煤化工投资
公司收购恒通化工社会公众股，将有利于保证本次阳煤化工投资公司收购阳煤
集团所持恒通化工公司股份行为的顺利进行和增强阳煤化工投资公司对恒通化
工的控制力；本次收购恒通化工公司股份的价格是按照具有证券期货评估资格
的中联资产评估集团有限公司对恒通化工公司进行资产评估后所确定的评估结
果确定的，价格公允合理。
3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，不
存在损害中小股东合法权益的行为。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联
股东应回避表决。
九、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议和第八届董事会第二十次会议决议；
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2、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于对<关于阳煤化工投资公司收购
山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案>的独立意见》和《阳煤化工股份有
限公司独立董事关于对<关于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案>
的独立意见》。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一四年九月十七日
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