证券代码：600691        证券简称：阳煤化工      公告编号：临 2014-073

                      阳煤化工股份有限公司
        关于丰喜集团收购山西三维丰海化工有限公司股
                             权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   重要内容提示：
   交易简要内容：公司控股子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司
（以下简称“丰喜集团”） 拟收购山西康得利精细化工有限公司持有的山西三
维丰海化工有限公司（以下简称“三维丰海公司”）47%股权。

   ●本次交易不构成关联交易；

   ●本次交易未构成重大资产重组；

   ●交易的实施不存在重大法律障碍；

   ●本次交易已经第八届董事会第二十次会议（通讯方式）审议通过。
       一、交易概述

    （一）本次交易基本情况
    三维丰海公司成立于 2003 年 7 月，位于山西省运城市，主营业务为农药的
生产与销售。三维丰海公司注册资本为人民币 10836 万元。丰喜集团出资
4659.50 万元，持股比例为 43%;山西康得利精细化工有限公司出资 5093 万元，
持股比例为 47%；山西翔宇化工有限公司出资 1083.50 万元，持股比例为 10%。
    鉴于三维丰海公司与丰喜集团具有较为紧密的产业关联度与比较频繁的业
务往来，且三维丰海公司具有较强的盈利能力，丰喜集团拟依据北京亚超资产
评估有限公司以 2014 年 2 月 28 日为基准日出具的三维丰海公司评估报告，出
资 4241.09 万元收购山西康得利精细化工有限公司持有的三维丰海公司 47%股
权。
    （二）本次交易不构成关联交易。
    （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    （四）2014 年 9 月 16 日，公司第八届董事会第二十次会议审议了《关于
丰喜集团收购山西三维丰海化工有限公司股权的议案》，该议案以 9 票同意，0
票反对、0 票弃权的结果获得通过。
    二、交易各方情况
    1、股权受让方
    名称：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司
    住所：山西省运城市禹都经济开发区库东路 1 号
    法定代表人姓名：闫文泉
    注册资本： 人民币 66,900.00 万元
    实收资本： 人民币 66,900.00 万元
    公司类型： 有限责任公司
    成立日期： 二〇〇七年十月二十二日
    营业期限： 自二〇〇七年十月二十二日 至 二〇一七年十月二十二日
    股东情况：丰喜集团为公司全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责
任公司的全资公司。
    截止 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产 1149244.23 万元，净资产
286338.77 万元，实现营业收入 1288472.08 万元，净利润-1111.08 万元。
    2、股权转让方
    1）公司简况
    企业名称：山西康得利精细化工有限公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：运城市盐湖区运解公路二十里店村南
    法定代表人：薛振海
    注册资本：人民币 2000 万元整
    实收资本：人民币 2000 万元整
    营业执照注册号：140800000008451
    主要经营范围：许可经营项目：生产、销售化工有机中间体产品（危险化
学品除外，国家有专项规定的从规定）。
     2）公司股权结构
    股东为 6 人，其中：薛振海出资 575 万元，占比 26.75%,尹晋秀出资 700
万元，占比 35%，运城市残联出资 5 万元，占比 0.25%，李秀林出资 360 万元，
占比 18%，薛勇出资 180 万元，占比 9%，薛强出资 180 万元，占比 9%。
    三、转让标的基本情况
    名称：山西三维丰海化工有限公司
    住所： 运城市盐湖区运解公路二十里店村南
    法定代表人姓名：茹国杰
    注册资本： 人民币 10836 万元整
    实收资本： 人民币 10836 万元整
    公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册号：140800000001976
    经营范围： 许可经营项目：化工产品生产与销售， 农药生产、销售。
    三维丰海公司股东情况：丰喜集团出资 4659.50 万元，持股比例为 43%;山
西康得利精细化工有限公司出资 5093 万元，持股比例为 47%；山西翔宇化工有
限公司出资 1083.50 万元，持股比例为 10%。
    2013 年，三维丰海公司实现营业收入 1.27 亿元，利润总额 1314.87 万
元，净利润 1314.87 万元。2013 年末资产总额为 1.52 亿元，负债总额为
9959.79 万元，净资产为 5287.19 万元。2014 年 1-2 月，三维丰海公司实现营
业收入 2142.19 万元，利润总额 184.38 万元，净利润 184.38 万元。


    四、交易定价依据
    本次股权收购的价格，拟以北京亚超资产评估有限公司以 2014 年 2 月 28
日为评估基准日对三维丰海公司进行资产评估后出具的评估报告中确定的评估
结果为依据。根据评估报告，三维丰海公司的整体净资产评估值为 9,023.60 万
元，丰喜集团拟收购山西康得利精细化工有限公司持有的三维丰海公司 47%股
权的收购价款为 4,241.09 万元。
                              资产评估结果汇总表

被评估单位：山西阳煤丰喜化工有限责任公司               金额单位：人民币万元
                                        账面价值       评估价值       增减值      增值率%
         项              目
                                           A              B           C=B-A      D=C/A×100%
 1     流动资产                            4,674.89      4,665.29        -9.60          -0.21
 2     非流动资产                         10,115.61     13,650.62     3,535.01          34.95
 3       其中：可供出售金融资产
 4                  持有至到期投资
 5                      长期应收款
 6                    长期股权投资
 7                    投资性房地产
 8                           固定资产      9,568.31     11,306.98     1,738.67          18.17
 9                           在建工程          25.37          25.37       0.00           0.00
10                           工程物资
11                    固定资产清理
12                  生产性生物资产
13                           油气资产
14                           无形资产       521.93       2,318.27     1,796.34         344.17
15                           开发支出
16                              商誉
17                    长期待摊费用
18                  递延所得税资产
19                  其他非流动资产
20                资产总计                14,790.50     18,315.91     3,525.41          23.84
21     流动负债                            8,892.31      8,892.31         0.00           0.00
22     非流动负债                           400.00        400.00          0.00           0.00
23                负债合计                 9,292.31      9,292.31         0.00           0.00
24       净资产（所有者权益）              5,498.19      9,023.60     3,525.41          64.12



       五、股权转让协议的主要内容

     （一）       转让标的
     1、转让方同意将其所持有的目标公司 47%股权（对应持有的出资额为人民
币 5093 万元）及其项下的一切权益转让给受让方。
     2、受让方同意受让转让方所持有的目标公司上述股权及其项下的一切权
益，并在转让成交后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义
务。
     （二）       股权转让价款及支付方式
     1、根据北京亚超资产评估有限公司以 2014 年 2 月 28 日为评估基准日对
目标公司进行资产评估后所出具的“北京亚超评报字【2014】第 01007 号”
《评估报告》，目标公司整体净资产（所有者权益）评估值为人民币玖仟零贰
拾叁万陆仟元（90236000.00）。双方一致同意，受让方受让转让方所持有的目
标公司 47%股权及其项下的一切权益，对应的股权转让总价款为肆仟贰佰肆拾
壹万零玖佰贰拾元（42410920.00）。
    2、双方同意并确认，对在审计评估基准日至股权转让完成日期间目标公司
产生的损益情况，由双方对股权转让价款进行相应调整，并另行签订补充合
同。
    （三）   股权转让的交割事项
    本协议签署后，转让方和受让方应共同及时办理全部股权转让的过户登记
等手续。
    六、本次股权转让的目的及对公司的影响
    本次收购完成后，丰喜集团对于三维丰海公司的持股比例将由 43%增加至
90%，丰喜集团的合并报表净利润将随之增加。
    特此公告。

                                           阳煤化工股份有限公司
                                                董事会
                                           二〇一四年九月十七日