证券代码：600691          证券简称：阳煤化工    公告编号：临 2014-074



                    阳煤化工股份有限公司
 关于丰喜集团收购深圳典创一号投资合伙企业持有
            的重型装备公司 40.25%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   重要内容提示：
   交易简要内容：为了提高公司的盈利能力，增加归属于公司的净利润，山西
阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）拟收购深圳典
创一号投资合伙企业（以下简称“典创一号”）持有的重型装备公司 40.25%的
股权。依据评估后的净资产值确定收购价格

   ●本次交易不构成关联交易；

   ●本次交易未构成重大资产重组；

   ●交易的实施不存在重大法律障碍；

   ●本次交易已经第八届董事会第二十次会议（通讯方式）审议通过。
    一、交易概述
    (一)本次交易基本情况

    山西阳煤丰喜重型装备有限公司（以下简称“重型装备公司”）于 2012 年
在山西省太原市注册成立，经营范围为重型装备设计、研发、安装及销售、防
腐保温、对重型装备的投资。
    重型装备公司的注册资本为 8.535 亿元，其中，丰喜集团出资 5.1 亿元，
持股比例为 59.75%；典创一号出资 3.435 亿元，持股比例为 40.25%。
    2013 年，重型装备公司实现收入 84231 万元，利润总额 6413 万元，净利
润 5452 万元。2014 年上半年，重型装备公司实现收入 124520 万元，利润总额
5073 万元，净利润 5070 万元。下半年，随着重型装备公司承揽加工设备的大
量交货，预计可实现的营业收入和利润将大幅增加。
    为了提高阳煤化工股份公司的盈利能力，增加归属于阳煤化工股份公司的
净利润，丰喜集团拟依据北京中企华资产评估有限责任公司以 2014 年 6 月 30
日为基准日出具的评估报告，即重型装备公司的整体净资产评估值 148058.22
万元，收购典创一号持有的重型装备公司 40.25%的股权。

    （二）本次交易不构成关联交易。
    （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    （四）2014 年 9 月 16 日，公司第八届董事会第二十次会议审议了《关于
丰喜集团收购深圳典创一号投资合伙企业持有的重型装备公司 40.25%股权的议
案》，该议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权的结果获得通过。本次交易需提
交公司股东大会审议批准
    二、交易各方情况
    1、股权受让方
    名称：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司
    住所：山西省运城市禹都经济开发区库东路 1 号
    法定代表人姓名：闫文泉
    注册资本： 人民币 66,900.00 万元
    实收资本： 人民币 66,900.00 万元
    公司类型： 有限责任公司
    成立日期： 二〇〇七年十月二十二日
    营业期限： 自二〇〇七年十月二十二日 至 二〇一七年十月二十二日
    股东情况：丰喜集团为公司全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责
任公司的全资公司。
    截止 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产 1149244.23 万元，净资产
286338.77 万元，实现营业收入 1288472.08 万元，净利润-1111.08 万元。
    2、股权出让方
    企业名称：深圳市典创一号投资合伙企业（有限合伙）
    企业性质：私营合伙企业
    注册地：深圳市福田区保税区金桂大夏裙楼三层西面 339B
    主要办公地点：深圳市福田区保税区金桂大夏裙楼三层西面 339B
    执行事务合伙人：深圳市典创投资有限公司（委派代表：陈平）
    主营业务：受托管理股权投资基金；投资管理；投资咨询等。
    主要股东：深圳市典创投资有限公司
    三、转让标的基本情况
    名称：山西阳煤丰喜重型装备有限公司
    1.公司简况
    企业名称：山西阳煤丰喜重型装备有限公司
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所：太原经济技术开发区电子街 10 号
    法定代表人：李广民
    注册资本：捌亿伍仟叁佰伍拾万元整
    主要经营范围：重型装备设计、研发、安装及销售，防腐保温，对重型装
备的投资。
    2.公司股权结构
    丰喜集团出资 51000 万元，占注册资本的 59.75%，典创一号出资 34350 万
元，占注册资本的 40.25%。
    3、近年的财务和经营状况
    2013 年，重型装备公司实现收入 84231 万元，利润总额 6413 万元，净利
润 5452 万元。2014 年上半年，重型装备公司实现收入 124520 万元，利润总额
5073 万元，净利润 5070 万元。
    四、交易定价依据
    本次股权收购的价格，拟以北京中企华资产评估有限责任公司以 2014 年 6
月 30 日为评估基准日对重型装备公司进行资产评估后出具的评估报告中确定
的评估结果为依据。根据评估报告，重型装备公司的整体净资产评估值为
148,058.22 万元。
                            资产评估结果汇总表
评估基准日： 2014 年 6 月 30 日                     金额单位：人民币万元
          项目              账面价值     评估价值        增减值     增值率%
                                A              B            C=B-A          D=C/A*100%

一、流动资产            1      16,172.95      16,172.95             0.00         0.00

二、非流动资产          2      85,350.00     132,254.80     46,904.80           54.96

其中：长期股权投资      3      85,350.00     132,254.80     46,904.80           54.96

     资产总计           4     101,522.95     148,427.75     46,904.80           46.20

三、流动负债            5           369.53         369.53           0.00         0.00

     负债总计           6           369.53         369.53           0.00         0.00

 股东全部权益价值       7     101,153.42     148,058.22     46,904.80           46.37



    五、股权转让协议的主要内容
    转让方（甲方）：深圳典创一号投资合伙企业
    受让方（乙方）：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司
    （一）       转让标的
     本协议项下的股份转让标的为甲方所持有的山西阳煤丰喜重型装备有限公
司 40.25%股权（持有的目标公司出资额为人民币 34,350 万元）及其项下的一
切权益。
    （二）股份转让价款及支付方式
    根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2014 年 6 月 30 日为审计评估基
准日对目标公司进行资产评估后所出具的资产评估报告，目标公司的整体净资
产（所有者权益）评估值为人民币 148,058.22 万元整，甲方所持目标公司
40.25%股权对应的净资产（所有者权益）评估值为人民币 59,593.43 万元整。
甲方和乙方一致同意，乙方受让甲方所持有的目标公司 40.25%股权（持有的目
标公司出资额为人民币 34,350 万元）及其项下的一切权益的股权转让价款总额
为人民币 59,593.43 万元整。
    （三）股权转让的交割事项
    1、本协议签署后，甲方与乙方对办理本协议项下股权转让的审批及过户登
记等手续应给予必要的协助与配合，并及时向目标公司提供办理本协议项下股
权转让的过户登记等手续所需要的相关文件。
    2、在办妥前述股权转让的过户登记手续之日起 5 个工作日内，甲方应将其
持有或控制的与目标公司有关的文件资料（如有）移交给乙方指定的人员接
管，并核验查收。
    3、在本协议项下拟转让、受让的目标公司股权及其项下的一切权益，自本
协议生效之日起，由甲方转移至乙方名下（即乙方开始承受该等股权的股东权
利和义务），与该等股权相关的风险等亦由甲方转移至乙方。
    4、甲、乙双方同意并确认，在审计评估基准日至股权交割日的过渡期间，
目标公司 40.25%股权所对应的目标公司之损益全部归属于乙方，双方不再对股
权转让完成日的损益等情况进行审计评估
    六、本次股权转让的目的及对公司的影响
    本次股权转让完成后，丰喜集团持有重型装备公司股权比例由 59.75%增加
至 100%,重型装备公司将成为丰喜集团的全资子公司,丰喜集团的合并报表净利
润将因此增加。
    特此公告。



                                           阳煤化工股份有限公司
                                                董事会
                                           二〇一四年九月十七日