阳煤化工股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会
会 议 文 件
二○一四年九月二十九日
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目 录
目 录 ....................................................................... 2
会议议程 .................................................................... 3
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ................................ 6
议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案 .................................... 7
议案三：关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 ....................... 10
议案四：关于审议《阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案》的议案 ..... 11
议案五：关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企
业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署《附生效条件之股份
认购协议》的议案 ........................................................... 65
议案六：关于提请股东大会批准阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资
基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华
软阳明投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持股份的议案 ................. 77
议案七：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 .. 79
议案八：关于审议《未来三年（2014 年–2016 年）股东回报规划》的议案 .......... 82
议案九：关于同意阳泉煤业（集团）有限责任公司延长有关解决同业竞争问题有关事项之
承诺履行期限的议案 ......................................................... 90
议案十：关于拟变更公司注册地址的议案 ....................................... 96
议案十一：关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案 .... 97
议案十二：关于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案 ................... 99
议案十三：关于丰喜集团收购深圳典创一号投资合伙企业持有的重型装备公司 40.25%股权
的议案 .................................................................... 101
议案十四：关于公司为沧州正元公司提供 5 亿元融资租赁担保的议案 .............. 103
2
会议议程
会议时间：
1、 现场会时间：2014 年 9 月 29 日下午 1：00
2、 网络投票时间：2014 年 9 月 29 日上午 9:30-11:30 和下午
1:00-3:00
现场会地点：山西省太原市高新技术开发区科技街 18 号阳煤大厦 15
层会议室
会议主持：董事长闫文泉
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决
权的股份总数。
三、提请股东大会逐项审议如下议案，股东针对议案内容进行提
问和发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
议案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
议案二：逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行方式和发行时间
（2）发行股票的类型和面值
（3）发行对象
（4）发行股份的价格及定价原则
（5）发行数量
（6）认购方式
3
（7）限售期
（8）上市地点
（9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
（10）募集资金投向
（11）本次非公开发行股票决议的有效期限
议案三：审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议
案》；
议案四：审议《关于审议〈阳煤化工股份有限公司 2014 年非公
开发行股票预案〉的议案》；
议案五：审议《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、
北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投
资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》;
议案六：审议《关于提请股东大会批准阳泉煤业（集团）有限责
任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金
陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙
企业（有限合伙）免于以要约方式增持股份的议案》;
议案七：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》;
议案八：审议《关于审议〈未来三年（2014 年–2016 年）股东
回报规划〉的议案》;
议案九：审议《关于同意阳泉煤业（集团）有限责任公司延长有
关解决同业竞争问题有关事项之承诺履行期限的议案》;
4
议案十：审议《关于拟变更公司注册地址的议案》;
议案十一：审议《关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工
股份有限公司股权的议案》;
议案十二：审议《关于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权
的议案》;
议案十三：审议《关于丰喜集团收购深圳典创一号投资合伙企业
持有的重型装备公司 40.25%股权的议案》。
议案十四：审议《关于公司为沧州正元公司提供 5 亿元融资租赁
担保的议案》
四、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表
决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
六、休会，现场统计表决结果。
七、复会，宣布表决结果。
八、出席会议的股东、董事、董事会秘书在会议记录和决议上签
字。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
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议案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
为降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能
力，缓解公司生产经营中面临的流动资金需求压力，降低公司财务费
用，缓解公司亏损趋势等，公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）
股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对
象非公开发行股票募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相
关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司满足有关法律、法规和
规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定
对象非公开发行股票的各项资格和条件。
以上议案请予审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
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议案二：《关于公司非公开发行股票方案的议案》
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东、股东代表：
就公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，经与各方沟通
协商后拟定如下方案：
1、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用非公开发行的方式，在中国证监会核准
后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为深圳阳煤金陵产业投资基金有限
公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软
阳明投资合伙企业（有限合伙）。
4、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即人民币 3.86 元/股。定价基准日为公司第八届
董事会第十九次会议决议公告日。公司股票在董事会决议公告日至发
行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将对发行价格与发行数量进行相应调整。
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5、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量为不超过 518,134,715
股。根据公司拟与发行对象签订的《附生效条件之股份认购协议》，
以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
认购股份数量上 认购价款金额上
序号 发行对象 限 限
（股） （人民币/万元）
深圳阳煤金陵产业 259,067,357 100,000.00
1
投资基金有限公司
北京金陵华软恒毅 129,533,679 50,000.00
2 投资合伙企业（有限
合伙）
北京金陵华软阳明 129,533,679 50,000.00
3 投资合伙企业（有限
合伙）
合计 518,134,715 200,000.00
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后
的发行价格进行相应调整。
6、认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
8
7、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票
结束之日起 36 个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司
新老股东共享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
10、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 20 亿元，在扣
除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
11、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起
12 个月。
以上议案请予审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二 O 一四年九月二十九日
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议案三：审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东、股东代表：
公司本次非公开发行股票的发行对象为深圳阳煤金陵产业投资
基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限
合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙），而公司控股
股东阳泉煤业（集团）有限责任公司亦为深圳阳煤金陵产业投资基金
有限公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他
相关规定，深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司为公司的关联法人，
其以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
以上议案请予审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二 O 一四年九月二十九日
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议案四：审议《关于审议〈阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案〉
的议案》；
关于审议《阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行股票
预案》的议案
各位股东、股东代表：
就公司本次非公开发行股票事项，经与各方沟通协商后，公司在
保荐机构等中介机构的协助下拟定了《阳煤化工股份有限公司 2014
年非公开发行股票预案》（预案的草案请见附件），现提请各位股东审
议，并同意准予公告。
以上议案请予审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二 O 一四年九月二十九日
本议案附件：《阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案》
（草案）
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证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 编号：2014-【】
阳煤化工股份有限公司
2014 年非公开发行股票预案
二零一四年八月
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司
自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负
责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票
相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股
票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十九
次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
2、本次非公开发行的发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳
明。本次发行后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次非公开发
行完成后，上述特定投资者所认购的股份自本次非公开发行股票发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票数量不超过 518,134,715 股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据除
权、除息后的发行底价进行相应调整。
4、本次发行股份的价格为 3.86 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为本次非公开发行股
票的董事会决议公告日（2014 年 8 月 30 日）。公司股票在董事会决
议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 200,000 万
元。在扣除发行费用后，募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷
款。
6、公司控股股东阳煤集团所控制的阳煤金陵及其一致行动人金
陵恒毅、金陵阳明认购公司本次非公开发行的全部股票。因此，本次
非公开发行构成关联交易，在股东大会审议本次非公开发行事项时，
关联股东需要对相关议案回避表决。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上
市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要
求，公司完善了公司利润分配政策，并制定了《公司未来三年
（2014-2016 年）股东分红回报规划》。
因 2011 年、2012 年、2013 年各年年末的未分配利润为负，公司
2011-2013 年度累计现金分红为 0 元，符合公司制定的利润分配政策。
关于公司利润分配政策及其执行的具体情况，请参见本预案之
“六、公司的利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行尚需获得山西省国资委、公司股东大会的批
准和中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否获得相关部门的批
准或核准尚存不确定性，敬请投资者注意风险。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/阳煤化工 阳煤化工股份有限公司，原名东新电
指
/发行人 碳股份有限公司
控股股东/阳煤集团 指 阳泉煤业（集团）有限责任公司
山西省人民政府国有资产监督管理
山西省国资委 指
委员会
阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责
化工投资公司 指
任公司
深圳阳煤金陵产业投资基金有限公
阳煤金陵 指
司
北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有
金陵恒毅 指
限合伙）
北京金陵华软阳明投资合伙企业（有
金陵阳明 指
限合伙）
信永中和会计师事务所（特殊普通合
信永中和 指
伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
阳煤化工股份有限公司 2014 年非公
本预案 指
开发行股票预案
本次发行/本次非公开 公司本次非公开发行不超过
指
发行 518,134,715 股 A 股股票之行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
一、非公开发行股票方案概要
（一）发行人基本情况
中文名称 阳煤化工股份有限公司
英文名称 Yangmei Chemical Co.,Ltd.
股票简称 阳煤化工
股票代码 600691
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 闫文泉
公司成立时间 1988 年 1 月 1 日
公司上市日期 1993 年 11 月 19 日
四川省自贡市汇东新区丹桂街春华居委会 17 组 34
注册地址
栋 21 号
办公地址 山西省太原市高新区科技街阳煤大厦
邮政编码 643000
电话号码 0351-7255821
传真号码 0351-7255820
煤化工及相关产业的投资、技术研发、技术咨询、
技术服务；投资管理、投资咨询、经济信息咨询、
企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融服务、
经营范围
人才中介服务及其他限制项目）；兴办实业（具体项
目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经审批的项目除外）
（二）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）公司需增强资金实力，以促进业务持续健康发展
公司属于煤化工行业，主要产品有尿素、辛醇、甲醇、液氨等。
煤化工产业是与国民经济发展息息相关的产业之一，涉及农业、采矿、
交通运输、环保、机械制造等多个产业。同时，煤化工属于典型的技
术密集、资源消耗量大、产生污染物多的行业。为适应市场竞争、实
现煤化工的现代化，行业内企业需在提高经济效益的同时，尽可能地
减少污染、降低消耗、保护环境。
2013 年以来，在世界经济复苏乏力及国内经济增速下行的背景
下，煤化工行业呈现产品价格下滑、盈利能力下降的态势，公司受此
影响，经营业绩出现下滑。2014 年以来，虽然公司加强了技术改造
和成本控制，但受外部经营环境未能得到有效改善的影响，公司经营
业绩仍未能实现有效好转。对此，公司亟需增强资金实力，通过加大
新产品研发力度、加强技改投入、产业层次升级等方式提升公司盈利
能力，以促进公司业务的持续健康发展，实现股东利益最大化。
（2）伴随业务发展，公司融资压力加大，亟需拓展有效融资渠
道
近年来，公司的业务发展持续产生资金需求，2012 年度、2013
年度经营活动产生的现金流量净额分别为 7.61 亿元、11.19 亿元，
投资活动产生的现金流量净额分别为 16.29 亿元、29.19 亿元。由于
除经营活动产生的现金流量净额外，公司只能通过债务渠道融资，公
司资产负债率较高。截至 2014 年 6 月末，公司合并报表口径资产负
债率为 79.23%，在同行业上市公司中处于较高水平。而在债务融资
成本高企的背景下，较高的资产负债率不利于公司盈利能力的提升，
亦不利于公司业务的持续健康发展，公司亟需拓展其他有效融资渠
道。
2、本次非公开发行的目的
（1）增强公司资金实力，提升盈利能力
公司通过本次发行补充流动资金，可以增强资金实力，为实现公
司经营战略提供有力资金保障，提升公司盈利能力。本次发行将增强
营运资金规模和持续融资能力，有利于公司后续技改、研发项目的顺
利进行，帮助公司渡过行业低谷，提升公司综合竞争能力，加快实现
公司战略发展规划；同时，由于本次发行完成后，公司获得大额资金
支持，减少对银行贷款等有息负债的需求，可以降低公司财务费用，
提高盈利能力。
（2）改善公司资本结构，降低财务风险
截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率为 79.23%，
在同行业上市公司中处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司负
债水平将有所降低，有利于提升偿债能力，降低财务风险，为公司的
长远发展提供保障。
（三）本次非公开发行的具体方案
1、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内
选择适当时机向特定对象发行股票。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明。
阳煤金陵认购公司本次非公开发行的不超过 259,067,357 股股
票，而公司控股股东阳煤集团亦为阳煤金陵的控股股东。
金陵恒毅、金陵阳明各认购不超过 129,533,679 股股票，而金陵
恒毅、金陵阳明之实际控制人王广宇先生间接持有阳煤金陵 17.36%
股权。因此，金陵恒毅、金陵阳明为公司控股股东阳煤集团及阳煤金
陵的一致行动人。
4、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的价格为 3.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司第八届董事会第
十九次会议决议公告日。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行
底价进行相应调整。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过 518,134,715 股
（含本数）。根据发行对象与公司签订的《附生效条件之股份认购协
议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
序号 发行对象 认购股票数量上限 认购金额上限（万
（股） 元）
1 阳煤金陵 259,067,357 100,000.00
2 金陵恒毅 129,533,679 50,000.00
3 金陵阳明 129,533,679 50,000.00
合计 518,134,715 200,000.00
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后
的发行底价进行相应调整。
6、认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
7、限售期
发行对象自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，
之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次非公开发行股票在上交所上市交易。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司
新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起
12 个月。
（四）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 200,000 万元，在扣除发行
费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
（五）本次发行是否构成关联交易
公司控股股东阳煤集团所控制的阳煤金陵及其一致行动人金陵
恒毅、金陵阳明认购公司本次非公开发行的全部股票。因此，本次发
行构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联
董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回
避表决。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2014 年 6 月 30 日，公司实际控制人为山西省国资委，其通
过阳煤集团控制公司 38.49%股权。本次非公开发行股份完成后，公
司实际控制人仍为山西省国资委，其通过阳煤集团、阳煤金陵及其一
致行动人金陵恒毅、金陵阳明控制公司 54.54%股权。具体如下：
本次发行后（股）
项目 本次发行前（股） （以本次发行上限
计算）
阳煤集团 564,947,000 564,947,000
阳煤金陵 - 259,067,357
金陵恒毅 - 129,533,679
金陵阳明 - 129,533,679
阳煤集团及其一致行动人
564,947,000 1,083,081,715
合计
公司股份总数 1,467,856,020 1,985,990,735
阳煤集团占比 38.49% 28.45%
阳煤金陵占比 - 13.04%
金陵恒毅占比 - 6.52%
金陵阳明占比 - 6.52%
阳煤集团及其一致行动人
38.49% 54.54%
合计占比
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次发行方案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，尚
需取得山西省国资委的批复意见、公司股东大会的批准和中国证监会
的核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本
次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、董事会确定的发行对象的基本情况
公司董事会确定的发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明。
各发行对象的基本情况如下：
（一）阳煤金陵
1、基本情况
名称：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街道 1 号路前海深
港合作区管理局综合办公楼 A201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限
公司）
成立日期：2013 年 11 月 7 日
法定代表人：廉贤
注册资本：121,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项日）；投资顾问（不
含限制项目）（以最终工商注册为准）。
3、 股权及控制关系
阳煤金陵的股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
阳煤集团 现金 100,000 82.64%
深圳市金陵华软投资合伙企业
现金 21,000 17.36%
（有限合伙）
合计 现金 121,000 100.00%
注：深圳市金陵华软投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为金陵华软
投资集团有限公司（执行事务合伙人）、金陵投资控股有限公司，而
王广宇先生持有金陵华软投资集团有限公司 60%股权，直接和间接持
有金陵投资控股有限公司 100%股权。因此，深圳市金陵华软投资合
伙企业（有限合伙）与金陵恒毅、金陵阳明（股权结构见后文）同为
王广宇先生控制的企业。
阳煤金陵系山西省国资委控制的企业，其控制关系如下图所示：
山西省国资委
100%
54.03
%
山西焦煤集团有限责任
公司5.55%
阳煤集团
82.64
%
阳煤金陵
3、主营业务情况
阳煤金陵成立于 2013 年 11 月，其主营业务是股权投资。
4、最近一年的简要财务数据
阳煤金陵最近一年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
资产总额 60,741.12
负债总额 127.97
归属于母公司所有者权益 60,613.16
所有者权益 60,613.16
营业收入 -
净利润 113.16
归属于母公司所有者的净利润 113.16
5、阳煤金陵及其有关人员最近五年受处罚等情况
阳煤金陵及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争情况
截至目前，发行人与阳煤金陵之间不存在同业竞争的情形，本次
发行也不会产生新的同业竞争情形。
7、本次发行完成后，阳煤金陵及其控股股东与本公司之间的关
联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制
度》等制度中对关联交易进行了规范。除阳煤金陵参与认购公司本次
非公开发行股票外，本次发行将不会导致阳煤金陵及其控股股东与本
公司之间产生新的关联交易。
8、本次发行预案披露前 24 个月内，阳煤金陵及其控股股东与本
公司之间的重大交易情况
本次发行前，公司与阳煤金陵不存在重大交易；公司与阳煤金陵
控股股东阳煤集团及其下属企业存在日常采购、销售、关联方存贷款
等关联交易情况，具体内容详见公司 2013 年年报以及《阳煤化工股
份有限公司关于公司 2013 年度日常关联交易发生情况及预计公司
2014 年度日常关联交易的公告》等与关联交易相关的公告。
此外，本次发行预案披露前 24 个月内，阳煤集团及其下属企业
与本公司发生的其余重大交易如下：
（1）2012 年重大资产重组
2012 年，公司实施重大资产重组，阳煤集团以其持有的化工投资
公司 58.91%股权、阳煤集团和顺化工有限公司 20.71%股权认购公司
发行的股份。
（2）转让恒源化工股权
公司拟将全资子公司化工投资公司所持有的阳煤集团青岛恒源
化工有限公司（以下简称“恒源化工”）40%股权转让予阳煤集团的全
资子公司山西阳煤化工房地产开发有限责任公司，相关议案已经公司
第八届董事会第十四次会议及第十六次会议、2014 年第二次临时股
东大会审议通过。因恒源化工评估后的净资产为负，其股权转让价格
为人民币 1.00 元。
北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估”）对恒源化
工进行评估，并出具了《评估报告》。该次评估基准日为 2014 年 4 月
30 日，恒源化工的净资产账面价值-8,141.35 万元，评估价值
-6,350.14 万元，评估增值 1,791.21 万元，评估增值率-22.00%。
目前，公司正与受让方共同办理具体转让事宜。
（3）转让丰喜化工股权
公司拟将控股子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司持
有的山西阳煤丰喜化工有限责任公司（以下简称“丰喜化工”）100%
股权转让予阳煤集团控制下的阳煤集团太原化工新材料有限公司（以
下简称“太化新材料公司”），相关议案已经公司第八届董事会第十四
次会议及第十六次会议、2014 年第二次临时股东大会审议通过。转
让价格为评估后的净资产值。
亚超评估对丰喜化工进行评估并出具了《评估报告》。该次评估
基准日为 2014 年 4 月 30 日，丰喜化工的净资产账面价值 11,873.37
万元，评估价值 19,090.00 万元，评估增值 7,216.63 万元，评估增
值率 60.78%。
目前，公司正与受让方共同办理具体转让事宜。
（4）受让恒通化工股权
公司下属企业化工投资公司拟受让阳煤集团持有的山东阳煤恒
通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）77.61%股权，相关议
案已经公司第八届董事会第十八次会议通过。
目前，本次收购恒通化工股权相关的审计、评估工作正在进行，
后续还需提交公司股东大会审议。
（二）金陵恒毅
1、基本情况
名称：北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）
住所：北京市朝阳区姚家园路 105 号 3 号楼 15 层 1501 房间
成立日期：2014 年 8 月 22 日
执行事务合伙人：华软投资（上海）有限公司
认缴出资总额：50,400 万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
金陵恒毅的股权结构为：
出资方 出资数额（万 出资比
合伙人名称 合伙人类别
式 元） 例
华软投资（上海）有限 执行事务合伙
现金 400.00 0.79%
公司 人
阳煤金陵 有限合伙人 现金 10,000.00 19.84%
中粮信托有限责任公
有限合伙人 现金 40,000.00 79.37%
司
100.00
合计 - 现金 50,400.00
%
金陵恒毅系王广宇先生控制的企业，其控制关系如下图所示：
3、主营业务情况
金陵恒毅成立于 2014 年 8 月，其主营业务是项目投资、投资管
理、资产管理。
4、最近一年的简要财务数据
金陵恒毅成立于 2014 年 8 月，无最近一年的财务数据。
金陵恒毅的执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司，其最
近一年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
资产总额 9,715.21
负债总额 9,294.22
归属于母公司所有者权益 421.00
所有者权益 421.00
营业收入 530.00
净利润 -55.51
归属于母公司所有者的净利
-55.51
润
5、金陵恒毅及其有关人员最近五年受处罚等情况
金陵恒毅及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争情况
截至目前，发行人与金陵恒毅之间不存在同业竞争的情形，本次
发行也不会产生新的同业竞争情形。
7、本次发行完成后，金陵恒毅及其控股股东与本公司之间的关
联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制
度》等制度中对关联交易进行了规范。本次发行前，金陵恒毅及其执
行事务合伙人、实际控制人与公司不存在关联交易。除金陵恒毅参与
认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致金陵恒毅及其
执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
8、本次发行预案披露前 24 个月内，金陵恒毅及其控股股东与本
公司之间的重大交易情况
本次发行前，公司与金陵恒毅及其执行事务合伙人、实际控制人
不存在重大交易。
（三）金陵阳明
1、基本情况
名称：北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）
住所：北京市朝阳区姚家园路 105 号 3 号楼 15 层 1502 房间
成立日期：2014 年 8 月 21 日
执行事务合伙人：华软投资（上海）有限公司
认缴出资总额：50,400 万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
金陵阳明的股权结构为：
出资方 出资数额（万 出资比
合伙人名称 合伙人类别
式 元） 例
华软投资（上海）有 执行事务合
现金 400.00 0.79%
限公司 伙人
阳煤金陵 有限合伙人 现金 10,000.00 19.84%
兴业财富资产管理有
有限合伙人 现金 40,000.00 79.37%
限公司
100.00
合计 - 现金 50,400.00
%
金陵阳明系王广宇先生控制的企业，其控制关系如下图所示：
3、主营业务情况
金陵阳明成立于 2014 年 8 月，其主营业务是项目投资、投资管
理、资产管理。
4、最近一年的简要财务数据
金陵阳明成立于 2014 年 8 月，无最近一年的财务数据。
金陵阳明的执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司，其最
近一年的简要财务数据请参见本预案之“二、董事会确定的发行对象
的基本情况”之“（二）金陵恒毅”之“4、最近一年的简要财务数据”。
5、金陵阳明及其有关人员最近五年受处罚等情况
金陵阳明及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争情况
截至目前，发行人与金陵阳明之间不存在同业竞争的情形，本次
发行也不会产生新的同业竞争情形。
7、本次发行完成后，金陵阳明及其控股股东与本公司之间的关
联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制
度》等制度中对关联交易进行了规范。本次发行前，金陵阳明及其执
行事务合伙人、实际控制人与公司不存在关联交易。除金陵阳明参与
认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致金陵阳明及其
执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
8、本次发行预案披露前 24 个月内，金陵阳明及其控股股东与本
公司之间的重大交易情况
本次发行前，公司与金陵阳明及其执行事务合伙人、实际控制人
不存在重大交易。
三、附生效条件的股份认购协议摘要
公司分别与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明等认购对象签订了《附
生效条件之股份认购协议》。该协议的主要内容分别如下：
（一）协议主体及签订时间
发行人：阳煤化工股份有限公司
认购人：阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明
协议签订时间：2014 年 8 月 29 日
（二）认购方式及支付方式
认购方式：现金认购
在本次发行获得中国证监会核准后，认购人按照最终确定的发行
价格和发行数量，在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发
出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行的认购资金一
次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述
认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行
人的募集资金专项存储账户。
（三）认购价格及数量
1、认购价格
本次发行的定价基准日为发行人第八届董事会第十九次会议决
议公告日。本次发行股票的发行价格为 3.86 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。若发行人股票在定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项的，将对发行底价进行相应调整。
2、认购数量
阳煤金陵认购本次发行的不超过 259,067,357 股股票，认购金额
不超过 100,000 万元。
金陵恒毅、金陵阳明各认购本次发行的不超过 129,533,679 股股
票，认购金额均为不超过 50,000 万元。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行
股票的发行数量将进行相应调整。
（四）限售期
认购人承诺，其按本协议认购的股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）协议的生效条件和生效时间
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起
成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
①认购人已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程或类
似的章程性文件规定完成了内部审议和批准手续；
②发行人董事会及股东大会审议通过双方签订的附生效条件的
股份认购协议的议案和批准本次发行；
③如参与认购本次非公开发行之股份的认购人触发要约收购义
务的，发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股
份的议案；
④发行人本次发行获得山西省国资委的批准；
⑤发行人本次发行获得中国证监会的核准。
（六）违约责任条款
各方均有诚信义务、全面遵守本协议。未经双方协商一致，任何
一方均不得擅自变更或解除本协议。任何一方如果没有全面履行其按
照本协议应承担的责任与义务或违反其所作的声明、承诺和保证，应
当赔偿由此给守约方所造成的一切损失（该等损失包括直接损失、间
接损失及预期利益损失，以及守约方因追究违约方违约责任而发生的
律师费等相关法律费用及各种开支）。
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 200,000 万元，在扣除发行
费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（二）募集资金投资项目的必要性
1、行业特性和规模扩张导致公司亟需补充流动资金
煤化工行业为资本密集型行业，流动资金对业内企业的经营和发
展必不可少，原材料采购、员工薪酬支付、归还短期银行借款等均需
要充足的流动资金支持。2013 年公司的营业收入为 251 亿元，较高
的营业收入产生大量的流动资金需求。
最近三年公司处于快速扩张阶段，导致公司具有较强的流动资金
1
需求。随着公司营业收入由 2011 年的百亿规模 增加到 2013 年的超
过两百亿规模，公司成本支出随之增加，原材料采购规模逐年加大，
流动资金需求量持续提升。
2、银行筹资规模逐年上升，债务融资能力受限
报告期内，公司通过银行筹集资金的明细如下表所示：
单位：万元
借款条件 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
短期借款 771,135.00 702,109.00 647,100.00 397,480.00
一年内到期借款 132,936.05 98,925.86 73,900.36 104,962.50
1
在本预案中，除特殊说明外，公司的财务数据均为合并财务数据。
长期借款 333,929.56 301,273.96 204,162.14 130,114.48
小计 1,238,000.61 1,102,308.82 925,162.50 632,556.98
应付票据 228,995.01 165,640.42 113,509.10 82,863.20
合计 1,466,995.62 1,267,949.24 1,038,671.60 715,420.17
报告期内，公司债务规模逐年增长，公司通过银行借款筹集的资
金 由 2011 年 末 的 632,556.98 万 元 上 升 到 2014 年 6 月 末 的
1,238,000.61 万元，上升比例为 95.71%，通过应付票据筹集资金由
2011 年末的 82,863.20 万元上升到 2013 年末的 228,995.01 万元，
上升比例为 176.35%。
2010 年以来，中国人民银行逐步上调存款准备金比率，仅 2010
年至今，中国人民银行曾经连续十二次上调存款准备金比率，不少银
行面临可贷资金不足的困境。尤其是 2013 年中期以来的银行流动性
趋紧，银行贷款额度进一步收缩，在银根紧缩的环境下，公司的银行
借款也受到较大影响。虽然公司与多家银行建立了良好的合作关系，
具备良好的银行融通能力，但仅通过银行借款来满足日益扩大的资金
需求，不利于公司稳健经营和未来发展；并且随着业务扩张和贷款规
模增加，银行借款和银行承兑汇票的融资能力也存在瓶颈，难以满足
业务规模扩张的需求。以募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，有
利于降低公司的财务风险，为公司业务的快速扩张奠定良好基础。
3、利息支出增加，影响公司业绩
公司最近三年借款处于上升趋势，银行借款本金增加以及借款利
率上升导致财务费用在报告期内增加较多，由 2011 年度的 27,831.35
万元上升为 2013 年度的 54,359.24 万元，利息支出的增长阻碍了公
司业绩进一步提升。通过募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，可
以降低短期有息负债，优化资产负债结构，从而减少财务费用支出，
提升公司盈利能力。
（三）募集资金投资项目的可行性分析
1、降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险
能力
2014 年 6 月末，公司总资产为 295.96 亿元，总负债为 234.49
亿元，资产负债率为 79.23%（合并报表口径），资产负债率较高。受
国内外宏观经济影响，公司所处煤化工行业普遍亏损或微利，短期内
面临一定的经营压力，仅靠公司自身积累难以满足未来发展的资金需
求。公司流动资金缺口目前主要由银行贷款满足，导致资产负债率较
高。同时，公司负债以流动负债为主，且短期借款比重大，公司面临
一定的短期偿债压力。
本次发行完成后，根据公司截至 2014 年 6 月 30 日的财务数据测
算，公司净资产将增加 20 亿元（不考虑发行费用），合并报表口径资
产负债率将由 79.23%降低至 74.22%，公司财务状况将得以改善。
2、缓解公司生产经营中面临的流动资金需求压力
在全国经济增长缓慢的背景下，化工产品供大于求的形势较为严
峻。为了促进销售，公司对优质客户采取较为宽松的信用政策，由此
导致公司应收款项占用资金较多，流动资金较为短缺。截至 2014 年
6 月 30 日，应收账款余额为 8.40 亿元，相比年初增长了 3.27 亿元，
增幅为 63.81%，日常经营活动对于流动资金的需求不断增长。
目前，公司主要通过银行贷款、供应商信用解决流动资金短缺问
题，导致资产负债率进一步提高。2014 年上半年，公司新增债券融
资 7 亿元，专项借款 9 亿元，而 2014 年 6 月 30 日公司合并报表资产
负债率为 79.23%，进一步债务融资受到限制。通过本次发行募集资
金，有利于解决公司业务扩张过程中对流动资金的需求，保障公司正
常经营，并在行业整合过程中抢占先机。
3、降低公司财务费用，缓解公司亏损趋势
随着贷款规模增加及利率上升，公司债务融资成本日益提高，侵
蚀了公司的营业利润。2014 年 1-6 月，公司财务费用合计 3.19 亿元，
较上年同期增长 23.03%。
本次发行完成后，一方面公司向银行等金融机构债务融资的能力
提高，有机会获得融资成本较低的资金；另一方面公司可以适当减少
银行贷款需求，降低财务费用，从而提升公司盈利水平，改善公司业
绩。
4、控股股东下属企业参与认购本次发行的股份，体现对公司的
支持与信心
控股股东阳煤集团所控制的阳煤金陵以现金参与认购本次发行
的股份，充分表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的
信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立阳煤化工
良好的社会形象。
综上所述，本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于降低公
司资产负债率，提高抗风险能力；有利于降低财务费用，增强公司盈
利能力；有利于增强公司融资能力，促进公司业务发展；有利于优化
公司业务结构，实现公司发展战略；体现了控股股东对公司的支持与
信心，是必要的和可行的。
（四）募集资金投资项目对发行人财务状况和经营状况的影响
1、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同时增加，公司财务
结构更趋合理；同时，公司的资金实力和偿债能力将有效提升，有利
于降低公司财务风险。本次股权融资可以缓解公司的流动资金紧张局
面，减少贷款需求，将降低公司财务费用支出，提升公司盈利能力，
为投资者创造价值。通过本次非公开发行股份，公司筹资活动产生的
现金流入将有所增加，部分满足公司的经营活动现金流需求，改善公
司的整体现金流量情况。
2、本次非公开发行对公司经营业务的影响
2012 年重大资产重组完成后，公司的业务发展加快。阳煤化工
2013 年营业收入达到 251 亿元，相比 2011 年增长 72.13%，公司发展
路径将逐渐由数量扩张转变为质量提升，内部整合。通过本次非公开
发行募集资金，为公司实现将来的战略规划提供了充分资金支持。公
司将分步实现内部业务整合，增加技术研发投入，加速现有技术改造
升级，力争使公司经营业绩实现逆势回转。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变化情况
本次拟发行股票 518,134,715 股，发行完成后，公司股本将相应
增加。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条
款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加 518,134,715
股限售流通股，公司控股股东仍为阳煤集团，公司实际控制人仍为山
西省国资委。
本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管
人员结构不会发生变动。
本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。本次发行将增强公
司资本实力，改善公司资本结构，提升公司的竞争实力，促进公司的
持续健康发展。
（二）本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同时增加，公司财务
结构更趋合理；同时，公司的资金实力和偿债能力将有效提升，有利
于降低公司财务风险。
本次发行将降低公司财务费用，提升公司盈利能力，为投资者创
造价值。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，资
金状况将得到改善。
（三）本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理
关系、关联交易不会因本次发行而发生重大变化。本次发行不会导致
公司与控股股东及其关联方产生新的同业竞争。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经
营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东
及其关联人非经营性占用的情形。
截至本预案公告日，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供
担保的情形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供
担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 79.23%。
本次发行后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成
本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各
项资料外，应特别认真考虑下述发行相关风险及其他风险因素：
1、宏观经济风险
公司所处行业为煤化工行业，主要产品包括尿素、甲醇等，受全
球经济和我国经济发展情况的影响。经济发展的周期性特征决定公司
主要产品的市场需求也具有相关的周期性，而公司主要原材料煤炭、
丙烯的价格亦受宏观经济周期变化的影响。因此，宏观经济周期的变
化会影响公司的经营业绩。
2、农产品种植面积波动风险
尿素系公司的主要产品之一，其主要用于农业领域，受农产品种
植面积的影响较大。而农产品种植面积与全球气候状况息息相关，水
灾、旱灾、飓风等极端天气将导致农业种植面积下降，从而影响尿素
的需求量。
3、政策风险
公司属于煤化工行业，主要产品中的尿素属于农资。国家对于农
资领域陆续出台了相关的扶持政策法规，如 2014 年颁布的《关于全
面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》规定“继续实行种
粮农民直接补贴、良种补贴、农资综合补贴等政策”，这有利于公司
业务的持续健康发展。若政府未来对上述政策进行调整，可能对公司
的运营收入和利润产生影响。
4、市场竞争风险
近年来，我国煤化工产业发展迅速，传统的煤化工产品产能扩张
较快。尽管国家加大了煤化工行业的调控力度，企业的集中度正在加
强，行业内的大型优质企业得到了较快发展。但传统煤化工重复建设
的问题较为严重，尿素、甲醇等产品处于产能过剩状态。
5、审批风险
本次非公开发行尚需经山西省国资委、公司股东大会审议批准，
存在无法获得相关批准的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国
证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得
相关主管部门批准或核准的时间亦存在一定的不确定性。
六、公司的利润分配政策及执行情况
（一）公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司
现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求相关
要求，公司 2011 年年度股东大会、2013 年年度股东大会审议通过修
订《公司章程》的议案，完善了公司的利润分配政策。公司修订后的
利润分配政策如下：
“第二百一十四条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常
经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策, 重视对投
资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不
得影响公司持续经营和发展能力。
（一）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利
润分配中，现金分红优于股票股利。 具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股
票股利分配预案。
（二）现金分红的条件
原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资
金需求状况进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：
（1）公司拟回购股份；（2）公司未来 12 个月内存在需累计支出超过
公司最近一期经审计总资产 20%，且金额超过人民币 1 亿元的重大资
本性支出的情形（公司发行股票募资资金项目所进行的资本性支出除
外）。
（三）现金分红的比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可供分配利润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期
现金分红。
（五）股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股
票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案的审议程序
（1）拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；
董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提
出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露；
公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不
限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮
件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现
金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当
及时进行信息披露；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（2）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会
审议通过后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行
审议时，公司应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理 公
司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上
市公司股东的净利润之比低于 30%，或未按照本章程规定的现金分红
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独
立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之
后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红
方案相关事宜予以重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召
开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构
投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式
为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段
披露表决结果。
3、公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。
（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境
发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况
发生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项
目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实
质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政
策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会
和上海证券交易所的有关规定。
（2）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发
表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会
审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方
可实施。
（七）利润分配的监督 公司监事会对董事会执行现金分红政策
和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行
监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
（二）公司的股东回报规划
公司第八届董事会第十九次会议审议通过《阳煤化工股份有限公
司未来三年（2014 年–2016 年）股东回报规划》，具体如下：
一、股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战
略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安
排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、公司董事会根据公司章程确定的利润分配政策制订本规划，
并且需由股东大会审议通过本规划。
2、本规划将在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，充
分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展。
3、公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。
三、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划，并根
据政策变化、外部经营环境或自身经营状态的重大变化，对股东回报
规划进行及时、合理地修订，确保新的股东回报规划符合相关法律法
规和公司章程的规定。
2、调整或变更股东回报规划应充分听取监事会的意见，独立董
事应发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议
方式审议通过。在召开股东大会审议相关议案之前，公司应通过多种
渠道主动与中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表
决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求。
四、未来三年（2014 年-2016 年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利
润分配中，现金分红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股
票股利分配预案。
（二）公司现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；
（2）公司未来 12 个月内存在需累计支出超过公司最近一期经审计总
资产 20%，且金额超过人民币 1 亿元的重大资本性支出的情形（公司
发行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。
（三）公司现金分红的比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可供分配利润的 30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考
虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银
行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）公司股票股利分配的条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股
票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益。
（六）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期
现金分红。
五、利润分配方案履行的决策程序和机制
（一）利润分配方案的审议程序
1、拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；
董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提
出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露；
公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不
限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮
件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现
金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当
及时进行信息披露；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审
议通过后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，公司应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（二）董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分
红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年
归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%，或未按照本章程规定的
现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董
事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报
告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就
现金分红方案相关事宜予以重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召
开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构
投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式
为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段
披露表决结果。
（三）公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。
1、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发
生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发
生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项
目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实
质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政
策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会
和上海证券交易所的有关规定。
2、关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表
独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可
实施。
六、利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
（三）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、公司最近三年利润分配方案
（1）2013 年利润分配方案
根据公司 2013 年度审计报告，2013 年年末，公司未分配利润（母
公司口径）、未分配利润（合并口径）分别为-187,313,204.02 元、
-142,839,065.36 元，均为负值。因此，公司 2013 年度不进行利润
分配。
（2）2012 年利润分配方案
根据公司 2012 年度审计报告，2012 年年末，公司未分配利润（母
公司口径）、未分配利润（合并口径）分别为-184,666,773.92 元、
-124,635,521.56 元，均为负值。因此，公司 2012 年度不进行现金
分红，按照每 10 股转增 15 股的比例进行资本公积转增股本。
（3）2011 年利润分配方案
根据公司 2011 年度审计报告，2011 年年末，公司未分配利润（母
公司口径）、未分配利润（合并口径）分别为-233,894,544.00 元、
-344,193,198.54 元，均为负值。因此，公司 2011 年度不进行利润
分配。
2、公司最近三年现金分红情况
2011 年、2012 年、2013 年的各年年末，公司未分配利润（母公
司口径与合并口径）均为负。因此，公司在 2011-2013 年度均未进行
现金分红。
公司最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年 现金分红金额
归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
度 （含税）
的净利润 润的比率
2013 0.00 -22,347,311.98 0.00%
2012 0.00 205,994,257.97 0.00%
2011 0.00 -50,723,495.87 0.00%
合计 0.00 132,923,450.12 -
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 0.00%
注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”
的数据取自相应年度的审计报告。
3、公司最近三年未分配利润使用情况
2011 年、2012 年、2013 年的各年年末，公司未分配利润为负。
七、其他需要披露事项
公司不存在需要披露的其他事项。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一四年九月二十九日
64
议案五：审议《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华
软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）
签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》
关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金
陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明
投资合伙企业（有限合伙）签署《附生效条件之股份认购协
议》的议案
各位股东、股东代表：
深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合
伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）
拟作为发行对象认购公司本次非公开发行的股票；据此，公司拟与深
圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业
（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署附
条件生效的《附生效条件之股份认购协议》，对其参与本次非公开发
行股票涉及的认购股份数量、认购价格及定价方式、认购股款支付方
式及限售期、合同生效条件及终止条件、双方的权利和义务、违约责
任等事项进行明确约定。现提请各位股东审议，并同意公司与深圳阳
煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有
限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署附条件
生效的《附生效条件之股份认购协议》。
以上议案请予审议。
65
阳煤化工股份有限公司
董事会
二 O 一四年九月二十九日
本议案附件：《附生效条件之股份认购协议》
66
附生效条件之股份认购协议
本协议由以下各方在中国山西省太原市签订：
甲方（即股份发行人）：阳煤化工股份有限公司
注册地址：四川省自贡市汇东新区丹桂街春华居委会 17 组 34 栋
21 号
办公地址：山西省太原市高新技术开发区科技街 18 号阳煤大厦
法定代表人：闫文泉
乙方（即股份认购人）：
1、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（以下简称“阳煤金陵”）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街道 1 号路前海深
港合作区管理局综合办公楼 A201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限
公司）
法定代表人：廉贤
2、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金
陵恒毅”）
住所：北京市朝阳区姚家园路 105 号 3 号楼 15 层 1501 房间
执行事务合伙人：华软投资（上海）有限公司
3、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金
陵阳明”）
住所：北京市朝阳区姚家园路 105 号 3 号楼 15 层 1502 房间
67
执行事务合伙人：华软投资（上海）有限公司
鉴于：
1、甲方为依据中华人民共和国（仅为本协议之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区；以下简称“中国”）法
律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票已在上海证券交易
所挂牌上市交易，股票简称：阳煤化工，股票代码：600691。甲方拟
向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请向特定
对象非公开发行境内上市人民币普通股（即 A 股）股票（以下简称“本
次非公开发行”）。本次非公开发行尚待取得有权国资监管部门的批
准、甲方股东大会批准以及中国证监会的核准，本次非公开发行将以
中国证监会核准的发行方案为准。
2、乙方均为依据中国法律设立并有效存续的企业，其中：阳煤
金陵的企业类型为有限责任公司，金陵恒毅和金陵阳明的企业类型均
为有限合伙企业。乙方均符合法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）规范性文件规定的作为特定对象认购上
市公司非公开发行股票的资格条件。阳煤金陵、金陵恒毅及金陵阳明
愿意作为一致行动人参与认购甲方本次非公开发行的股票。
本协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，经自愿、平等、友好协商一致，就本次非公开发行的认购
事宜，达成如下约定：
68
一、认购价格及定价方式
1、甲方本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、甲方向乙方发行 A 股股票的定价基准日为甲方本次非公开发
行 A 股股票的董事会决议公告日（即甲方第八届董事会第十九次会
议决议公告日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
均价的 90%（不含定价基准日），即每股人民币 3.86 元。
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价计算方式为：
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日甲方股票交
易总量。
3、甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格与发行数量进
行相应调整。
4、在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由
甲方新老股东共享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
二、认购股份数量
1、乙方同意作为甲方本次非公开发行股票特定对象，拟以现金
出资认购甲方本次非公开发行的股份；根据前述发行价格计算，乙方
认购股份的数量及金额如下：
69
认购股份数量上限 认购价款金额上限
序号 股份认购人
（股） （人民币/万元）
1 阳煤金陵 259,067,357 100,000.00
2 金陵恒毅 129,533,679 50,000.00
3 金陵阳明 129,533,679 50,000.00
合计 518,134,715 200,000.00
2、甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象，乙方参与甲方
本次非公开发行股票的上述认购意向，均是不可撤销的。鉴于甲方本
次非公开发行股票的方案尚须经过中国证监会的核准，各方确认，甲
方有权利依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙
方拟认购本次非公开发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确
定。
三、认购股款支付方式
乙方同意在甲方本次非公开发行股票的方案获得中国证监会的
核准后，按照最终确定的发行价格和发行数量，乙方应在收到甲方和
本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知书之日起 3 个工作日内，以
现金方式一次性将全部认购价款汇入本次非公开发行保荐机构为本
次非公开发行专门开立的银行账户；待具有证券相关从业资格的会计
师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项
存储账户。
四、限售期
乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日
70
起 36 个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
五、协议生效条件及终止条件
1、各方同意，本协议自各方法定代表人或授权代表正式签署本
协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）乙方已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程或类
似的章程性文件规定完成了内部审议和批准手续；
（2）甲方召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协
议项下有关事宜的决议；
（3）如参与认购本次非公开发行之股份的认购人触发要约收购
义务的，甲方股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持甲方股
份；
（4）有权国有资产监督部门批复同意本次非公开发行；
（5）本次非公开发行已经取得了中国证监会的核准。
2、各方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）有权国有资产监督管理部门决定不予批准本次非公开发行；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发
行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）中国证监会决定不予核准本次发行；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致
终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
71
本协议终止后，不应影响本协议任何一方根据本协议第七条所享
有的权利和权利主张。
六、甲方的权利和义务
1、甲方的权利
（1）甲方有权要求乙方配合甲方本次非公开发行的申请工作，
并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关
资料。
（2）甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上海证券交易所规
定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
（3）甲方有权要求乙方在书面缴款通知规定的时间内支付全部
认购款项。
（4）法律法规规定的其他权利。
2、甲方的义务
（1）甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）甲方保证在发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的
信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
（3）在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按有关法律法
规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
（4）法律法规规定或各方协商约定的与本次非公开发行相关的
应由甲方承担的其他义务。
72
七、乙方的权利和义务
1、乙方的权利
（1）乙方有权要求甲方向中国证监会提交的证券发行申请文件
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上海证券交易
所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
（3）法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权
利。
2、乙方的义务
（1）乙方应当配合甲方及保荐机构和其他中介机构进行本次非
公开发行的申请工作，并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司等部门的有关要求提供真实、准
确、完整的相关资料。
（2）乙方应当在发生与甲方本次非公开发行有关的中国证监会
及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲
方。
（3）乙方应在书面缴款通知规定的时间内支付全部认购款项，
保证用于支付本次非公开发行认购款项的全部资金来源合法并符合
中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部
责任。
（4）乙方保证持有甲方股票的数量和比例符合相关证券法律法
规的要求，需要履行信息披露义务的须依照相关证券法律法规的要求
73
履行信息披露义务。
（5）法律法规规定或各方协商约定的应由乙方承担的其他义务。
八、违约责任
各方均有诚信义务、全面遵守本协议。未经各方协商一致，任何
一方均不得擅自变更或解除本协议。任何一方如果没有全面履行其按
照本协议应承担的责任与义务或违反其所作的声明、承诺和保证，应
当赔偿由此给守约方所造成的一切损失（该等损失包括直接损失、间
接损失及预期利益损失，以及守约方因追究违约方违约责任而发生的
律师费等相关法律费用及各种开支）。
九、法律适用与争议解决
1、本协议的订立、变更、修改、补充、有效、解释、履行和执
行等，适用中华人民共和国法律。
2、凡因本协议而引起的或与本协议有关的一切争议，各方应首
先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均可将争议提交甲方所
在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
3、在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议
规定的其他条款。
十、保密
甲、乙各方保证，除非根据有关法律法规规定应向有关政府主管
部门、证券监管部门、证券交易所办理有关批准、备案等手续，或为
履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三方披露或公开披露，各
方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行
74
的有关事宜严格保密，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信
息。
十一、修订与补充
本协议各方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进
行修改并签订补充合同，对本协议作出的任何修改或补充文本与本协
议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充文本为准。
十二、转让与放弃
1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使
其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等
权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
十三、附则
1、本协议如有未尽事宜，由各方协商另行签订补充合同，补充
合同与本协议具有同等法律效力。
2、本协议的任何补充或修改必须经本协议各方应以书面方式作
出。
3、本协议正本一式十二份，各方各持一份，其余作为申报文件
报送相关部门或作为备查文件由甲方保存，每份均具有同等法律效
力。
（以下无正文，下页为本协议的签字盖章页）
75
（本页为《附生效条件之股份认购协议》的签字盖章页，无正文）
甲方：阳煤化工股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：
1、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
3、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
76
议案六：审议《关于提请股东大会批准阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳
阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企
业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方
式增持股份的议案》
关于提请股东大会批准阳泉煤业（集团）有限责任公司、深
圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金
陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明
投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持股份的议案
各位股东、股东代表：
公司本次非公开发行股票前，公司控股股东阳泉煤业（集团）有
限 责 任 公 司 持 有 公 司 564,947,000 股 股 票 ， 约 占 公 司 总 股 本 的
38.49%；同时阳泉煤业（集团）有限责任公司系深圳阳煤金陵产业投
资基金有限公司的控股股东。深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及
其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金
陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）合计拟认购公司本次非公开发
行的不超过 518,134,715 股股票，本次非公开发行股票完成后，阳泉
煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及
其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金
陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司约 1,083,081,715
股股票，约占公司总股本的 54.54%。根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定，深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北
77
京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资
合伙企业（有限合伙）认购公司本次非公开发行股票的行为触发其要
约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司的长远发展，并且深
圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒
毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有
限合伙）承诺自本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内不转让本
次认购的股票，其认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公
司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项中规定的可以向中国
证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的相关规定，因此拟提请
股东大会同意阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投
资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有
限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）免于以要约
方式增持公司股份。
以上议案请予审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二 O 一四年九月二十九日
78
议案七：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地
完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董
事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发
行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于：就本
次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证
券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、
执行、修改、完成与本次非公开发行股票相关的所有必要文件（包括
但不限于股份认购合同、保荐协议和承销协议等中介机构服务协议、
各种公告、其他相关协议等）；
2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行
股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、根据股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案、中国证
监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行股票方案，并负
责具体实施本次非公开发行股票工作，包括但不限于适当调整并确定
79
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认
购办法以及其他与发行上市有关的事项；
4、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次非公开发
行股票结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或
多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司
章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公
司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、
锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规
定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须
由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和
证券监管部门要求（包括对本次非公开发行股票申请的审核反馈意
见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案及
募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他必须、恰当或合适的
所有事宜；
9、董事会在其授权范围内有权转授权公司经营管理层办理本次
非公开发行股票的具体事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
80
以上议案请予审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二 O 一四年九月二十九日
81
议案八：审议《关于审议〈未来三年（2014 年–2016 年）股东回报规划〉的议
案》
关于审议《未来三年（2014 年–2016 年）股东回报规划》
的议案
各位股东、股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积
极回报投资者，引导投资者梳理长期投资和理性投资理念，根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程等相关文
件规定，结合公司盈利能力、发展规划、融资成本及融资环境等因素，
制定了公司《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》。
《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》经股东大会审议
通过后正式生效实施。
以上议案请予审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二 O 一四年九月二十九日
本议案附件：《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》
82
阳煤化工股份有限公司
未来三年（2014 年–2016 年）股东回报规划
为完善和健全阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者梳
理长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司盈利能力、发
展规划、融资成本及融资环境等因素，特制定了公司未来三年（2014
年–2016 年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
一、股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战
略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安
排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
83
1、公司董事会根据公司章程确定的利润分配政策制订本规划，
并且需由股东大会审议通过本规划。
2、本规划将在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，充
分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展。
3、公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。
三、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划，并根
据政策变化、外部经营环境或自身经营状态的重大变化，对股东回报
规划进行及时、合理地修订，确保新的股东回报规划符合相关法律法
规和公司章程的规定。
2、调整或变更股东回报规划应充分听取监事会的意见，独立董
事应发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议
方式审议通过。在召开股东大会审议相关议案之前，公司应通过多种
渠道主动与中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表
决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求。
四、未来三年（2014 年-2016 年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式
84
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利
润分配中，现金分红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股
票股利分配预案。
（二）公司现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；
（2）公司未来 12 个月内存在需累计支出超过公司最近一期经审计总
资产 20%，且金额超过人民币 1 亿元的重大资本性支出的情形（公司
发行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。
（三）公司现金分红的比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可供分配利润的 30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
85
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考
虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银
行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）公司股票股利分配的条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股
票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益。
（六）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期
现金分红。
五、利润分配方案履行的决策程序和机制
（一）利润分配方案的审议程序
1、拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；
董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提
出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会
86
应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露；
公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不
限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮
件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现
金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当
及时进行信息披露；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审
议通过后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，公司应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（二）董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分
红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年
归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%，或未按照本章程规定的
现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董
事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报
告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就
现金分红方案相关事宜予以重点说明。
87
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召
开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构
投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式
为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段
披露表决结果。
（三）公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。
1、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发
生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发
生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项
目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实
质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政
策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会
和上海证券交易所的有关规定。
2、关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表
独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审
88
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可
实施。
六、利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
七、附则
本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及公司章程规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日
起生效实施，修订时亦同。
89
议案九：审议《关于同意阳泉煤业（集团）有限责任公司延长有关解决同业竞
争问题有关事项之承诺履行期限的议案》
关于同意阳泉煤业（集团）有限责任公司延长有关解决同业
竞争问题有关事项之承诺履行期限的议案
各位股东、股东代表：
阳煤化工股份有限公司（原名“东新电碳股份有限公司”，以下
简称“公司”、“东新电碳”或“重组后的上市公司”）于 2012 年 10
月实施完成重大资产重组，在公司此次重大资产重组过程中，公司控
股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）作
为重组方于 2012 年 6 月 6 日出具了《关于解决与东新电碳股份有限
公司潜在同业竞争问题有关事项的承诺函》，并承诺：“为有效解决本
公司及本公司控股子公司与东新电碳之间潜在的同业竞争问题，本公
司现提出如下解决措施，并承诺实施：
一、本公司确定将重组完成后的东新电碳作为阳煤集团以农用化
工和基础化工为主的煤化工产业发展整合的唯一平台，不在东新电碳
之外新增同类业务。本公司及控股子公司在转让现有农用化工和基础
化工资产、权益及开发、收购、投资新的农用化工和基础化工项目时，
东新电碳具有优先选择权。
二、为解决本次拟注入上市公司资产与巨力化肥、阳煤氯碱、恒
通化工之间的同业竞争问题，巨力化肥和阳煤氯碱相关股东决定由齐
鲁一化和恒通化工分别对巨力化肥和阳煤氯碱进行托管，将巨力化肥
90
和阳煤氯碱的生产经营性资产、业务及人员分别委托齐鲁一化和恒通
化工进行经营管理，各方均已签署完毕相关的委托经营协议。同时，
本公司承诺将积极促使巨力化肥和阳煤氯碱补充完善项目建设相关
手续，改善设施，完成技改，并于 2014 年 6 月底前通过资产购并、
重组等方式，将本公司合法持有的巨力化肥和阳煤氯碱股权以上市公
司认可的合法方式注入上市公司或者在上市公司放弃优先购买权的
前提下以转让给第三方的方式最终解决同业竞争问题。
三、为解决恒通化工成为本公司控股子公司后与本次拟注入上市
公司资产之间的同业竞争问题，本公司决定将本公司向阳煤化工及齐
鲁一化受让取得的全部恒通化工股权以及后续实际收购的恒通化工
社会公众股份相对应的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监
事及高级管理人员提名权等除所有权、收益权、处分权之外的其他一
切权利一并托管给阳煤化工管理和行使相关权利，双方已签署有关的
股权托管协议。同时，本公司承诺将在符合相关法律法规的实质性条
件且条件成熟时，按照相关法律法规的规定，适时将托管股权注入上
市公司，以彻底解决恒通化工与本次重大资产重组拟注入上市公司资
产存在的同业竞争问题。
四、为解决恒通化工与太化股份氯碱分公司之间的同业竞争问
题，本公司承诺不直接或间接干预恒通化工及太化股份日常的采购、
生产、销售等经营管理事物，以保证其能够独立经营、独立决策、独
立承担经营风险，从控股股东和实际控制人层面确保恒通化工和太化
股份独立做出采购、生产、销售等经营管理决策。同时，鉴于太化股
91
份氯碱分公司已被政府列入限期关停的企业范围之内，本公司将按照
山西省提出的关于太原市西山地区综合整治的有关要求，在统筹太化
集团、太化股份整体搬迁工作的基础上，于 2014 年 6 月底前关停或
处置太化股份氯碱分公司，以实现太化集团和太化股份向化工新材料
生产制造平台的业务转型，彻底解决恒通化工与太化股份氯碱分公司
之间的同业竞争。
五、按照“加快进度、提升力度、平稳过渡”的总体原则，本公
司在确保太化集团和太化股份生产经营与员工队伍整体稳定的前提
下，经过深入论证分析，于日前拟订了如下具体的工作计划：2012
年 12 月底前完成清徐化工新材料园区的土建工程，并开始安装机器
设备；2013 年 12 月底前完成清徐化工新材料园区的机器设备安装工
作，并开始试车；2014 年 1 月至 2014 年 6 月期间将太化股份氯碱分
公司现有约 4,000 名职工分流至清徐化工新材料园区或其他在建项
目，从而使职工得到妥善安置，实现平稳过渡。由此，2014 年 6 月
底前关停或处置太化股份氯碱分公司，其主要资产将通过资产置换、
出售等一切可能的合法方式进行处置，并不再生产销售与东新电碳存
在同业竞争的产品。”
阳煤集团前述承诺函中所提及的四项同业竞争问题：（1）阳煤集
团烟台巨力化肥有限公司（以下简称“巨力化肥”）与重组完成后上
市公司之间在尿素等产品上的同业竞争问题；（2）山西阳煤氯碱化工
有限责任公司（以下简称“阳煤氯碱”）与山东阳煤恒通化工股份有
限公司（以下简称为“恒通化工”）之间在氯碱系列产品上的同业竞
92
争问题；（3）恒通化工与太原化工股份有限公司氯碱分公司（以下简
称“太化氯碱分公司”）之间在氯碱系列产品上的同业竞争问题；（4）
恒通化工与重组完成后上市公司之间在尿素产品上的同业竞争问题。
由于恒通化工已在 2012 年被置出了重组注入上市公司的资产范
围，重组后的上市公司（包括其下属控股子公司，下同）并没有生产
经营氯碱系列产品；而且，阳煤氯碱基于市场因素的考虑已经彻底关
停，相关设备装置都已经拆除完毕；太化氯碱分公司也已在 2013 年
12 月 31 日前完成了关停工作；因此，阳煤氯碱、太化氯碱分公司在
氯碱系列产品上与重组后的上市公司不再构成同业竞争。同时，阳煤
化工投资公司已启动了收购阳煤集团持有的恒通化工股权的相关工
作，因此，前述第（2）、（3）、（4）项同业竞争问题均已经得到或即
将得到彻底解决。
为进一步解决阳煤集团所控制下的部分企业与公司及其下属子
公司之间尚存在的有关同业竞争问题，公司于 2013 年 8 月 23 日召开
的第八届董事会第五次会议和于 2013 年 9 月 12 日召开的 2013 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于启动进一步解决公司控股股东
与公司之间同业竞争问题之相关工作的议案》，同意公司启动有关解
决涉及阳煤集团烟台巨力化肥有限公司（以下简称“巨力化肥”）、山
东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称为“恒通化工”）及阳泉煤
业集团盂县化工有限责任公司（以下简称“盂县化工”）同业竞争问
题的相关工作。随后，公司组织相关中介服务机构对盂县化工等相关
企业开展了必要的尽职调查及相关审计和评估等工作，但是，由于受
93
产能严重过剩、产品供过于求等因素的影响，尿素产品价格自 2013
年一季度以来一路下跌，且至今尚无回升迹象，从而导致巨力化肥当
前处于亏损状态，而盂县化工一期项目刚建成试生产也尚无法实现盈
利。
巨力化肥 2013 年度及 2014 年一季度的主要财务数据（未经审计）
如下：
（1）资产负债表主要数据（单位：人民币/万元）
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 3 月 30 日
总资产 53,766.62 55,032.22
负债总额 31,693.16 33,594.77
净资产 22,073.47 21,473.45
（2）利润表主要数据（单位：人民币/万元）
项目 2013 年度 2014 年第一季度
营业收入 63,472.51 20,610.01
营业利润 -1,574.17 -829.95
利润总额 -1,488.54 -827.24
净利润 -1,472.81 -827.24
盂县化工 2013 年度及 2014 年一季度的主要财务数据（未经审计）
如下：
（1）资产负债表主要数据（单位：人民币/万元）
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 3 月 30 日
总资产 219,281.69 187,789.46
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负债总额 198,469.69 166,977.46
净资产 20,812.00 20,812.00
（2）盂县化工一期项目刚建成试生产，尚无利润。
在目前状况下，如果将目前处于亏损状态，且未来盈利前景依旧
不明的巨力化肥及盂县化工注入上市公司，很可能将会损害上市公司
广大中小股东的核心利益。鉴于这种情况，公司拟秉承近期远期结合、
治标治本兼顾的原则来处理该同业竞争问题，同意阳煤集团延长有关
解决同业竞争问题有关事项之承诺履行期限至 2016 年底，在该期限
内，一旦巨力化肥及盂县化工的盈利情况有所好转，公司将及时启动
相关程序，采取包括但不限于将其注入上市公司的方式，彻底解决该
同业竞争问题。同时，由公司控股子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥
有限公司在延长期内继续对巨力化肥进行托管，并由公司与阳煤集团
积极研究确定盂县化工在延长期内解决同业竞争问题的方案并予以
实施，以解决过渡期内的同业竞争问题。
以上议案请予审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二 O 一四年九月二十九日
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议案十：审议《关于拟变更公司注册地址的议案》
关于拟变更公司注册地址的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司于 2012 年实施完毕重大资产重组后，公司实际经营管
理总部的办公地址已迁至山西省太原市，而公司及其下属子公司的实
际生产经营地址主要分布在山西省、河北省及山东省，公司及其下属
子公司在四川省实际并无生产经营场所。为更好地适应公司的实际经
营管理需要，公司拟将注册地址由四川省自贡市变更至山西省太原
市。公司变更前的注册地址为：四川省自贡市汇东新区丹桂街春华居
委会 17 组 34 栋 21 号，拟变更的新注册地址为山西省太原市，具体
地址由公司总经理根据实际情况确定。
以上议案请予审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二 O 一四年九月二十九日
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议案十一：审议《关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司
股权的议案》
关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限
公司股权的议案
各位股东、股东代表：
山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工公司”）
成立于 1993 年 8 月，现为一家非上市股份有限公司，注册地为山东
省临沂市郯城县。恒通化工公司目前的注册资本为 17,586.1883 万
元，总股本为 17,586.1883 万股，其中：本公司控股股东阳泉煤业（集
团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）持有 13,648.852 万股，
持 股 比 例 为 77.61% ； 山 东 恒 业 材 料 科 技 发 展 有 限 公 司 持 有
2,896.1883 万股，持股比例为 16.47%；社会公众股东持有 1,041.148
万股，持股比例为 5.92%。
2013 年，恒通化工公司实现营业收入约为 246,001.72 万元，利
润总额约为 4,629.90 万元，净利润约为 3,407.69 万元。2013 年末
资产总额约为 248,948.41 万元，负债总额约为 180,654.97 万元，净
资产约为 68,293.44 万元。2014 年上半年，恒通化工公司实现营业
收入约为 161,383 万元，利润总额约为 1,720 万元，净利润约为 1,290
万元。截止 2014 年 6 月 30 日，恒通化工公司资产总额约为 277,816.71
万元，负债总额约为 208,061.70 万元，净资产约为 69,755.01 万元。
恒通化工公司原为本公司全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投
资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）的控股子公司。
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阳煤化工投资公司于 2009 年 12 月以收购及增资的方式持有了恒通化
工公司 9,000 万股股份，股权比例为 51.18%。之后，由于恒通化工
公司较为复杂的股权结构一度影响了阳煤化工投资公司借壳上市的
进程。为确保借壳上市工作的顺利推进，阳煤化工投资公司于 2012
年 5 月将其持有的恒通化工公司股权转让予了阳煤集团，将恒通化工
公司从上市资产范围中剥离。
恒通化工公司置出阳煤化工投资公司的控制范围之后，由于双方
都存在尿素等化工产品的生产，因此，在阳煤化工投资公司借壳上市
完成之后，即滋生了恒通化工公司与阳煤化工投资公司之间的同业竞
争问题。为此，阳煤集团曾于 2012 年 6 月出具承诺，即在符合相关
政策法规且条件成熟的前提下，将尽快将其持有的恒通化工公司股权
注入上市公司，以彻底解决该同业竞争问题。
为彻底解决与恒通化工公司之间的同业竞争问题，以及提升上市
公司的盈利能力，阳煤化工投资公司拟收购阳煤集团持有的恒通化工
公司 13,648.852 万股股份。
以上议案请予审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二 O 一四年九月二十九日
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议案十二：审议《关于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》
关于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案
各位股东、股东代表：
山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工公司”）
成立于 1993 年 8 月，注册地为山东省临沂市郯城县。现注册资本为
17586.1883 万元，总股本为 17586.1883 万股。其中，阳泉煤业（集
团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）持有 13648.852 万股，
持股比例为 77.61%；山东恒业材料科技发展有限公司持有 2896.1883
万股，持股比例为 16.47%；社会公众股东持有 1041.148 万股，持股
比例为 5.92%。
2013 年，恒通化工公司实现营业收入 24.60 亿元，利润总额
4629.90 万元，净利润 3407.69 万元。2013 年末资产总额为 24.89 亿
元，负债总额为 18.06 亿元，净资产为 6.83 亿元。2014 年上半年，
恒通化工公司实现营业收入 16.14 亿元，利润总额 1720 万元，净利
润 1290 万元。截止 2014 年 6 月 30 日，恒通化工公司资产总额为 27.78
亿元，负债总额为 20.81 亿元，净资产为 6.97 亿元。
由于恒通化工公司与阳煤化工投资公司都存在尿素等化工产品
的生产，因此，在阳煤化工投资公司借壳上市完成之后，即滋生了恒
通化工公司与阳煤化工投资公司之间的同业竞争问题。为此，阳煤集
团曾于 2012 年 6 月出具承诺，即在符合相关政策法规且条件成熟的
前提下，将尽快将其持有的恒通化工公司股权注入上市公司，以彻底
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解决该同业竞争问题。
为彻底解决与恒通化工公司之间的同业竞争问题，以及提升上市
公司的盈利能力，阳煤化工投资公司拟收购阳煤集团持有的恒通化工
公司 13,648.852 万股股份；同时，为保证本次股权转让行为的顺利
进行，阳煤化工投资公司拟以直接或间接的方式同时收购社会公众股
东持有的恒通化工公司 1041.148 万股股份。
阳煤化工投资公司拟依据中联资产评估集团有限公司以 2013 年
12 月 31 日为评估基准日对恒通化工公司出具的评估报告进行上述收
购。按照该评估报告确定的评估结果，恒通化工公司的整体净资产评
估价值为 115,001.43 万元，阳煤化工投资公司应向阳煤集团支付的
股份转让价款为 89253.99 万元。
以上议案请予审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二○一四年九月二十九日
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议案十三：审议《关于丰喜集团收购深圳典创一号投资合伙企业持有的重型装备
公司 40.25%股权的议案》
关于丰喜集团收购深圳典创一号投资合伙企业持有的重型
装备公司 40.25%股权的议案
各位股东、股东代表：
山西阳煤丰喜重型装备有限公司（以下简称“重型装备公司”）
于 2012 年在山西省太原市注册成立，经营范围为重型装备设计、研
发、安装及销售、防腐保温、对重型装备的投资。
重型装备公司的注册资本为 8.535 亿元，其中，山西阳煤丰喜肥
业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）出资 5.1 亿元，
持股比例为 59.75%；深圳典创一号投资合伙企业（以下简称“典创
一号”）出资 3.435 亿元，持股比例为 40.25%。
2013 年，重型装备公司实现收入 84231 万元，利润总额 6413 万
元，净利润 5452 万元。2014 年上半年，重型装备公司实现收入 124520
万元，利润总额 5073 万元，净利润 5070 万元。下半年，随着重型装
备公司承揽加工设备的大量交货，预计可实现的营业收入和利润将大
幅增加。
为了提高阳煤化工股份公司的盈利能力，增加归属于阳煤化工股
份公司的净利润，丰喜集团拟依据北京中企华资产评估有限责任公司
以 2014 年 6 月 30 日为基准日出具的评估报告，即重型装备公司的
整体净资产评估值为 148058.22 万元，收购典创一号持有的重型装备
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公司 40.25%的股权。
以上议案请予审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二○一四年九月二十九日
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议案十四：审议《关于公司为沧州正元公司提供 5 亿元融资租赁担保的议案》
关于公司为沧州正元公司提供 5 亿元融资租赁担保的议案
各位股东、股东代表：
沧州正元化肥有限公司（以下简称“沧州正元公司”）是公司全
资子公司河北阳煤正元化工集团有限公司控制下的全资子公司，其成
立于 2011 年 6 月，注册资金为 5 亿元。
沧州正元公司在建的 “沧州 60-80 项目”，已完成投资 23.67 亿
元，其中：建筑工程费 5.79 亿元、设备购置费 9.46 亿元、材料费
2.81 亿元、安装及其他费 2.23 亿元、土地等付款 1.4 亿元、其他费
用 1.98 亿元。目前，该项目建设已进入关键时期，安装到位的部分
设备开始单体试车，锅炉已升温铸炉。根据工程进度和资金计划，该
建设项目的付款高峰预计在今年 9 至 10 月份。
为保证项目资金及时到位，经沧州正元公司与中国外贸金融租赁
有限公司进行积极沟通，中国外贸金融租赁有限公司已同意为沧州正
元公司提供不超过人民币 5 亿元的融资租赁，期限为 5 年，租赁利率
为 6.08%（即银行同期贷款利率下浮 5%，浮动利率），需要公司为其
提供连带责任担保。
鉴于“沧州 60-80 项目”建设已进入关键时期，为保证其建设资
金的顺利足额到位，公司拟为沧州正元公司该笔 5 亿元的融资租赁提
供连带责任担保。
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以上议案请予审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二○一四年九月二十九日
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