关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书
广东盛唐律师事务所
关于
阳煤化工股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会的
法律意见书
广东盛唐律师事务所
地 址：中国深圳福田区福华一路大中华国际交易广场写字楼西区 15 楼
电 话：（86755) 83296818 83274066
图文传真：(86755) 83283645 83296169 邮政编码：518034
0
关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书
广东盛唐律师事务所
关于阳煤化工股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：阳煤化工股份有限公司
广东盛唐律师事务所（以下简称“本所”）接受阳煤化工股份有限公司（以
下简称“阳煤化工”）的委托，指派本所胡宗亥律师和贺喜明律师（以下简称
“本所律师”）出席阳煤化工 2014 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《阳煤化工股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《阳煤化工股份有限公司股东大
会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会
进行见证和出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了阳煤化工提供的以下文件，包括但
不限于：
1、《公司章程》及《股东大会议事规则》；
2 、 阳 煤 化 工 董 事 会 于 2014 年 8 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上公告的《第八届董事会第十九次会议决议公告》及《关于
召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》等公告；于 2014 年 9 月 18 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《第八届董事会第二十次会议（通
讯方式）决议公告》及《关于持有公司 3%以上股份的股东提出临时议案暨公司
2014 年第三次临时股东大会补充通知的公告》等公告；于 2014 年 9 月 20 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《关于增加公司 2014 年第三
次临时股东大会议案的公告》和《2014 年第三次临时股东大会会议文件》；
3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
4、本次股东大会其他相关文件。
1
关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席人
员和召集人的资格、表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人或机构用于任何其他目的。
根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现
发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
阳煤化工董事会于 2014 年 8 月 30 日在《上海证券报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）等指定媒体上公告了《第八届董事会第十九次会议决议公
告》及《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》；于 2014 年 9 月 18 日在
《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定媒体上公告了
《第八届董事会第二十次会议（通讯方式）决议公告》及《关于持有公司 3%以
上股份的股东提出临时议案暨公司 2014 年第三次临时股东大会补充通知的公
告 》； 于 2014 年 9 月 20 日 在 《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）等指定媒体上公告了公告的《关于增加公司 2014 年第三次
临时股东大会议案的公告》。同时，阳煤化工董事会已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等指定媒体上公告了与本次股东大会拟审议议案有关的文件
资料。
2
关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票的方式召开，现场会议于 2014
年 9 月 29 日（星期一）下午 1：00 在山西省太原市高新技术开发区科技街 18 号
阳煤大厦 15 楼会议室按时召开；按照会议通知，阳煤化工通过上海证券交易所
交易系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，股东可以参加网络投票。通过
上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 9 月 29 日上午 9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00。
综上，阳煤化工就本次股东大会履行了相关通知和公告程序；本次股东大会
召开时间、地点及会议内容与公告一致，阳煤化工发出通知的时间、方式及通知
内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。本所律师认为，本次股东
大会的召集和召开履行了法定程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、 本次股东大会的出席人员和召集人的资格
根据本次股东大会通知，截止 2014 年 9 月 22 日（即股权登记日）下午交易
结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的阳煤化工股东
或其代理人均有权参加本次股东大会。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 人，
代表有表决权的股份为 656,198,863 股，占阳煤化工股份总数的 44.70%。
根据阳煤化工提供的由上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会
通过上海证券交易所交易系统进行有效表决的股东共 16 人，代表有表决权的股
份为 169,050,982 股，占阳煤化工股份总数的 11.52%。该等通过网络投票系统
进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所验证其身份。
合并计算现场会议与通过网络投票出席会议的股东人数，出席本次股东大会
的股东及股东代理人共 19 人，代表有表决权的股份为 825,249,845 股，占阳煤
化工股份总数的 56.22%。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会的人员还包括阳煤化工部
分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本次股东大会由阳煤化工董事会召集，并已在 2014 年 8 月 29 日召开的阳煤
化工第八届董事会第十九次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案。
3
关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的出席人员和召集人的资格均合法、有效，符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、关于向股东大会提出的临时提案
2014 年 9 月 16 日，阳煤化工董事会接到控股股东阳泉煤业（集团）有限责
任公司（持有阳煤化工 564,947,000 股股份，占总股本的 38.49%，以下简称“阳
煤集团”）的书面提议，阳煤集团提出增加《关于收购山东阳煤恒通化工股份有
限公司股权的议案》、《关于丰喜集团收购深圳典创一号投资合伙企业持有的重型
装备公司 40.25%股权的议案》二个议案，提交本次股东大会审议。2014 年 9 月
18 日，阳煤化工董事会在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
等指定媒体上公告了《第八届董事会第二十次会议（通讯方式）决议公告》及《关
于持有公司 3%以上股份的股东提出临时议案暨公司 2014 年第三次临时股东大会
补充通知的公告》，根据阳煤集团的提议同意将《关于收购山东阳煤恒通化工股
份有限公司股权的议案》、《关于丰喜集团收购深圳典创一号投资合伙企业持有的
重型装备公司 40.25%股权的议案》提交本次股东大会审议。
2014 年 9 月 19 日，阳煤化工董事会接到控股股东阳泉煤业（集团）有限责
任公司（持有阳煤化工 564,947,000 股股份，占总股本的 38.49%，以下简称“阳
煤集团”）的书面提议，阳煤集团提出增加《关于公司为沧州正元公司提供 5 亿
元融资租赁担保的议案》，提交本次股东大会审议。2014 年 9 月 20 日在《上海
证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定媒体上公告了公告的
《关于增加公司 2014 年第三次临时股东大会议案的公告》，根据阳煤集团的提议
同意将《关于公司为沧州正元公司提供 5 亿元融资租赁担保的议案》提交本次股
东大会审议。
经验证，本所律师认为，向本次股东大会提出临时提案之股东主体资格及临
时提案程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的临时
提案合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的现场表决程序
4
关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书
经验证，出席阳煤化工本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告列
明事项以记名投票方式进行了表决。阳煤化工按《公司章程》和《上市公司股东
大会规则》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
本所律师经审核后认为，阳煤化工本次股东大会现场会议的表决程序和表决
方式符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据阳煤化工召开本次股东大会的有关公告，阳煤化工股东除可以现场投票
外，还可以采用网络投票方式行使表决权。阳煤化工为本次股东大会向股东提供
了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有阳煤化工股东，均有权通过网络投
票系统行使表决权，阳煤化工股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方
式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，
因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资
格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规
定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
（三）本次股东大会的表决权结果
本次股东大会网络投票结束后，合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果，经合并统计后的表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
比例 比例 比例 通过
有效表决票 825,236,545 99.99% 0 0 13,300 0.01% 是
其中：中小投资者 91,695,363 99.99% 0 0 13,300 0.01% 是
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东阳煤集团回避表决。
5
关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书
（1）发行方式和发行时间
非关联股东表决结果如下:
同意比 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
例 比例 比例 通过
有效表决票 260,281,545 99.99% 0 0 21,300 0.01% 是
其中：中小投资者 91,687,363 99.98% 0 0 21,300 0.02% 是
（2）发行股票的类型和面值
非关联股东表决结果如下:
同意比 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
例 比例 比例 通过
有效表决票 260,281,545 99.99% 0 0 21,300 0.01% 是
其中：中小投资者 91,687,363 99.98% 0 0 21,300 0.02% 是
（3）发行对象
非关联股东表决结果如下:
同意比 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
例 比例 比例 通过
有效表决票 260,281,545 99.99% 0 0 21,300 0.01% 是
其中：中小投资者 91,687,363 99.98% 0 0 21,300 0.02% 是
（4）发行股份的价格及定价原则
非关联股东表决结果如下:
同意比 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
例 比例 比例 通过
有效表决票 260,281,545 99.99% 0 0 21,300 0.01% 是
其中：中小投资者 91,687,363 99.98% 0 0 21,300 0.02% 是
（5）发行数量
非关联股东表决结果如下:
同意比 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
例 比例 比例 通过
6
关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书
有效表决票 260,281,545 99.99% 0 0 21,300 0.01% 是
其中：中小投资者 91,687,363 99.98% 0 0 21,300 0.02% 是
（6）认购方式
非关联股东表决结果如下:
同意比 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
例 比例 比例 通过
有效表决票 260,281,545 99.99% 0 0 21,300 0.01% 是
其中：中小投资者 91,687,363 99.98% 0 0 21,300 0.02% 是
（7）限售期
非关联股东表决结果如下:
同意比 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
例 比例 比例 通过
有效表决票 260,281,545 99.99% 0 0 21,300 0.01% 是
其中：中小投资者 91,687,363 99.98% 0 0 21,300 0.02% 是
（8）上市地点
非关联股东表决结果如下:
同意比 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
例 比例 比例 通过
有效表决票 260,281,545 99.99% 0 0 21,300 0.01% 是
其中：中小投资者 91,687,363 99.98% 0 0 21,300 0.02% 是
（9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
非关联股东表决结果如下:
同意比 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
例 比例 比例 通过
有效表决票 260,281,545 99.99% 0 0 21,300 0.01% 是
其中：中小投资者 91,687,363 99.98% 0 0 21,300 0.02% 是
（10）募集资金投向
非关联股东表决结果如下:
7
关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书
同意比 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
例 比例 比例 通过
有效表决票 260,281,545 99.99% 0 0 21,300 0.01% 是
其中：中小投资者 91,687,363 99.98% 0 0 21,300 0.02% 是
（11）本次非公开发行股票决议的有效期限
非关联股东表决结果如下:
同意比 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
例 比例 比例 通过
有效表决票 260,281,545 99.99% 0 0 21,300 0.01% 是
其中：中小投资者 91,687,363 99.98% 0 0 21,300 0.02% 是
3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东阳煤集团回避表决。非关联股东表决结
果如下:
同意比 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
例 比例 比例 通过
有效表决票 260,281,545 99.99% 0 0 21,300 0.01% 是
其中：中小投资者 91,687,363 99.98% 0 0 21,300 0.02% 是
4、审议通过了《关于审议〈阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行股票
预案〉的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东阳煤集团回避表决。非关联股东表决结
果如下:
同意比 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
例 比例 比例 通过
有效表决票 260,281,545 99.99% 0 0 21,300 0.01% 是
其中：中小投资者 91,687,363 99.98% 0 0 21,300 0.02% 是
5、审议通过了《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金
陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限
合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》。
8
关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书
本议案涉及关联交易事项，关联股东阳煤集团回避表决。非关联股东表决结
果如下:
同意比 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
例 比例 比例 通过
有效表决票 260,281,545 99.99% 0 0 21,300 0.01% 是
其中：中小投资者 91,687,363 99.98% 0 0 21,300 0.02% 是
6、审议通过了《关于提请股东大会批准阳泉煤业（集团）有限责任公司、
深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合
伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）免于以要约
方式增持股份的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东阳煤集团回避表决。非关联股东表决结
果如下:
同意比 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
例 比例 比例 通过
有效表决票 260,281,545 99.99% 0 0 21,300 0.01% 是
其中：中小投资者 91,687,363 99.98% 0 0 21,300 0.02% 是
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》。
表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
比例 比例 比例 通过
有效表决票 825,228,545 99.99% 0 0 21300 0.01% 是
其中：中小投资者 91,687,363 99.98% 0 0 21,300 0.02% 是
8、审议通过了《关于审议〈未来三年（2014 年–2016 年）股东回报规划〉
的议案》。
表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
比例 比例 比例 通过
有效表决票 825,228,545 99.99% 0 0 21300 0.01% 是
9
关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书
其中：中小投资者 91,687,363 99.98% 0 0 21,300 0.02% 是
9、审议通过了《关于同意阳泉煤业（集团）有限责任公司延长有关解决同
业竞争问题有关事项之承诺履行期限的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东阳煤集团回避表决。非关联股东表决结
果如下:
同意比 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
例 比例 比例 通过
有效表决票 260,281,545 99.99% 0 0 21,300 0.01% 是
其中：中小投资者 91,687,363 99.98% 0 0 21,300 0.02% 是
10、审议通过了《关于拟变更公司注册地址的议案》。
表决结果：同意 927,254,872 股，反对 240,000 股，弃权 14,700 股，同意
票占出席会议有表决权股份总数的 99.973%。
11、审议通过了《关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公
司股权的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东阳煤集团回避表决。非关联股东表决结
果如下:
同意比 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
例 比例 比例 通过
有效表决票 260,281,545 99.99% 0 0 21,300 0.01% 是
其中：中小投资者 91,687,363 99.98% 0 0 21,300 0.02% 是
12、审议通过了《关于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东阳煤集团回避表决。非关联股东表决结
果如下:
同意比 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
例 比例 比例 通过
有效表决票 260,281,545 99.99% 0 0 21,300 0.01% 是
其中：中小投资者 91,687,363 99.98% 0 0 21,300 0.02% 是
13、审议通过了《关于丰喜集团收购深圳典创一号投资合伙企业持有的重型
装备公司 40.25%股权的议案》。
10
关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书
表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
比例 比例 比例 通过
有效表决票 825,228,545 99.99% 0 0 21300 0.01% 是
其中：中小投资者 91,687,363 99.98% 0 0 21,300 0.02% 是
14、审议通过了《关于公司为沧州正元公司提供 5 亿元融资租赁担保的议
案》。
表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
比例 比例 比例 通过
有效表决票 825,228,545 99.99% 0 0 21300 0.01% 是
其中：中小投资者 91,687,363 99.98% 0 0 21,300 0.02% 是
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。本次股东
大会根据表决结果形成了相应的决议并由出席会议的阳煤化工董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，阳煤化工本次股东大会的召集和召开程序、
出席人员和召集人的资格、向本次股东大会提出临时提案之股东主体资格及临时
提案程序、会议表决程序等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结
果以及会议所形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的签章页）
11
关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书
（本页无正文，系《广东盛唐律师事务所关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第
三次临时股东大会的的法律意见书》的签章页）
广东盛唐律师事务所 经办律师：
胡宗亥
贺喜明
日期：二〇一四年九月二十九日
12
