广东盛唐律师事务所
                                关于
阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投
资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资
合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企
    业（有限合伙）免于提交豁免要约收购申请的
                     专项核查意见




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              广东盛唐律师事务所
关于阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵
产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华
软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳
明投资合伙企业（有限合伙）免于提交豁免要约收购
                    申请的
                专项核查意见

致：阳煤化工股份有限公司


     广东盛唐律师事务所（以下简称“本所”）接受阳煤化工股份有限公司（以
下简称“阳煤化工”）的委托，担任阳煤化工本次非公开发行股票（以下简称
“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，，就阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）、深圳阳
煤金陵产业投资基金有限公司（以下简称“阳煤金陵”）及其一致行动人北京金
陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵恒毅”）和北京金陵华软
阳明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵阳明”）是否符合免于向中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交关于豁免其以要约方式增持
股份的申请事宜进行核查，并出具本专项核查意见。
     对本所出具的本专项核查意见，本所律师声明如下：
     1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项
核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



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     2、本所已得到阳煤化工、阳煤集团、阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明的保
证，即阳煤化工、阳煤集团、阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明向本所提供和披露
的为发表法律意见所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、准
确、完整、有效，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；有关副本文件
与正本文件相一致，有关复印件与原件一致；所提供的文件、材料上的所有签
字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致。
     3、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门或其他单位出具的证明文件以及与本次发行有关的其他
证券服务机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
     4、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、
资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本专项核查意见涉及相
关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或阳煤化工的文件引述。
     5、本专项核查意见仅供阳煤化工本次非公开发行股票目的使用，不得用作
任何其它目的。本所同意将本专项核查意见作为阳煤化工本次发行所必备的法
定文件，随同其它申报材料报送相关审批机构。
     根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所律师在对有关事实和行为进行审查和验证的基础上，发表
专项核查意见如下：


     一、本次发行方案


     根据阳煤化工 2014 年 8 月 29 日召开的第八届董事会第十九次会议和 2014
年 9 月 29 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发
行股票方案的议案》，阳煤化工本次发行的方案如下：
     1、发行方式和发行时间
     本次非公开发行股票采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内
选择适当时机向特定对象发行股票。
     2、发行股票的类型和面值

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     本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
     3、发行对象
     本次非公开发行的发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明。
     4、发行股份的价格及定价原则
     本次非公开发行股票的价格为人民币 3.86 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为阳煤化工第八届董事会第十九
次会议决议公告日。阳煤化工股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格与发行数量进行相
应调整。
     5、发行数量
     本次向特定对象非公开发行的股票数量为不超过 518,134,715 股。根据阳煤
化工拟与发行对象签订的《附生效条件之股份认购协议》，以本次发行价格计算，
发行对象的认购情况如下：
                                    认购股份数量上限   认购价款金额上限
   序号            发行对象
                                           （股）      （人民币/万元）
             深圳阳煤金陵产业投资        259,067,357      100,000.00
     1
                 基金有限公司
             北京金陵华软恒毅投资        129,533,679      50,000.00
     2
             合伙企业（有限合伙）
             北京金陵华软阳明投资        129,533,679      50,000.00
     3
             合伙企业（有限合伙）
                 合计                    518,134,715      200,000.00
     阳煤化工股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相
应调整。
     6、认购方式
     发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
     7、限售期

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     发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起
36 个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
     8、上市地点
     本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
     9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
     在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由阳煤化工新老股
东共享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
     10、募集资金投向
     本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 20 亿元，在扣除发行费用
后将全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
     11、本次非公开发行股票决议的有效期限
     本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。


     本次发行前，阳煤集团、阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明持有阳煤化工股份
的情况如下：


                                          阳煤集团


                     82.64%（控股股东）              38.49%（控股股东）

                        阳煤金陵                         阳煤化工


        19.84%（有限合伙人） 19.84%（有限合伙人）


          金陵恒毅                 金陵阳明




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     本次发行后，阳煤集团、阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明持有阳煤化工股份
的情况变更为如下：


                                             阳煤集团


                     82.64%（控股股东）

                        阳煤金陵


     19.84%（有限合伙人）      19.84%（有限合伙人）


          金陵恒毅                   金陵阳明



      6.52%          13.04%        6.52%                  28.45%

                                           阳煤化工


     具体如下表所示：
                                            本次发行前       本次发行后（股）
                 项目
                                               （股）      （以本次发行上限计算）
             阳煤集团                         564,947,000              564,947,000
             阳煤金陵                                    -             259,067,357
             金陵恒毅                                    -             129,533,679
             金陵阳明                                    -             129,533,679
   阳煤集团及其一致行动人合计                 564,947,000            1,083,081,715
         公司股份总数                       1,467,856,020            1,985,990,735
           阳煤集团占比                            38.49%                   28.45%
           阳煤金陵占比                                  -                  13.04%
           金陵恒毅占比                                  -                   6.52%
           金陵阳明占比                                  -                   6.52%
 阳煤集团及其一致行动人合计占比                    38.49%                   54.54%


     二、阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明认购本次发行的股份符合《收购管理办
法》第六十二条规定的相关要求。



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     《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，收购人可
以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：……；（三）经上市公司
股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；……。收购人有前
款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制
权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该
项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可
决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
     经核查，阳煤集团、阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳明已符合《收
购管理办法》第六十二条规定中的下述要求：
     （一）本次发行完成后，阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳明取得
阳煤化工向其发行的新股，导致阳煤集团、阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、
金陵阳明合计在阳煤化工拥有权益的股份超过阳煤化工已发行股份的 30%；
     （二）阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳明均已承诺 3 年内不转让
阳煤化工本次向其发行的新股；
     （三）阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳明在取得阳煤化工本次发
行的新股前，阳煤集团已对阳煤化工拥有控制权；
     （四）本次发行以及阳煤集团、阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳
明免于以要约方式增持股份事宜已经出席阳煤化工于 2014 年 9 月 29 日召开的
2014 年第三次临时股东大会的非关联股东审议批准。


     三、结论性意见


     综上所述，本所律师经核查后认为，阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金
陵阳明在本次发行中认购阳煤化工向其发行的股份符合《上市公司收购管理办
法》第六十二条的相关规定，阳煤集团、阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金
陵阳明可以免于向中国证监会提交豁免其以要约方式增持阳煤化工股份的申请。
     本专项核查意见正本三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
     （以下无正文，下页为本专项核查意见的签章页）




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（本页无正文，系《广东盛唐律师事务所关于阳泉煤业（集团）有限责任公司、
深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合
伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）免于提交豁
免要约收购申请的专项核查意见》的签章页）




广东盛唐律师事务所                    负 责 人：
                                                   黄   辉




                                      经办律师：
                                                   胡宗亥




                                                    贺喜明


日期：二〇一四年九月二十九日




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