阳煤化工：第八届董事会第二十一次会议决议公告2014-10-31
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临 2014-082
阳煤化工股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的
有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案于 2014 年 10 月 25 日以电子邮件和专人
送达等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于 2014 年 10 月 30 日在位于山西省太原市高新技术开发
区科技街 18 号阳煤大厦 15 层的本公司会议室以现场会议的方式召开。
（四）本次会议应到会董事 9 人，实际到会董事 5 人（到会董事为：闫文泉、
姚瑞军、陈春艳、田祥宇、陈静茹。独立董事顾宗勤委托独立董事陈静茹参加会
议并表决，董事董海水委托董事姚瑞军参加会议并表决，董事马安民委托董事闫
文泉参加会议并表决，董事张立军委托董事闫文泉参加会议并表决）。
（五）本次会议由公司董事长闫文泉先生主持，公司部分高级管理人员列席
了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2014 年第三季度报告及摘要》
公司《2014 年第三季度报告》及其摘要获得通过。
具体内容详见 《上海证券报》 及上海证券交易所网站
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（http://www.sse.com.cn） 。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司申请注
册 2 亿元短期融资券的议案》
公司的全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳
煤化工投资公司”）为了调整融资结构、保障资金周转，拟在中国银行间交易商
协会申请注册 2 亿元短期融资券，主要发行条款如下：
发行主体：阳煤化工投资公司；
拟注册私募规模：申请注册 2 亿元短期融资券；
主承销商：光大银行；
拟发行计划：根据公司资金需求发行；
债券期限：一年以内；
拟发行利率：根据市场情况而定；
发行承销费：按照中国银行间交易商协会的承销费收费标准，每年承销费为
实际发行额的千分之四，缴费方式按当年实际发行额逐年缴纳；
担保方式：信用担保；
款项用途：偿还银行贷款、补充流资。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司申请预
注册 30 亿元私募债券的议案》。
公司的全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳
煤化工投资公司”）为了调整资金结构、保障资金需求，拟在中国银行间交易商
协会申请预注册人民币 30 亿元私募债券。
发行主体：阳煤化工投资公司；
拟注册私募规模：申请注册 30 亿元私募债券；
主承销商：华夏银行；
拟发行计划：根据公司资金需求拟分批发行；
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债券期限：不超过五年；
拟发行利率：根据市场情况而定；
发行承销费：按照中国银行间交易商协会的承销费收费标准，每年承销费为
实际发行额的千分之三，缴费方式按当年实际发行额逐年缴纳；
担保方式：信用担保；
款项用途：偿还银行贷款、补充流资。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过《关于调整公司 2014 年度预计提供担保额度的议案》。
为保证公司及下属各级子公司（全资或控股子公司，下同）日常经营及项目
建设资金需求，公司第八届董事会第十四次会议及 2013 年度股东大会审议通过
了《关于预计公司 2014 年度为关联方提供担保的议案》及《关于预计公司 2014
年度内部融资担保的议案》，对公司及下属各级子公司 2014 年度拟提供担保额度
（包括为关联方提供担保的额度以及公司内部各级公司之间互相提供担保的额
度，下同）进行了预计。当前，基于契合公司及下属各级子公司资金流转需要之
目的，拟对原所预计的 2014 年度提供担保额度进行调整。调整后的内容如下：
一、公司及下属各级子公司 2014 年度预计提供担保额度不超过人民币 178.48
亿元。其中，截止 2014 年 9 月 30 日，公司及下属各级子公司已提供的担保额度
为人民币 135.68 亿元（包括但不限于公司为下属各级子公司提供的担保额度以
及下属各级子公司之间互相提供的担保额度）。
二、公司及下属各级子公司 2014 年第四季度预计新增担保额度为人民币 42.8
亿元，分别为：阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工
投资公司”）拟为其下属子公司提供担保额度人民币 20 亿元；山东阳煤恒通化工
股份有限公司拟为其下属子公司提供担保额度人民币 1 亿元；山西阳煤丰喜肥业
（集团）有限责任公司拟为山西阳煤化工机械有限公司提供担保额度人民币 6 亿
元；山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟为阳煤集团深州化工有限公司提
供担保额度人民币 3 亿元；阳煤化工股份有限公司拟为其下属子公司提供担保额
度人民币 12 亿元；山西阳煤化工机械有限公司拟为其下属子公司山西丰喜化工
设备有限公司提供担保额度人民币 8000 万元。
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三、为便利公司经营、提升决策效率，提请公司董事会及股东大会授权公司
经营层，在预计将于 2014 年第四季度新增的人民币 42.8 亿元的担保额度内，在
符合公司《对外担保管理制度》及《公司章程》等规章制度的前提下，可在公司
及公司下属各级子公司中调整提供担保主体及被担保主体，不再提交公司董事会
及股东大会审议。
四、本事项经公司股东大会审议通过后，公司及下属各级子公司在本议案所
预计的担保额度内发生具体担保事项的，无需再提交本公司董事会及股东大会审
议，授权公司及下属各级子公司按国家及公司相关规定办理。
五、公司及下属各级子公司提供担保总额超过本议案规定的额度后发生的每
一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司托管盂县化工公司的议案》。
根据山西省推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组的战略安排，本公司控股
股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的全资子公司阳
泉煤业集团天安能源投资有限责任公司（以下简称“阳煤天安投资公司”）于 2011
年对阳泉煤业集团兴峪煤业有限责任公司（以下简称“兴峪煤业”）进行了收购
整合。在阳煤天安投资公司收购整合兴峪煤业之时，兴峪煤业已设立子公司阳泉
煤业集团盂县化工有限责任公司（以下简称“盂县化工公司”）规划煤化工项目
的开发与建设。盂县化工公司规划建设的煤化工项目为年产 100 万吨尿素项目，
其中一期项目目前已基本建成但尚未正式投产。
鉴于盂县化工公司的尿素项目投产后将与本公司在尿素等产品上产生同业
竞争问题，经与阳煤集团协商，本公司拟托管盂县化工公司。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事闫文泉先生回避了
本议案的表决。
（六）审议通过了《关于执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则的议案》
根据财政部 2014 年修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业
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会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会
计准则第 33 号-合并财务报表》,以及颁布的《企业会计准则第 39 号-公允价值
计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主
体中权益的披露》等具体准则要求,公司于 2014 年 7 月 1 日起执行上述企业会计
准则，并按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年半年度报告披露工作
的通知》的要求对期初数相关项目及其金额做出相应调整。
执行新会计准则对本公司的具体影响如下：
1、执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关规定，公司对持有
的不具有控制、共同控制、重大影响,且其公允价值不能可靠计量的股权投资,作
为按成本计量的可供出售金融资产进行核算,不作为长期股权投资核算,并对其采
用追溯调整法进行调整。本公司的孙公司阳煤集团深州化肥有限公司持有深州市
农村信用合作联社 1.367% 的股权，适用于本会计准则核算进行调整，具体影响
为：
执行上述企业会计准则，仅对长期股权投资及可供出售金融资产两个报表项
目金额产生影响，对资产总额、总负债及净资产不产生任何影响。
2、执行《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务
报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-
公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-
在其他主体中权益的披露》的相关规定。
公司期初数及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、
公允价值计量、合营安排与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按相应准则
的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对本公司期初数及本期财务报表项目
金额产生影响，也无需进行追溯调整。
本议案经董事会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所阐述的准则
变更范围内进行会计处理。
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表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
为进一步加强阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)担保事项的管理，
严格控制担保风险，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014
年修订）》等文件的相关要求，拟对公司《董事会议事规则》中的担保事项审批
权限等条款进行修订，具体内容如下：
原条款 修订后的条款
第五条 第五条
（三）3、须经公司股东大会审议批准以外的股 [原条款中（三）3 项删除]
权投资事项。 （五）除须经股东大会审议批
…… 准的以外，公司对外担保必须经董
（五）除须经股东大会审议批准的以外，本公司、 事会审议批准。
本公司全资或控股子公司发生的符合下列标准的担
保行为由董事会审议批准：
须经股东大会审议批准以外的对外担保事项；或
单笔或累计为同一担保对象或者同一担保事项提供
的担保金额超过本公司最近一期经审计净资产额 5%
的内部融资担保事项。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
为进一步加强阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)担保事项的管理，
严格控制担保风险，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014
年修订）》等文件的相关要求，拟对公司《对外担保管理制度》进行修订，具体
内容如下：
原条款 修订后的条款
第二条 本制度所称对外担保，是指公 第二条 本制度所称对外担保，是指公
司出于经营管理需要，以第三人的身份为债 司出于经营管理需要，以第三人的身份为债
务人对于债权人所负的债务提供担保（包括 务人对于债权人所负的债务提供担保（包括
以保证、财产抵押、财产质押等形式提供的 以保证、财产抵押、财产质押等形式提供的
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担保；下同），当债务人不履行债务时，由公 担保；下同），当债务人不履行债务时，由公
司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
具体种类包括但不限于借款担保、银行开立 具体种类包括但不限于借款担保、银行开立
信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担 信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担
保等。 保等。
本制度适用于公司及其所属全资子公 本制度适用于公司及其所属全资子公
司、控股子公司（以下简称“子公司”）为第 司、控股子公司（以下简称“子公司”）提供
三人提供担保的行为。本公司为本公司、本 对外担保的行为。
公司全资或控股子公司的融资行为所提供的
包括保证、财产抵押、财产质押等形式的担
保，属于“内部融资担保”，亦适用本制度规
定。
第十条 下列对外担保，应当由公司董 第十条 下列对外担保，应当由公司董
事会审议通过并提交股东大会审议通过后方 事会审议通过并提交股东大会审议通过后方
可实施： 可实施：
1、本公司、本公司全资或控股子公司的 1、本公司及本公司控股子公司的对外担
对外担保总额（不包含本制度所称的“内部 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
融资担保”），达到或超过本公司最近一期经 的 50%以后提供的任何担保；
审计净资产额（以合并财务会计报表期末归 2、公司的对外担保总额，达到或超过最
属于母公司的净资产额为准，下同）的 50% 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
以后提供的任何担保； 担保；
2、本公司、本公司全资或控股子公司的 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提
对外担保总额（不包含本制度中所提及的“内 供的担保；
部融资担保”），达到或超过本公司最近一期 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资
经审计资产总额（以合并财务会计报表期末 产 10%的担保；
资产总额为准，下同）的 30%以后提供的任 5、对股东、实际控制人及其关联方提供
何担保； 的担保；
3、本公司为资产负债率超过 70%的担保 6、法律、法规、证券交易所或《公司章
对象提供的对外担保； 程》规定应当由股东大会审议的其他担保事
4、单笔担保额超过本公司最近一期经审 项。
计净资产额 10%的对外担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方（本
公司的全资或控股子公司除外）提供的对外
担保；
6、单笔或累计为同一担保对象或者同一
担保事项提供的担保金额超过本公司最近一
期经审计净资产额 30%的内部融资担保；
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7、法律、法规、上海证券交易所或《公
司章程》规定应当由股东大会审议的其他担
保事项。
第十一条 除须经公司股东大会审议批 第十一条 除须经股东大会审议批准的
准的以外，本公司、本公司全资或控股子公 以外，公司对外担保必须经董事会审议批准。
司发生的符合下列标准的担保行为由董事会
审议批准：
1、须经股东大会审议批准以外的对外担
保事项（不包含本制度中所提及的“内部融
资担保”）；
2、单笔或累计为同一担保对象或者同一
担保事项提供的担保金额超过本公司最近一
期经审计净资产额 5%的内部融资担保事项。
第十二条 须经公司股东大会和/或董 第十二条 公司董事会和/或股东大会
事会审议批准以外的内部融资担保事项，经 可在其职权范围内授权总经理决定具体对外
总经理办公会审议后由总经理作出决定。 担保事项。经审批的对外担保事项由公司总
经理组织实施。
第十四条 公司法定代表人或授权代表 第十四条 公司法定代表人或授权代表
对外签署对外担保合同时，应持有公司董事 对外签署对外担保合同时，应事先取得公司
会或股东大会的决议；对外签署内部融资担 董事会或股东大会审议通过该对外担保事项
保事项所涉及的担保文件，如属总经理职权 的决议（相关对外担保事项如属于经公司董
范围内的内部融资担保事项，应持有总经理 事会或股东大会授权由公司总经理具体作出
的决定文件。在公司董事会或股东大会未就 决定的，还须事先取得总经理的决定文件），
对外担保做出决定前，任何人不得在主合同 或者在对外担保合同中明确约定该对外担保
及对外担保合同中代表公司以保证人的身份 合同必须经公司董事会或股东大会审议通过
签字或盖章。担保申请、审批、登记及盖章 后方可生效。担保申请、审批、登记及盖章
应填写担保审批表，履行完相关程序后，持 应填写担保审批表，履行完相关程序后，持
有效签字的审批表到公司盖章。 有效签字的审批表到公司盖章。
本议案尚需经公司股东大会审议通过后生效施行。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程
指引（2014 年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟
对《阳煤化工股份有限公司章程》部分条款修订如下：
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原条款 修订后的条款
第四十九条 股东大会是公司的最高权 第四十九条 股东大会是公司的最高权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（十五）审议批准公司下列担保行为： （十五）审议批准公司下列对外担保行
1、本公司、本公司全资或控股子公司的 为：
对外担保（本章程中所提及的“对外担保” 1、本公司及本公司控股子公司的对外担
是指本公司为本公司、本公司全资或控股子 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
公司以外的担保对象所提供的包括保证、财 的 50%以后提供的任何担保；
产抵押、财产质押等形式的担保；下同）总 2、公司的对外担保总额，达到或超过最
额，达到或超过本公司最近一期经审计净资 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
产额的 50%以后提供的任何担保； 担保；
2、本公司、本公司全资或控股子公司 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提
的对外担保总额，达到或超过本公司最近一 供的担保；
期经审计资产总额的 30%以后提供的任何担 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资
保； 产 10%的担保；
3、本公司为资产负债率超过 70%的担 5、对股东、实际控制人及其关联方提供
保对象提供的对外担保； 的担保；
4、单笔担保额超过本公司最近一期经审 6、法律、法规、证券交易所或公司章程
计净资产额 10%的对外担保； 规定应当由股东大会审议的其他担保事项。
5、对股东、实际控制人及其关联方（本 （十六）审议批准本公司、本公司全资
公司的全资或控股子公司除外）提供的对外 或控股子公司在 12 个月内连续对同一或者
担保； 相关交易事项与本公司关联人（本公司的全
6、单笔或累计为同一担保对象或者同 资或控股子公司除外）发生的交易金额在人
一担保事项提供的担保金额超过本公司最近 民币 3000 万元以上，且占本公司最近一期经
一期经审计净资产额 30%的内部融资担保 审计净资产额绝对值 5%以上的关联交易事
（本章程中所提及的“内部融资担保”是指 项（本公司、本公司全资或控股子公司获赠
本公司为本公司、本公司全资或控股子公司 现金资产和提供担保的事项除外）；
的融资行为所提供的包括保证、财产抵押、
财产质押等形式的担保，下同）；
7、法律、法规、证券交易所或公司章程
规定应当由股东大会审议的其他担保事项。
（十六）审议批准本公司、本公司全资
或控股子公司在 12 个月内连续对同一或者
相关交易事项与本公司关联人（本公司的全
资或控股子公司除外）发生的成交金额超过
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本公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%
的关联交易事项（本公司、本公司全资或控
股子公司获赠现金资产和提供担保的事项除
外）；
第一百一十三条 有下列情形之一的， 第一百一十三条 有下列情形之一的，
不得担任公司董事、监事和高管人员： 不得担任公司的董事、监事和高管人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力的； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任，自该公司、企业破产清算完 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
结之日起未逾 3 年的； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
之日起未逾 3 年的； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿的。 清偿；
（六）过去 5 年内被证券监管部门行政 （六）法律、法规规定的其他情形。
处罚的； 有下列情形之一的，原则上不得被提名
（七）被证券监管部门处以证券市场禁
为董事候选人：
入处罚或者被处以证券市场禁入处罚禁入期
（一）3 年内受中国证监会行政处罚；
限未满的；
（二）3 年内受证券交易所公开谴责或
（八）过去 5 年内被证券交易所公开谴
两次以上通报批评；
责两次的；
（九）过去 5 年内曾被证券监管部门处 （三）处于中国证监会认定的市场禁入
以非行政性处罚措施，证券监管部门及其派 期；
出机构对本次被提名的候选人提出异议的； （四）处于证券交易所认定不适合担任
（十）曾担任公司董事，在任职期满或 上市公司董事的期间。
辞职后，未履行或未通过例行的离任审计的； 公司的在任董事出现上述第（一）、（二）
（十一）被中国证监会公开批评 2 次以
项规定的情形之一，董事会认为该董事继续
上或证券交易所公开谴责 3 次以上的情形。
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（十二）法律、法规规定的其他情形。 担任董事职务对公司经营有重要作用的，可
违反本条规定选举、委派董事的，该选
以提名其为下一届董事会的董事候选人，并
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
应充分披露提名理由。
现本条情形的，公司应当解除其职务。
前款所述期间，以拟审议相关董事提名
议案的股东大会召开日为截止日。
前述提名的相关决议除需经出席股东大
会的股东所持股权过半数通过外，还需经出
席股东大会的中小股东所持股权过半数通
过。
第一百四十条 第一百四十条
（三）3、须经公司股东大会审议批准以 [原条款中（三）3 项删除]
外的股权投资事项。 （四）除须经股东大会审议批准的以外，
（四）除须经股东大会审议批准的以外， 本公司、本公司全资或控股子公司在 12 个月
本公司、本公司全资或控股子公司在 12 个月 内连续对同一或者相关交易事项与本公司关
内连续对同一或者相关交易事项与本公司关 联人发生的符合下列标准之一的关联交易事
联人发生的符合下列标准的关联交易事项由 项（公司提供担保除外）由董事会审议批准：
董事会审议批准： 1、与关联自然人发生的交易金额超过人
与关联自然人发生的成交金额超过人民 民币 30 万元的；
币 50 万元的；或与关联法人发生的成交金额 2、与关联法人发生的交易金额超过人民
超过本公司最近一期经审计净资产绝对值 币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
0.5％的。 净资产绝对值 0.5％以上的。
（五）除须经股东大会审议批准的以外， （五）除须经股东大会审议批准的以外，
本公司、本公司全资或控股子公司发生的符 公司对外担保必须经董事会审议批准。
合下列标准的担保行为由董事会审议批准：
须经股东大会审议批准以外的对外担保
事项；或单笔或累计为同一担保对象或者同
一担保事项提供的担保金额超过本公司最近
一期经审计净资产额 5%的内部融资担保事
项。
第二百零五条 监事会会议应当由三分 第二百零五条 监事会会议应有过半数
之二以上监事出席方可举行。 的监事出席方可举行。
监事会决议的表决，实行每名监事一人 监事会决议的表决，实行每名监事一人
一票的表决制和少数服从多数的组织原则。 一票的表决制和少数服从多数的组织原则。
除公司章程或监事会议事规则另有规定 除公司章程或监事会议事规则另有规定
的以外，监事会决议应该经半数以上监事审 的以外，监事会决议应该经半数以上监事审
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议通过。 议通过。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
为进一步加强阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)担保事项的管理，
严格控制担保风险，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014
年修订）》等文件的相关要求，拟对公司《股东大会议事规则》中的担保事项审
批权限条款进行修订，具体内容如下：
原条款 修订后的条款
第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法 第三条 股东大会是公司的最
行使下列职权： 高权力机构，依法行使下列职权：
（十五）审议批准公司下列担保行为： （十五）审议批准公司下列对
1、本公司、本公司全资或控股子公司的对外担 外担保行为：
保（本章程中所提及的“对外担保”是指本公司为本 1、本公司及本公司控股子公司
公司、本公司全资或控股子公司以外的担保对象所提 的对外担保总额，达到或超过最近
供的包括保证、财产抵押、财产质押等形式的担保； 一期经审计净资产的 50%以后提供
下同）总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资 的任何担保；
产额的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到
2、本公司、本公司全资或控股子公司的对外担 或超过最近一期经审计总资产的
保总额，达到或超过本公司最近一期经审计资产总额 30%以后提供的任何担保；
的 30%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担
3、本公司为资产负债率超过 70%的担保对象提 保对象提供的担保；
供的对外担保； 4、单笔担保额超过最近一期经
4、单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资 审计净资产 10%的担保；
产额 10%的对外担保； 5、对股东、实际控制人及其关
5、对股东、实际控制人及其关联方（本公司的 联方提供的担保；
全资或控股子公司除外）提供的对外担保； 6、法律、法规、证券交易所或
6、单笔或累计为同一担保对象或者同一担保事 《公司章程》规定应当由股东大会
项提供的担保金额超过本公司最近一期经审计净资 审议的其他担保事项。
产额 30%的内部融资担保（本章程中所提及的“内部
融资担保”是指本公司为本公司、本公司全资或控股
子公司的融资行为所提供的包括保证、财产抵押、财
产质押等形式的担保，下同）；
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7、法律、法规、证券交易所或《公司章程》规
定应当由股东大会审议的其他担保事项。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
为进一步加强对阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易事项的
管理，严格控制关联交易风险，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指
引（2014 年修订）》等文件的相关要求，拟对公司《关联交易管理制度》部分条
款修订如下：
原条款 修订后的条款
第九条 本公司、本公司全资或控股子 第九条 本公司、本公司全资或控股子
公司在 12 个月内连续对同一或者相关交易 公司在 12 个月内连续对同一或者相关交易
事项与本公司关联人（本公司的全资或控股 事项与本公司关联人（本公司的全资或控股
子公司除外）发生的成交金额超过本公司最 子公司除外）发生的交易金额在人民币 3000
近一期经审计净资产额（以合并财务会计报 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
表期末净资产额为准，下同）绝对值 5%的关 产额（以合并财务会计报表期末净资产额为
联交易事项（本公司、本公司全资或控股子 准，下同）绝对值 5%以上的关联交易事项（本
公司获赠现金资产和提供担保的事项除外）， 公司、本公司全资或控股子公司获赠现金资
需提交本公司股东大会审议。 产和提供担保的事项除外），需提交本公司股
东大会审议。
第十条 除须经股东大会审议批准的以 第十条 除须经股东大会审议批准的以
外，本公司、本公司全资或控股子公司在 12 外，本公司、本公司全资或控股子公司在 12
个月内连续对同一或者相关交易事项与本公 个月内连续对同一或者相关交易事项与本公
司关联人发生的符合下列标准的关联交易事 司关联人发生的符合下列标准之一的关联交
项由董事会审议批准： 易事项由董事会审议批准：
与关联自然人发生的成交金额超过人民 1、与关联自然人发生的交易金额超过人
币 50 万元的；或与关联法人发生的成交金额 民币 30 万元的；
超过本公司最近一期经审计净资产绝对值 2、与关联法人发生的交易金额超过人民
0.5％的。 币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的。
本议案尚需经公司股东大会审议通过后生效施行。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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（十二）审议通过了《关于召开公司 2014 年第四次临时股东大会的议案》。
公司定于 2014 年 11 月 17 日召开 2014 年第四次临时股东大会。会议召开的
具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于召开 2014 年第四次临时
股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、上网公告附件
阳煤化工股份有限公司独立董事关于对《关于执行 2014 年新颁布的相关企
业会计准则的议案》 、《关于调整公司 2014 年度预计提供担保额度的议案》 、
《关于公司托管盂县化工公司的议案》的独立意见。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二 O 一四年十月三十日
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