阳煤化工：关联交易管理制度2014-11-01
阳煤化工股份有限公司 关联交易管理制度
阳煤化工股份有限公司
关联交易管理制度
（公司第八届董事会第二十一次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股
东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与
关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，
制订本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五） 在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
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（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人
的法人或者自然人。
第四条 公司的关联法人是指：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同
为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第
五条规定的情形之一；
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（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定
的情形之一。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避表决的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公
司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股
东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他
资源。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
第二章 关联交易的审议程序
第九条 本公司、本公司全资或控股子公司在 12 个月内连续对
同一或者相关交易事项与本公司关联人（本公司的全资或控股子公司
除外）发生的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占本公司最近一
期经审计净资产额（以合并财务会计报表期末净资产额为准，下同）
绝对值 5%以上的关联交易事项（本公司、本公司全资或控股子公司
获赠现金资产和提供担保的事项除外），需提交本公司股东大会审议。
第十条 除须经股东大会审议批准的以外，本公司、本公司全资
或控股子公司在 12 个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关
联人发生的符合下列标准之一的关联交易事项由董事会审议批准：
1、与关联自然人发生的交易金额超过人民币 30 万元的；
2、与关联法人发生的交易金额超过人民币 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的。
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第十一条 除第九条和第十条规定外，公司其他关联交易由公司
总经理决定。
第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的
规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十三条 上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联
交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十
二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第九条、第十条
或者第十一条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第九条、第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
上市公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，
并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第九条、第十条或
者第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第九条、第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第十四条 对于本制度第九条、第十条规定的关联交易，应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
对于第十条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。
公司与关联人发生的本制度第二条第（十一）项至第（十六）项
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者
评估。
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第十五条 公司与关联人进行本制度第二条第（十一）项至第（十
六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进
行披露并履行相应审议程序：
（一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
会审议；
（二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十
条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的
日常关联交易按照前款规定办理；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事
会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公
司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额
分别适用第九条、第十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披
露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披
露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应
当根据超出金额分别适用第九条、第十条的规定重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
第十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和
依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及
其确定方法、两种价格存在差异的原因。
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第三章 关联交易的股东大会表决程序
第十七条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议
的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持
股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交
易，则董事会应通知关联股东。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司
利益对其倾斜的股东。
第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避
和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则
其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半
数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所
代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章
程的规定表决。
第四章 关联交易的董事会表决程序
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第二十条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议
的议案，由董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行
审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予
以注明。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定，下同）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要
求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半
数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程
的有关规定表决。
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第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合
同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的
情况下除外。
第二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第五章 关联交易合同的执行
第二十五条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层
应根据股东大会的决定组织实施。
第二十六条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根
据董事会的决定组织实施。
第二十七条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部
门负责实施。
第二十八条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容
或提前终止的，应经原批准机构同意。
第六章 关联交易的信息披露
第二十九条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行
情况等事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充
分披露。
第三十条 公司对涉及本制度第十一条规定的关联交易可以不
公告。
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第三十一条 公司对涉及本制度第九条、第十条、第十二条、第
十四条规定的关联交易应当及时披露。
第三十二条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向上海
证券交易所提交以下文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（五）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（六）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（七）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公告依照《上海证券交易所股
票上市规则》的要求，应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值
或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的
的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说
明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的
转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算
方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效
时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交
易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影
响等；
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（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额；
（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实
情况的其他内容。
第七章 附则
第三十四条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交
易；
（五）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦
同。
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和上海证
券交易所的规定以及公司章程的规定执行；如与国家与上海证券交易
所日后颁布的法律、法规和规定或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定以及和公司章
程的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。
第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、
“高于”，不含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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