证券代码：600691            证券简称：阳煤化工         公告编号：临 2014-090


          阳煤化工股份有限公司
关于签署《关于对阳泉煤业集团盂县化工有
    限责任公司实施托管的协议》公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    阳煤化工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”）第八届董事会第二十一次
会议审议通过了《关于公司托管盂县化工公司的议案》。在此基础上，公司拟定
了《关于对阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司实施托管的协议》，并在公司第
八届董事会第二十二次会议上审议通过了《关于签署<关于对阳泉煤业集团盂县
化工有限责任公司实施托管的协议>的议案》。为妥善处理和解决同业竞争问题，
阳泉煤业（集团）有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)控制下的全资公司阳泉
煤业集团天安能源投资有限责任公司（以下简称“天安投资”）及阳泉煤业集团
兴峪煤业有限责任公司（以下简称“兴峪煤业”）作为委托方，同意由受托方阳
煤化工对阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司（以下简称“盂县化工”）进行托
管，并同意签署托管协议。托管协议的主要内容如下：
    一、 委托方情况介绍：
    1、天安投资
    住所：山西省阳泉市矿区北大西街５号
    法定代表人姓名：王继红
    注册资本：人民币贰亿伍仟伍佰万元整
    成立日期：2007 年 11 月 19 日
    注册号：140300100027374
    主营业务：对煤矿企业及相关产业投资及其资产管理，受托提供企业管理（法
律、行政法规及国务院决定规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可
经营）
    股权结构：阳煤集团持有其 100%股权。
    2、兴峪煤业
    住所：山西省阳泉市盂县路家村镇石坡峪村
    法定代表人姓名：宁斌
    注册资本：人民币玖佰万元整
    成立日期：1998 年 12 月 25 日
    注册号：140000105910338
    主营业务：煤矿筹建项目相关服务
    股权结构：天安投资持有其 100%股权。
    二、托管标的
    托管的标的包括委托方合计持有的盂县化工 100%的股权（以下简称“托管
股权“，其中，兴峪煤业持有盂县化工 80%的股权，天安投资持有盂县化工 20%
的股权）及对盂县化工的经营管理权，即委托方同意将委托方合计持有的盂县化
工 100%的股权相对应的表决权、提案权、股东会召集权、对盂县化工的经营管
理权和决策权以及董事、监事及高级管理人员提名权等除股权处分权和收益权以
外的其他相关股东权益和一切权利（以下简称“托管股权对应的托管权利”）委
托给受托方管理和行使相关权利。
    三、托管期间
    本协议的托管期限为自本协议签订之日起至本协议依据本协议的约定或者
相关法律法规的规定解除或终止之日止。
    四、托管股权对应的托管权利
    1、委托方和受托方一致确认，托管股权对应的托管权利包括但不限于：委
托方合计持有的盂县化工 100%的股权相对应的表决权、提案权、股东会召集权、
对盂县化工的经营管理权和决策权以及董事、监事及高级管理人员提名权等除所
有权、收益权、处分权之外的其他一切权利。托管期间，在受托方正常行使托管
股权对应的托管权利时，委托方不得对受托方管理和行使托管股权对应的托管权
利进行任何干涉。
    2、托管期间，托管股权的所有权、收益权、处分权仍归委托方实际享有，
未经委托方书面同意，受托方不得对托管股权作出转让、质押、设定第三方权利
等任何处置行为。
    3、托管期间，盂县化工和托管股权所发生的亏损以及因不可归责于受托方
的事由而发生的任何损失、风险均由委托方自行承担，委托方不得追究受托方责
任，也不得以此为由要求解除本协议。
    4、托管期间，托管股权产生的所有收益以及产生的派生权益均归委托方享
有，由此产生的相关税费也由委托方实际承担。
    五、托管费及支付方式
    1、委托方将托管股权对应的托管权利委托给受托方进行管理并行使相关权
利事宜，委托方应当每年合计向受托方支付人民币叁拾万元（￥300,000.00）的
固定托管费用，该托管费用由委托方在当年的会计年度结束前，以现金或受托方
书面认可的等值资产作为对价支付给受托方。
    2、如果受托方受托对盂县化工进行经营管理期间盂县化工实现盈利的，则
委托方还将向受托方支付奖励性管理费。奖励性管理费按受托方受托对盂县化工
进行经营管理期间盂县化工所实现的税后净利润（以经会计师事务所审计的数据
为准，下同）的 30%计算和支付。在发生委托方应向受托方支付奖励性管理费的
情形时，委托方应在每个会计年度结束且会计师事务所对盂县化工财务会计报表
出具审计报告之日起的 60 日内，以现金或受托方书面认可的等值资产作为对价
支付给受托方。
    3、受托方因履行本协议而向盂县化工派出之经营管理人员的薪酬及其所发
生的差旅费用等，原则上由盂县化工承担；除此之外，受托方因履行本协议而发
生的相关实际开支和费用，除按相关规定可向委托方或盂县化工据实报销的以
外，均应由受托方自行承担。
    4、本协议项下委托方应承担的托管费用，由兴峪煤业和天安投资按其持有
盂县化工股权的比例承担个别及连带责任。
    协议详情请见附件。


    特此公告。
    附件：《关于对阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司实施托管的协议》


                                              阳煤化工股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2014 年 11 月 7 日
附件：


         关于对阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司
                     实施托管的协议

    本协议由下列各方共同签署：



委托方：

    1、阳泉煤业集团兴峪煤业有限责任公司（以下简称“兴峪煤业”）

    地址：山西省阳泉市盂县路家村镇石坡峪村

    法定代表人：宁斌

    2、阳泉煤业集团天安能源投资有限责任公司（以下简称“天安投资”）

    地址：山西省阳泉市矿区北大西街５号

    法定代表人：王继红



受托方：阳煤化工股份有限公司

    地址：四川省自贡市汇东新区丹桂街春华居委会 17 组 34 栋 21 号

    法定代表人：闫文泉



鉴于：

    1、委托方均为阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的下属子公

司，且均为阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司（以下简称“盂县化工”）的股东，其中：

兴峪煤业持有盂县化工 80%股权（对应持有的出资额为人民币 16000 万元），天安投资持有

盂县化工 20%股权（对应持有的出资额为人民币 4000 万元）

    2、受托方为阳煤化工股份有限公司（系一家其股票在上海证券交易所上市的股份有限

公司，股票代码为：600691，以下简称“受托方”或“上市公司”）。

    3、因阳煤集团为上市公司的控股股东，而委托方及盂县化工均不属于上市公司下属的

子公司，盂县化工的尿素项目正式投产后将与上市公司及其下属子公司在生产经营尿素产品

上产生同业竞争问题。为妥善处理和解决该等同业竞争问题，各方同意由受托方对盂县化工

进行托管。
    基于前述，本协议各方本着友好合作的精神，经协商一致，特订立本协议，以兹共同遵

守。



       第一条   托管标的

    为妥善处理和解决同业竞争问题，委托方同意由受托方对盂县化工进行托管，托管的标

的包括委托方合计持有的盂县化工 100%的股权（以下简称“托管股权”）及对盂县化工的

经营管理权，即委托方同意将委托方合计持有的盂县化工 100%的股权相对应的表决权、提

案权、股东会召集权、对盂县化工的经营管理权和决策权以及董事、监事及高级管理人员提

名权等除股权处分权和收益权以外的其他相关股东权益和一切权利（以下简称“托管股权对

应的托管权利”）委托给受托方管理和行使相关权利。



       第二条 托管期间

    本协议的托管期限为自本协议签订之日起至本协议依据本协议的约定或者相关法律法

规的规定解除或终止之日止。



       第三条 托管股权对应的托管权利

    1、委托方和受托方一致确认，托管股权对应的托管权利包括但不限于：委托方合计持

有的盂县化工 100%的股权相对应的表决权、提案权、股东会召集权、对盂县化工的经营管

理权和决策权以及董事、监事及高级管理人员提名权等除所有权、收益权、处分权之外的其

他一切权利。托管期间，在受托方正常行使托管股权对应的托管权利时，委托方不得对受托

方管理和行使托管股权对应的托管权利进行任何干涉。

    2、托管期间，托管股权的所有权、收益权、处分权仍归委托方实际享有，未经委托方

书面同意，受托方不得对托管股权作出转让、质押、设定第三方权利等任何处置行为。

    3、托管期间，盂县化工和托管股权所发生的亏损以及因不可归责于受托方的事由而发

生的任何损失、风险均由委托方自行承担，委托方不得追究受托方责任，也不得以此为由要

求解除本协议。

    4、托管期间，托管股权产生的所有收益以及产生的派生权益均归委托方享有，由此产

生的相关税费也由委托方实际承担。
    第四条 托管费及支付方式

    1、委托方将托管股权对应的托管权利委托给受托方进行管理并行使相关权利事宜，委

托方应当每年合计向受托方支付人民币叁拾万元（￥300,000.00）的固定托管费用，该托管

费用由委托方在当年的会计年度结束前，以现金或受托方书面认可的等值资产作为对价支付

给受托方。

    2、如果受托方受托对盂县化工进行经营管理期间盂县化工实现盈利的，则委托方还将

向受托方支付奖励性管理费。奖励性管理费按受托方受托对盂县化工进行经营管理期间盂县

化工所实现的税后净利润（以经会计师事务所审计的数据为准，下同）的 30%计算和支付。

在发生委托方应向受托方支付奖励性管理费的情形时，委托方应在每个会计年度结束且会计

师事务所对盂县化工财务会计报表出具审计报告之日起的 60 日内，以现金或受托方书面认

可的等值资产作为对价支付给受托方。

    3、受托方因履行本协议而向盂县化工派出之经营管理人员的薪酬及其所发生的差旅费

用等，原则上由盂县化工承担；除此之外，受托方因履行本协议而发生的相关实际开支和费

用，除按相关规定可向委托方或盂县化工据实报销的以外，均应由受托方自行承担。

    4、本协议项下委托方应承担的托管费用，由兴峪煤业和天安投资按其持有盂县化工股

权的比例承担个别及连带责任。



    第五条   委托方的权利和义务

    1、委托方的权利

    （1）有权了解托管股权对应的托管权利的管理和行使情况；

    （2）本协议及法律、行政法规规定的其他权利。

    2、委托方的义务

    （1）委托方保证其拥有的托管股权是合法的、真实的、完整的、有效的；

    （2）托管期间，非经受托方书面同意，委托方不得单方面终止本协议；

    （3）托管期间，除非司法机关或行政机关因执行生效法律文书的需要或事先征得受托

方同意，委托方不得将托管股权或对盂县化工的主要资产作出任何转让、交换（置换）、赠

与、放弃等行为，也不得在现有股权或资产状况下另行设置质押等任何担保物权或权利限制，

并保证该等股权免遭任何第三方追索执行；

    （4）本协议及法律、行政法规规定的其他义务。
    第六条   受托方的权利和义务

    1、受托方的权利

    （1）按照本协议的约定，由受托方指定的人士代表委托方出席盂县化工的股东会，行

使托管股权之股权表决权，投票选举产生董事、监事，行使在股东会上的提案权，决定公司

重大事项权，监督权等，并有权参与盂县化工的经营管理和决策。

    （2）本协议及法律、行政法规规定的其他权利。

    2、受托方的义务

    （1）恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，不损害委托方及受托方的

合法权益；

    （2）本协议及法律、行政法规规定的其他义务。



    第七条   盂县化工置入上市公司的安排

    委托方承诺于 2016 年底前，一旦盂县化工的尿素项目正式投产且具备盈利能力，委托

方将积极与受托方进行沟通协调并及时启动相关程序，通过股权或资产转让、并购重组等方

式，将委托方合法持有的盂县化工股权或者盂县化工涉及同业竞争问题的资产，以受托方认

可的合法方式注入受托方或者在受托方放弃优先购买权的前提下以转让给第三方的方式最

终彻底解决同业竞争问题。



    第八条 违约责任

    本协议一经签署即具有法律效力，各方应本着诚实信用的原则履行本协议项下的义务。

任何一方不履行或未全面履行本协议约定的，即构成违约。违约方应当赔偿因此给守约方造

成的一切损失，包括直接损失、间接损失、预期利益，以及守约方为追究违约方违约责任而

支付的全部费用（包括诉讼费用、律师费等法律支出）、开支等。



    第九条   协议的变更和解除、终止

    1、未经受托方书面同意，委托方不得无故单方面解除本协议；受托方因合理原因不愿

意继续对托管股权及盂县化工进行托管的，可书面通知委托方后解除本协议，或者将其在本

协议项下的一切权利义务转让给其指定的下属子公司。

    2、发生如下情形之一的，则本协议终止：

    （1）在不违反本协议相关约定的情况下，委托方将托管股权置入受托方或者转让给第
三方或者由于其他原因导致委托方不再持有托管股权。

    （2）盂县化工发生解散、注销、清算等情形，导致盂县化工不再存续。

    （3）受托方发生解散、注销、清算等情形，导致受托方不再存续。



    第十条   法律适用与争议解决

    91、本协议的订立、变更、修改、补充、有效、解释、履行和执行等，适用中华人民共

和国法律。

    2、凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，各方均应首先通过友好协商解决，

如协商不成或不愿协商，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    3、在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议其他条款规定的义务。



    第十一条   附则

    1、本协议未尽事宜，可另行以书面形式订立补充协议，补充协议与本协议具有同等法

律效力。

    2、本协议任一条款或部分条款的无效不应影响本协议其他条款以及本协议补充文件的

效力。

    3、本协议经各方签署盖章之日起生效，一式七份，各方各执两份，一份留存盂县化工

存档，每份均具有同等法律效力。

                          （本页以下无正文，为签字盖章页）
    （本页无正文，为《关于对阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司实施托管的协议》之签

字盖章页）



委托方：



1、阳泉煤业集团兴峪煤业有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：




2、阳泉煤业集团天安能源投资有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：




受托方：阳煤化工股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：




签署日期：二 O 一四年   月       日