阳煤化工：2014年第四次临时股东大会会议文件2014-11-08
阳煤化工股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会
会 议 文 件
二○一四年十一月十七日
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目 录
目 录 .............................................................. 2
会议议程 ........................................................... 3
议案一：关于阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司申请预注册 30 亿元私募
债券的议案 ......................................................... 5
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ................................. 6
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ........................ 11
议案四：关于修订<董事会议事规则>的议案 ............ 错误！未定义书签。
议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案 .......................... 14
议案六：关于调整公司 2014 年度预计提供担保额度的议案 ............... 16
议案七：关于公司托管盂县化工公司的议案 ............ 错误！未定义书签。
议案八：关于签署《关于对阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司实施托管的协
议》的议案 ........................................................ 19
议案九：关于阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司申请注册 2 亿元短期融
资券的议案 ........................................................ 26
2
会议议程
会议时间：
1、现场会时间：2014 年 11 月 17 日下午 13：00
2、网络投票时间：2014 年 11 月 17 日上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00
现场会地点：山西省太原市高新技术开发区科技街 18 号阳煤大厦 15 层会议室
会议主持：董事长闫文泉
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总
数。
三、提请股东大会逐项审议如下议案，股东针对议案内容进行提问和发言，
董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
1、审议《关于阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司申请预注册 30 亿元
私募债券的议案》
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》
3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
6、审议《关于调整公司 2014 年度预计提供担保额度的议案》
7、审议《关于公司托管盂县化工公司的议案》
8、审议《关于签署<关于对阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司实施托管的
协议>的议案》
9、审议《关于阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司申请注册 2 亿元短
期融资券的议案》
前述议案已经过本公司第八届董事会第二十一次会议、二十二次会议（通讯
方式）、第八届监事会第十次会议审议通过。
四、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
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五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，见证律
师、股东代表与监事代表计票、监票。
六、休会，现场统计表决结果。
七、复会，宣布表决结果。
八、出席会议的股东、董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
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关于阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司
申请预注册 30 亿元私募债券的议案
各位股东、股东代表：
公司的全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳
煤化工投资公司”）为了调整资金结构、保障资金需求，拟在中国银行间交易商
协会申请预注册人民币 30 亿元私募债券。
发行主体：阳煤化工投资公司；
拟注册私募规模：申请注册 30 亿元私募债券；
主承销商：华夏银行；
拟发行计划：根据公司资金需求拟分批发行；
债券期限：不超过五年；
拟发行利率：根据市场情况而定；
发行承销费：按照中国银行间交易商协会的承销费收费标准，每年承销费为
实际发行额的千分之三，缴费方式按当年实际发行额逐年缴纳；
担保方式：信用担保；
款项用途：偿还银行贷款、补充流资。
以上议案请予审议。
阳煤化工股份有限公司董事会
二○一四年十一月十七日
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程
指引（2014 年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟
对《阳煤化工股份有限公司章程》部分条款修订如下：
原条款 修订后的条款
第四十九条 股东大会是公司的 第四十九条 股东大会是公司的
最高权力机构，依法行使下列职权： 最高权力机构，依法行使下列职权：
（十五）审议批准公司下列担保行 （十五）审议批准公司下列对外担
为： 保行为：
1、本公司、本公司全资或控股子 1、本公司及本公司控股子公司的
公司的对外担保（本章程中所提及的 对外担保总额，达到或超过最近一期经
“对外担保”是指本公司为本公司、本 审计净资产的 50%以后提供的任何担
公司全资或控股子公司以外的担保对 保；
象所提供的包括保证、财产抵押、财产 2、公司的对外担保总额，达到或
质押等形式的担保；下同）总额，达到 超过最近一期经审计总资产的 30%以后
或超过本公司最近一期经审计净资产 提供的任何担保；
额的 50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保
2、本公司、本公司全资或控股子 对象提供的担保；
公司的对外担保总额，达到或超过本公 4、单笔担保额超过最近一期经审
司最近一期经审计资产总额的 30%以后 计净资产 10%的担保；
提供的任何担保； 5、对股东、实际控制人及其关联
3、本公司为资产负债率超过 70% 方提供的担保；
的担保对象提供的对外担保； 6、法律、法规、证券交易所或公
6
4、单笔担保额超过本公司最近一 司章程规定应当由股东大会审议的其
期经审计净资产额 10%的对外担保； 他担保事项。
5、对股东、实际控制人及其关联 （十六）审议批准本公司、本公司
方（本公司的全资或控股子公司除外） 全资或控股子公司在 12 个月内连续对
提供的对外担保； 同一或者相关交易事项与本公司关联
6、单笔或累计为同一担保对象或 人（本公司的全资或控股子公司除外）
者同一担保事项提供的担保金额超过 发生的交易金额在人民币 3000 万元以
本公司最近一期经审计净资产额 30%的 上，且占本公司最近一期经审计净资产
内部融资担保（本章程中所提及的“内 额绝对值 5%以上的关联交易事项（本
部融资担保”是指本公司为本公司、本 公司、本公司全资或控股子公司获赠现
公司全资或控股子公司的融资行为所 金资产和提供担保的事项除外）；
提供的包括保证、财产抵押、财产质押
等形式的担保，下同）；
7、法律、法规、证券交易所或公
司章程规定应当由股东大会审议的其
他担保事项。
（十六）审议批准本公司、本公司
全资或控股子公司在 12 个月内连续对
同一或者相关交易事项与本公司关联
人（本公司的全资或控股子公司除外）
发生的成交金额超过本公司最近一期
经审计净资产额绝对值 5%的关联交易
事项（本公司、本公司全资或控股子公
司获赠现金资产和提供担保的事项除
外）；
第一百一十三条 有下列情形之 第一百一十三条 有下列情形之
一的，不得担任公司董事、监事和高管 一的，不得担任公司的董事、监事和高
人员： 管人员：
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（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力的； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年的； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任，自该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、
业破产清算完结之日起未逾 3 年的； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任，自该公司、企业 人，并负有个人责任的，自该公司、企
被吊销营业执照之日起未逾 3 年的； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿的。 期未清偿；
（六）过去 5 年内被证券监管部门 （六）法律、法规规定的其他情形。
行政处罚的； 有下列情形之一的，原则上不得被
（七）被证券监管部门处以证券市 提名为董事候选人：
场禁入处罚或者被处以证券市场禁入 （一）3 年内受中国证监会行政处
处罚禁入期限未满的； 罚；
（八）过去 5 年内被证券交易所公 （二）3 年内受证券交易所公开谴
开谴责两次的； 责或两次以上通报批评；
（九）过去 5 年内曾被证券监管部 （三）处于中国证监会认定的市场
门处以非行政性处罚措施，证券监管部 禁入期；
门及其派出机构对本次被提名的候选 （四）处于证券交易所认定不适合
人提出异议的； 担任上市公司董事的期间。
（十）曾担任公司董事，在任职期 公司的在任董事出现上述第（一）、
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满或辞职后，未履行或未通过例行的离 （二）项规定的情形之一，董事会认为
任审计的； 该董事继续担任董事职务对公司经营
（十一）被中国证监会公开批评 2 有重要作用的，可以提名其为下一届董
次以上或证券交易所公开谴责 3 次以 事会的董事候选人，并应充分披露提名
上的情形。 理由。
（十二）法律、法规规定的其他情 前款所述期间，以拟审议相关董事
形。 提名议案的股东大会召开日为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的， 前述提名的相关决议除需经出席
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 股东大会的股东所持股权过半数通过
职期间出现本条情形的，公司应当解除 外，还需经出席股东大会的中小股东所
其职务。 持股权过半数通过。
第一百四十条 第一百四十条
（三）3、须经公司股东大会审议 [原条款中（三）3 项删除]
批准以外的股权投资事项。
（四）除须经股东大会审议批准的 （四）除须经股东大会审议批准的
以外，本公司、本公司全资或控股子公 以外，本公司、本公司全资或控股子公
司在 12 个月内连续对同一或者相关交 司在 12 个月内连续对同一或者相关交
易事项与本公司关联人发生的符合下 易事项与本公司关联人发生的符合下
列标准的关联交易事项由董事会审议 列标准之一的关联交易事项（公司提供
批准： 担保除外）由董事会审议批准：
与关联自然人发生的成交金额超 1、与关联自然人发生的交易金额
过人民币 50 万元的；或与关联法人发 超过人民币 30 万元的；
生的成交金额超过本公司最近一期经 2、与关联法人发生的交易金额超
审计净资产绝对值 0.5％的。 过人民币 300 万元以上，且占公司最近
（五）除须经股东大会审议批准的 一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
以外，本公司、本公司全资或控股子公 的。
司发生的符合下列标准的担保行为由 （五）除须经股东大会审议批准的
董事会审议批准： 以外，公司对外担保必须经董事会审议
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须经股东大会审议批准以外的对 批准。
外担保事项；或单笔或累计为同一担保
对象或者同一担保事项提供的担保金
额超过本公司最近一期经审计净资产
额 5%的内部融资担保事项。
第二百零五条 监事会会议应当 第二百零五条 监事会会议应有
由三分之二以上监事出席方可举行。 过半数的监事出席方可举行。
监事会决议的表决，实行每名监事 监事会决议的表决，实行每名监事
一人一票的表决制和少数服从多数的 一人一票的表决制和少数服从多数的
组织原则。 组织原则。
除公司章程或监事会议事规则另 除公司章程或监事会议事规则另
有规定的以外，监事会决议应该经半数 有规定的以外，监事会决议应该经半数
以上监事审议通过。 以上监事审议通过。
以上议案请予审议。
阳煤化工股份有限公司董事会
二○一四年十一月十七日
10
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步加强阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)担保事项的管理，
严格控制担保风险，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014
年修订）》等文件的相关要求，拟对公司《股东大会议事规则》中的担保事项审
批权限条款进行修订，具体内容如下：
原条款 修订后的条款
第三条 股东大会是公司的最高权力机 第三条 股东大会是公司
构，依法行使下列职权： 的最高权力机构，依法行使下
列职权：
（十五）审议批准公司下列担保行为：
1、本公司、本公司全资或控股子公司的对 （十五）审议批准公司下
外担保（本章程中所提及的“对外担保”是指 列对外担保行为：
本公司为本公司、本公司全资或控股子公司以 1、本公司及本公司控股子
外的担保对象所提供的包括保证、财产抵押、 公司的对外担保总额，达到或
财产质押等形式的担保；下同）总额，达到或 超过最近一期经审计净资产的
超过本公司最近一期经审计净资产额的 50%以 50%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，
2、本公司、本公司全资或控股子公司的 达到或超过最近一期经审计总
对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经 资产的 30%以后提供的任何担
审计资产总额的 30%以后提供的任何担保； 保；
3、本公司为资产负债率超过 70%的担保 3、为资产负债率超过 70%
对象提供的对外担保； 的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过本公司最近一期经审计 4、单笔担保额超过最近一
净资产额 10%的对外担保； 期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方（本公 5、对股东、实际控制人及
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司的全资或控股子公司除外）提供的对外担保； 其关联方提供的担保；
6、单笔或累计为同一担保对象或者同一 6、法律、法规、证券交易
担保事项提供的担保金额超过本公司最近一期 所或《公司章程》规定应当由
经审计净资产额 30%的内部融资担保（本章程 股 东 大 会 审 议 的 其 他 担 保 事
中所提及的“内部融资担保”是指本公司为本 项。
公司、本公司全资或控股子公司的融资行为所
提供的包括保证、财产抵押、财产质押等形式
的担保，下同）；
7、法律、法规、证券交易所或《公司章程》
规定应当由股东大会审议的其他担保事项。
以上议案请予审议。
阳煤化工股份有限公司董事会
二○一四年十一月十七日
12
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步加强阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)担保事项的管理，
严格控制担保风险，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014
年修订）》等文件的相关要求，拟对公司《董事会议事规则》中的担保事项审批
权限条款进行修订，具体内容如下：
原条款 修订后的条款
第五条 第五条
（三）3、须经公司股东大会审议批准以外 [原条款中（三）3 项删除]
的股权投资事项。 （五）除须经股东大会审
议批准的以外，公司对外担保
（五）除须经股东大会审议批准的以外， 必须经董事会审议批准。
本公司、本公司全资或控股子公司发生的符合
下列标准的担保行为由董事会审议批准：
须经股东大会审议批准以外的对外担保事
项；或单笔或累计为同一担保对象或者同一担
保事项提供的担保金额超过本公司最近一期经
审计净资产额 5%的内部融资担保事项。
以上议案请予审议。
阳煤化工股份有限公司董事会
二○一四年十一月十七日
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关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程
指引（2014 年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，实际结合公司实际情
况，拟对公司《监事会议事规则》部分条款修订如下：
原条款 修订后的条款
第二十一条 会议召开方式 因原第二十一条的内容与原第二
监事会会议应当以现场方式召开。 十二条的内容实际上存在重叠之处，为
紧急情况下，监事会会议可以通讯 确保公司监事会的有序运作，同意删除
方式进行表决，但监事会召集人（会议 《监事会议事规则》原第二十一条，并
主持人）应当向与会监事说明具体的紧 相应调整《监事会议事规则》相关条款
急情况。在通讯表决时，监事应当将其 的序号。
对审议事项的书面意见和投票意向在
签字确认后传真至监事会办公室。监事
不应当只写明投票意见而不表达其书
面意见或者投票理由。
第二十二条 会议的召开 第二十一条 会议的召开
监事会会议以现场召开为原则。必 监事会会议以现场召开为原则。必
要时，在保障监事充分表达意见的前提 要时，在保障监事充分表达意见的前提
下，经召集人（会议主持人）、提议人 下，经召集人（会议主持人）、提议人
同意，也可以通过视频、电话、传真或 同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。监事会会 者电子邮件表决等方式召开。监事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进 议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。 行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示 非以现场方式召开的，以视频显示
在场的监事、在电话会议中发表意见的 在场的监事、在电话会议中发表意见的
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监事、规定期限内实际收到传真或者电 监事、规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票，或者监事事后提 子邮件等有效表决票，或者监事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算 交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的监事人数。 出席会议的监事人数。
监事会会议应当由三分之二以上 监事会会议应有过半数的监事出
监事出席方可举行。 席方可举行。
董事会秘书和证券事务代表应当 董事会秘书和证券事务代表应当
列席监事会会议。 列席监事会会议。
以上议案请予审议。
阳煤化工股份有限公司董事会
二○一四年十一月十七日
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关于调整公司 2014 年度预计提供担保额度的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司及下属各级子公司（全资或控股子公司，下同）日常经营及项目
建设资金需求，公司第八届董事会第十四次会议及 2013 年度股东大会审议通过
了《关于预计公司 2014 年度为关联方提供担保的议案》及《关于预计公司 2014
年度内部融资担保的议案》，对公司及下属各级子公司 2014 年度拟提供担保额
度（包括为关联方提供担保的额度以及公司内部各级公司之间互相提供担保的额
度，下同）进行了预计。当前，基于契合公司及下属各级子公司资金流转需要之
目的，拟对原所预计的 2014 年度提供担保额度进行调整，调整后的内容如下：
一、公司及下属各级子公司 2014 年度预计提供担保额度不超过人民币
178.48 亿元；其中，截止 2014 年 9 月 30 日，公司及下属各级子公司已提供的
担保额度为人民币 135.68 亿元（包括但不限于公司为下属各级子公司提供的担
保额度以及下属各级子公司之间互相提供的担保额度）。
二、公司及下属各级子公司 2014 年第四季度预计新增担保额度为人民币
42.8 亿元，分别为：阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳
煤化工投资公司”）拟为其下属子公司提供担保额度人民币 20 亿元；山东阳煤
恒通化工股份有限公司拟为其下属子公司提供担保额度人民币 1 亿元；山西阳煤
丰喜肥业（集团）有限责任公司拟为山西阳煤化工机械有限公司提供担保额度人
民币 6 亿元；山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟为阳煤集团深州化工有
限公司提供担保额度人民币 3 亿元；阳煤化工股份有限公司拟为其下属子公司提
供担保额度人民币 12 亿元；山西阳煤化工机械有限公司拟为其下属子公司山西
丰喜化工设备有限公司提供担保额度人民币 8000 万元。
三、为便利公司经营、提升决策效率，提请公司董事会及股东大会授权公司
经营层，在预计将于 2014 年第四季度新增的人民币 42.8 亿元的担保额度内，在
符合公司《对外担保管理制度》及《公司章程》等规章制度的前提下，可在公司
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及公司下属各级子公司中调整提供担保主体及被担保主体，不再提交公司董事会
及股东大会审议。
四、本事项经公司股东大会审议通过后，公司及下属各级子公司在本议案所
预计的担保额度内发生具体担保事项的，无需再提交本公司董事会及股东大会审
议，授权公司及下属各级子公司按国家及公司相关规定办理。
五、公司及下属各级子公司提供担保总额超过本议案规定的额度后发生的每
一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议。
以上议案请予审议。
阳煤化工股份有限公司董事会
二○一四年十一月十七日
17
关于公司托管盂县化工公司的议案
各位股东、股东代表：
根据山西省推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组的战略安排，本公司控股
股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的全资子公司阳
泉煤业集团天安能源投资有限责任公司（以下简称“阳煤天安投资公司”）于
2011 年对阳泉煤业集团兴峪煤业有限责任公司（以下简称“兴峪煤业”）进行
了收购整合。在阳煤天安投资公司收购整合兴峪煤业之时，兴峪煤业已设立子公
司阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司（以下简称“盂县化工公司”）规划煤化
工项目的开发与建设。盂县化工公司规划建设的煤化工项目为年产 100 万吨尿素
项目，其中一期项目目前已基本建成但尚未正式投产。
鉴于盂县化工公司的尿素项目投产后将与本公司在尿素等产品上产生同业
竞争问题，经与阳煤集团协商，本公司拟托管盂县化工公司。
以上议案请予审议。
阳煤化工股份有限公司董事会
二○一四年十一月十七日
18
关于签署《关于对阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司实施
托管的协议》的议案
各位股东、股东代表：
公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司托管盂县化工公
司的议案》。在此基础上，公司拟定了《关于对阳泉煤业集团盂县化工有限责任
公司实施托管的协议》。
以上议案请予审议。
附件：关于对阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司实施托管的协议
阳煤化工股份有限公司董事会
二○一四年十一月七日
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关于对阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司
实施托管的协议
本协议由下列各方共同签署：
委托方：
1、阳泉煤业集团兴峪煤业有限责任公司（以下简称“兴峪煤业”）
地址：山西省阳泉市盂县路家村镇石坡峪村
法定代表人：宁斌
2、阳泉煤业集团天安能源投资有限责任公司（以下简称“天安投资”）
地址：山西省阳泉市矿区北大西街５号
法定代表人：王继红
受托方：阳煤化工股份有限公司
地址：四川省自贡市汇东新区丹桂街春华居委会 17 组 34 栋 21 号
法定代表人：闫文泉
鉴于：
1、委托方均为阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的下属子公
司，且均为阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司（以下简称“盂县化工”）的股东，其中：
兴峪煤业持有盂县化工 80%股权（对应持有的出资额为人民币 16000 万元），天安投资持有
盂县化工 20%股权（对应持有的出资额为人民币 4000 万元）
2、受托方为阳煤化工股份有限公司（系一家其股票在上海证券交易所上市的股份有限
公司，股票代码为：600691，以下简称“受托方”或“上市公司”）。
3、因阳煤集团为上市公司的控股股东，而委托方及盂县化工均不属于上市公司下属的
子公司，盂县化工的尿素项目正式投产后将与上市公司及其下属子公司在生产经营尿素产品
上产生同业竞争问题。为妥善处理和解决该等同业竞争问题，各方同意由受托方对盂县化工
进行托管。
基于前述，本协议各方本着友好合作的精神，经协商一致，特订立本协议，以兹共同遵
20
守。
第一条 托管标的
为妥善处理和解决同业竞争问题，委托方同意由受托方对盂县化工进行托管，托管的标
的包括委托方合计持有的盂县化工 100%的股权（以下简称“托管股权”）及对盂县化工的
经营管理权，即委托方同意将委托方合计持有的盂县化工 100%的股权相对应的表决权、提
案权、股东会召集权、对盂县化工的经营管理权和决策权以及董事、监事及高级管理人员提
名权等除股权处分权和收益权以外的其他相关股东权益和一切权利（以下简称“托管股权对
应的托管权利”）委托给受托方管理和行使相关权利。
第二条 托管期间
本协议的托管期限为自本协议签订之日起至本协议依据本协议的约定或者相关法律法
规的规定解除或终止之日止。
第三条 托管股权对应的托管权利
1、委托方和受托方一致确认，托管股权对应的托管权利包括但不限于：委托方合计持
有的盂县化工 100%的股权相对应的表决权、提案权、股东会召集权、对盂县化工的经营管
理权和决策权以及董事、监事及高级管理人员提名权等除所有权、收益权、处分权之外的其
他一切权利。托管期间，在受托方正常行使托管股权对应的托管权利时，委托方不得对受托
方管理和行使托管股权对应的托管权利进行任何干涉。
2、托管期间，托管股权的所有权、收益权、处分权仍归委托方实际享有，未经委托方
书面同意，受托方不得对托管股权作出转让、质押、设定第三方权利等任何处置行为。
3、托管期间，盂县化工和托管股权所发生的亏损以及因不可归责于受托方的事由而发
生的任何损失、风险均由委托方自行承担，委托方不得追究受托方责任，也不得以此为由要
求解除本协议。
4、托管期间，托管股权产生的所有收益以及产生的派生权益均归委托方享有，由此产
生的相关税费也由委托方实际承担。
第四条 托管费及支付方式
1、委托方将托管股权对应的托管权利委托给受托方进行管理并行使相关权利事宜，委
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托方应当每年合计向受托方支付人民币叁拾万元（￥300,000.00）的固定托管费用，该托管
费用由委托方在当年的会计年度结束前，以现金或受托方书面认可的等值资产作为对价支付
给受托方。
2、如果受托方受托对盂县化工进行经营管理期间盂县化工实现盈利的，则委托方还将
向受托方支付奖励性管理费。奖励性管理费按受托方受托对盂县化工进行经营管理期间盂县
化工所实现的税后净利润（以经会计师事务所审计的数据为准，下同）的 30%计算和支付。
在发生委托方应向受托方支付奖励性管理费的情形时，委托方应在每个会计年度结束且会计
师事务所对盂县化工财务会计报表出具审计报告之日起的 60 日内，以现金或受托方书面认
可的等值资产作为对价支付给受托方。
3、受托方因履行本协议而向盂县化工派出之经营管理人员的薪酬及其所发生的差旅费
用等，原则上由盂县化工承担；除此之外，受托方因履行本协议而发生的相关实际开支和费
用，除按相关规定可向委托方或盂县化工据实报销的以外，均应由受托方自行承担。
4、本协议项下委托方应承担的托管费用，由兴峪煤业和天安投资按其持有盂县化工股
权的比例承担个别及连带责任。
第五条 委托方的权利和义务
1、委托方的权利
（1）有权了解托管股权对应的托管权利的管理和行使情况；
（2）本协议及法律、行政法规规定的其他权利。
2、委托方的义务
（1）委托方保证其拥有的托管股权是合法的、真实的、完整的、有效的；
（2）托管期间，非经受托方书面同意，委托方不得单方面终止本协议；
（3）托管期间，除非司法机关或行政机关因执行生效法律文书的需要或事先征得受托
方同意，委托方不得将托管股权或对盂县化工的主要资产作出任何转让、交换（置换）、赠
与、放弃等行为，也不得在现有股权或资产状况下另行设置质押等任何担保物权或权利限制，
并保证该等股权免遭任何第三方追索执行；
（4）本协议及法律、行政法规规定的其他义务。
第六条 受托方的权利和义务
1、受托方的权利
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（1）按照本协议的约定，由受托方指定的人士代表委托方出席盂县化工的股东会，行
使托管股权之股权表决权，投票选举产生董事、监事，行使在股东会上的提案权，决定公司
重大事项权，监督权等，并有权参与盂县化工的经营管理和决策。
（2）本协议及法律、行政法规规定的其他权利。
2、受托方的义务
（1）恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，不损害委托方及受托方的
合法权益；
（2）本协议及法律、行政法规规定的其他义务。
第七条 盂县化工置入上市公司的安排
委托方承诺于 2016 年底前，一旦盂县化工的尿素项目正式投产且具备盈利能力，委托
方将积极与受托方进行沟通协调并及时启动相关程序，通过股权或资产转让、并购重组等方
式，将委托方合法持有的盂县化工股权或者盂县化工涉及同业竞争问题的资产，以受托方认
可的合法方式注入受托方或者在受托方放弃优先购买权的前提下以转让给第三方的方式最
终彻底解决同业竞争问题。
第八条 违约责任
本协议一经签署即具有法律效力，各方应本着诚实信用的原则履行本协议项下的义务。
任何一方不履行或未全面履行本协议约定的，即构成违约。违约方应当赔偿因此给守约方造
成的一切损失，包括直接损失、间接损失、预期利益，以及守约方为追究违约方违约责任而
支付的全部费用（包括诉讼费用、律师费等法律支出）、开支等。
第九条 协议的变更和解除、终止
1、未经受托方书面同意，委托方不得无故单方面解除本协议；受托方因合理原因不愿
意继续对托管股权及盂县化工进行托管的，可书面通知委托方后解除本协议，或者将其在本
协议项下的一切权利义务转让给其指定的下属子公司。
2、发生如下情形之一的，则本协议终止：
（1）在不违反本协议相关约定的情况下，委托方将托管股权置入受托方或者转让给第
三方或者由于其他原因导致委托方不再持有托管股权。
（2）盂县化工发生解散、注销、清算等情形，导致盂县化工不再存续。
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（3）受托方发生解散、注销、清算等情形，导致受托方不再存续。
第十条 法律适用与争议解决
91、本协议的订立、变更、修改、补充、有效、解释、履行和执行等，适用中华人民共
和国法律。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，各方均应首先通过友好协商解决，
如协商不成或不愿协商，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议其他条款规定的义务。
第十一条 附则
1、本协议未尽事宜，可另行以书面形式订立补充协议，补充协议与本协议具有同等法
律效力。
2、本协议任一条款或部分条款的无效不应影响本协议其他条款以及本协议补充文件的
效力。
3、本协议经各方签署盖章之日起生效，一式七份，各方各执两份，一份留存盂县化工
存档，每份均具有同等法律效力。
（本页以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《关于对阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司实施托管的协议》之签
字盖章页）
委托方：
1、阳泉煤业集团兴峪煤业有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2、阳泉煤业集团天安能源投资有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
受托方：阳煤化工股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：二 O 一四年 月 日
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关于阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司
申请注册 2 亿元短期融资券的议案
各位股东、股东代表：
公司的全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳
煤化工投资公司”）为了调整融资结构、保障资金周转，拟在中国银行间交易商
协会申请注册 2 亿元短期融资券，主要发行条款如下：
发行主体：阳煤化工投资公司；
拟注册私募规模：申请注册 2 亿元短期融资券；
主承销商：光大银行；
拟发行计划：根据公司资金需求发行；
债券期限：一年以内；
拟发行利率：根据市场情况而定；
发行承销费：按照中国银行间交易商协会的承销费收费标准，每年承销费为
实际发行额的千分之四，缴费方式按当年实际发行额逐年缴纳；
担保方式：信用担保；
款项用途：偿还银行贷款、补充流资。
以上议案请予审议。
阳煤化工股份有限公司董事会
二○一四年十一月十七日
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