广东盛唐律师事务所
关于
阳煤化工股份有限公司
2014 年第五次临时股东大会的
法律意见书
广东盛唐律师事务所
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关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第五次临时股东大会的法律意见书
广东盛唐律师事务所
关于阳煤化工股份有限公司
2014 年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：阳煤化工股份有限公司
广东盛唐律师事务所（以下简称“本所”）接受阳煤化工股份有限公司（以
下简称“阳煤化工”）的委托，指派本所胡宗亥律师和王焯杰律师（以下简称
“本所律师”）出席阳煤化工 2014 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《阳煤化工股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《阳煤化工股份有限公司股东大
会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会
进行见证和出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了阳煤化工提供的以下文件，包括但
不限于：
1、《公司章程》及《股东大会议事规则》；
2 、 阳 煤 化 工 董 事 会 于 2014 年 12 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上公告的《第八届董事会第二十三次会议（通讯方式）决议
公告》及《关于召开 2014 年第五次临时股东大会的通知》等公告；于 2014 年
12 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《关于第八届董
事会第二十三次会议相关事项的补充公告》；于 2014 年 12 月 20 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《关于取消 2014 年第五次临时股东大会
部分议案的公告》、《2014 年第五次临时股东大会会议文件》；于 2014 年 12 月 27
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《关于对 2014 年第五次
临时股东大会部分议案进行调整的补充公告》等公告；
3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
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关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第五次临时股东大会的法律意见书
4、本次股东大会其他相关文件。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席人
员和召集人的资格、表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人或机构用于任何其他目的。
根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现
发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
阳煤化工董事会于 2014 年 12 月 16 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）等指定媒体上公告了《第八届董事会第二十三次会议（通
讯方式）决议公告》及《关于召开 2014 年第五次临时股东大会的通知》；于 2014
年 12 月 20 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指
定媒体上公告了《关于取消 2014 年第五次临时股东大会部分议案的公告》；于
2014 年 12 月 27 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
等指定媒体上公告了《关于对 2014 年第五次临时股东大会部分议案进行调整的
补充公告》。同时，阳煤化工董事会已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
等指定媒体上公告了与本次股东大会拟审议议案有关的文件资料。
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关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第五次临时股东大会的法律意见书
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票的方式召开，现场会议于 2014
年 12 月 31 日（星期三）下午 13：00 在山西省太原市高新技术开发区科技街 18
号阳煤大厦 15 楼会议室按时召开；按照会议通知，阳煤化工通过上海证券交易
所交易系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，股东可以参加网络投票。通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 12 月 31 日上午 9:30
至 11:30，下午 13:00 至 15:00。
综上，阳煤化工就本次股东大会履行了相关通知和公告程序；本次股东大会
召开时间、地点及会议内容与公告一致，阳煤化工发出通知的时间、方式及通知
内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。本所律师认为，本次股东
大会的召集和召开履行了法定程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、 本次股东大会的出席人员和召集人的资格
根据本次股东大会通知，截止 2014 年 12 月 24 日（即股权登记日）下午交
易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的阳煤化工股
东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，
代表有表决权的股份为 579,947,000 股，占阳煤化工股份总数的 39.51%。
根据阳煤化工提供的由上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会
通过上海证券交易所交易系统进行有效表决的股东共 26 人，代表有表决权的股
份为 170,622,832 股，占阳煤化工股份总数的 11.62%。该等通过网络投票系统
进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所验证其身份。
合并计算现场会议与通过网络投票出席会议的股东人数，出席本次股东大会
的股东及股东代理人共 28 人，代表有表决权的股份为 750,569,832 股，占阳煤
化工股份总数的 51.13%。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会的人员还包括阳煤化工部
分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本次股东大会由阳煤化工董事会召集，并已在 2014 年 12 月 15 日召开的阳
煤化工第八届董事会第二十三次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案。
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关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第五次临时股东大会的法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的出席人员和召集人的资格均合法、有效，符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、关于向股东大会提出的临时提案
经验证，本次股东大会审议了阳煤化工董事会于 2014 年 12 月 27 日所公告
的调整后的《关于召开公司 2014 年第五次临时股东大会的通知》中所列明提交
本次股东大会审议的提案，没有股东及股东代理人向本次股东大会提出新的提
案。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的现场表决程序
经验证，出席阳煤化工本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告列
明事项以记名投票方式进行了表决。阳煤化工按《公司章程》和《上市公司股东
大会规则》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
本所律师经审核后认为，阳煤化工本次股东大会现场会议的表决程序和表决
方式符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据阳煤化工召开本次股东大会的有关公告，阳煤化工股东除可以现场投票
外，还可以采用网络投票方式行使表决权。阳煤化工为本次股东大会向股东提供
了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有阳煤化工股东，均有权通过网络投
票系统行使表决权，阳煤化工股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方
式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，
因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资
格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
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关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第五次临时股东大会的法律意见书
本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规
定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
（三）本次股东大会的表决权结果
本次股东大会网络投票结束后，合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果，经合并统计后的表决结果如下：
1、审议通过了《关于阳煤化工投资公司向阳煤集团申请 5 亿元借款的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东阳煤集团回避表决。非关联股东表决结
果如下：
同意 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
比例 比例 比例 通过
有效表决票 184,453,832 99.37% 1,061,000 0.57% 108,000 0.06% 是
其中：中小投资者 15,859,650 93.14% 1,061,000 6.23% 108,000 0.63% 是
2、审议通过了《关于阳煤化工投资公司申请注册 2 亿元短期融资券的议案》。
表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
比例 比例 比例 通过
有效表决票 749,400,832 99.84% 1,061,000 0.14% 108,000 0.02% 是
其中：中小投资者 15,859,650 93.14% 1,061,000 6.23% 108,000 0.63% 是
3、审议通过了《关于阳煤化工投资公司为吉林祥禾保兑仓银行承兑汇票敞
口部分提供担保的议案》。
表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
比例 比例 比例 通过
有效表决票 749,400,832 99.84% 1,048,600 0.14% 120,400 0.02% 是
其中：中小投资者 15,859,650 93.14% 1,048,600 6.16% 120,400 0.70% 是
4、审议通过了《关于丰喜集团为吉林隆源保兑仓银行承兑汇票敞口部分提
供担保的议案》。
表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
比例 比例 比例 通过
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关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第五次临时股东大会的法律意见书
有效表决票 749,400,832 99.84% 1,061,000 0.14% 108,000 0.02% 是
其中：中小投资者 15,859,650 93.14% 1,061,000 6.23% 108,000 0.63% 是
5、《关于丰喜集团转让山西晋丰煤化工有限责任公司股权的议案》。
该议案已取消。
6、审议通过了《关于阳煤化工投资公司对丰喜集团增资 7 亿元的议案》。
表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
比例 比例 比例 通过
有效表决票 749,400,832 99.84% 1,048,600 0.14% 120,400 0.02% 是
其中：中小投资者 15,859,650 93.14% 1,048,600 6.16% 120,400 0.70% 是
7、审议通过了《关于阳煤化工投资公司对恒通化工增资 3000 万股的议案》。
表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
比例 比例 比例 通过
有效表决票 749,400,832 99.84% 1,061,000 0.14% 108,000 0.02% 是
其中：中小投资者 15,859,650 93.14% 1,061,000 6.23% 108,000 0.63% 是
8、审议通过了《关于阳煤化工投资公司对齐鲁一化增资 5000 万元的议案》。
表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
比例 比例 比例 通过
有效表决票 749,400,832 99.84% 1,061,000 0.14% 108,000 0.02% 是
其中：中小投资者 15,859,650 93.14% 1,061,000 6.23% 108,000 0.63% 是
9、审议通过了《关于阳煤化工投资公司对正元集团增资 2 亿元的议案》。
表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
比例 比例 比例 通过
有效表决票 749,400,832 99.84% 1,061,000 0.14% 108,000 0.02% 是
其中：中小投资者 15,859,650 93.14% 1,061,000 6.23% 108,000 0.63% 是
10、审议通过了《关于正元集团对沧州正元增资 6.5 亿元的议案》。
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关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第五次临时股东大会的法律意见书
表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
同意票数 反对票数 弃权票数
比例 比例 比例 通过
有效表决票 749,400,832 99.84% 1,048,600 0.14% 120,400 0.02% 是
其中：中小投资者 15,859,650 93.14% 1,048,600 6.16% 120,400 0.70% 是
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。本次股东
大会根据表决结果形成了相应的决议并由出席会议的阳煤化工董事、监事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，阳煤化工本次股东大会的召集和召开程序、
出席人员和召集人的资格、向本次股东大会提出临时提案之股东主体资格及临时
提案程序、会议表决程序等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结
果以及会议所形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的签章页）
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关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第五次临时股东大会的法律意见书
（本页无正文，系《广东盛唐律师事务所关于阳煤化工股份有限公司 2014 年第
五次临时股东大会的的法律意见书》的签章页）
广东盛唐律师事务所 经办律师：
胡宗亥
王焯杰
日期：二〇一四年十二月三十一日
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