证券代码：600691         证券简称：阳煤化工       公告编号：临 2015-003


        阳煤化工股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议（通讯方式）
              决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
     无董事对本次董事会议案投反对票。
     本次董事会议案全部获得通过。
    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》 、《证券法》和《公司章程》
的有关规定。
    （二） 本次董事会会议通知和议案于 2015 年 1 月 23 日以电子邮件和专人
送达等方式向各位董事发出。
    （三）本次董事会会议于 2015 年 1 月 28 日以通讯方式召开。
    （四）本次会议应参会表决董事 8 人，实际参会表决董事 7 人（参会表决董
事为闫文泉、姚瑞军、陈春艳、张立军、陈静茹、顾宗勤、田祥宇，董事董海水
委托董事姚瑞军进行表决）。
    （五）公司监事知晓本次会议。


    二、董事会会议审议情况


    （一）审议通过了《关于调整公司董事会组成人员的议案》。
    公司董事马安民先生因到法定退休年龄，已向本公司董事会提交辞呈，不再
担任公司董事。经公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司提名，且经公司
董事会提名委员会审核确认，公司拟选举程彦斌先生作为本公司的董事候选人。
    本议案尚需提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

                                    1
    （二）审议通过了《关于改聘公司总经理的议案》。
    公司总经理马安民先生因到法定退休年龄提出辞去其担任的公司总经理职

务。为此，经公司董事长闫文泉先生提名，且经公司董事会提名委员会审核确认，

拟聘任姚瑞军先生为本公司新一任的总经理，任期自董事会审议通过之日起至本

届董事会届满日止。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （三）审议通过了《关于改聘公司财务负责人的议案》。
    本公司副总经理、财务总监姚瑞军先生因工作变动原因，已向公司董事会提
交辞呈，申请辞去其担任的本公司副总经理、财务总监职务。为此，经公司董事
会提名委员会审核确认，拟聘任梁海斌先生为本公司财务总监（为本公司的财务
负责人），任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满日止。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （四）审议通过了《关于山西阳煤化工投资有限责任公司申请注册 60 亿元
超短期融资券的议案》。
    为调整资金结构、保障资金周转，公司的全资子公司山西阳煤化工投资有

限责任公司拟发行超短期融资券，其发行条款如下：

    发行主体：山西阳煤化工投资有限责任公司；

    拟注册超短期融资券规模：注册人民币 60 亿元超短期融资券；

    联席主承销商：兴业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司；

    拟发行计划：根据公司资金需求发行；

    债券期限：一年以内；

    拟发行利率：根据市场情况而定；

    发行承销费：执行中国银行间交易商协会的承销费收费标准；

    担保方式：信用担保；

    款项用途：偿还公司银行贷款、补充流资。

    本议案尚需提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

                                    2
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （五）审议通过了《关于公司 2015 年度预计提供担保额度的议案》。
     基于保证公司及下属各级子公司日常经营及项目建设资金需求的目的，公

司及下属各级子公司的担保行为较为频繁，因此，为便利公司经营、提升决策效

率、保证资金需求，特对公司 2015 年度的提供担保额度情况进行如下预计，并

提请审议。

     一、截止 2015 年末，公司及下属各级子公司预计提供的对外担保额度将不

超过人民币 183.25 亿元，其中，公司内部各级公司之间提供的担保额度将不超

过人民币 160 亿元，公司及下属各级子公司对于公司之外的其他企业提供的担保

额度将不超过人民币 23.25 亿元；

     二、提请公司董事会及股东大会授权公司经营层，在预计的公司内部各级

公司之间提供的金额为人民币 160 亿元的担保额度内，在遵守《公司章程》、《股

东大会议事规则》及《对外担保管理制度》的前提下，可在公司资产范围中自行

调整提供担保主体及被担保主体，无需再次提交公司董事会及股东大会审议；

     三、本事项经公司股东大会审议通过后，公司及下属各级子公司在本议案

所预计的担保额度内发生具体担保事项的，无需再提交本公司董事会及股东大会

审议，授权公司及下属各级子公司按国家及公司相关规定办理；

     四、公司及下属各级子公司提供担保总额超过本议案规定的额度后发生的

每一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议。

    本议案尚需提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。该议案涉及关联交易，关联
董事闫文泉先生回避表决。


    （六）审议通过了《关于增补公司董事会战略和发展委员会、提名委员会、
 薪酬与考核委员会委员的议案》。
    鉴于公司原董事马安民先生已经提请辞去其担任的公司董事会战略和发展

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等三个委员会的委员职务，经公司董事

长闫文泉先生提名，拟增补公司董事姚瑞军先生为公司战略和发展委员会、提名

                                    3
委员会、薪酬与考核委员会等三个委员会的委员。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （七）审议通过了《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
     公司定于 2015 年 2 月 13 日召开 2015 年第一次临时股东大会。会议召开的

具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时

股东大会的通知》。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    三、公告附件
    1、《阳煤化工股份有限公司第八届董事会第二十五次会议（通讯方式）决议》
    2、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关
议案的独立意见》


    特此公告。


                                        阳煤化工股份有限公司董事会
                                          二 O 一五年一月二十八日




                                    4