证券代码：600691           证券简称：阳煤化工      公告编号：临 2015-026


                阳煤化工股份有限公司
关于全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司收购山西
泰华化工设计有限公司 100%股权并对其增资暨关联交易的
                        公 告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。


       重要内容提示：

     交易标的名称：山西泰华化工设计有限公司

     交易简要内容：山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工

          投资公司”）拟出资 61.15 万元收购太原化学工业集团技术中心（以下

          简称“太化集团技术中心”）与太原市科源达精细化工有限公司持有的

          山西泰华化工设计有限公司（以下简称“泰华设计公司”）100%股份。

          收购完成后，阳煤化工投资公司拟以现金形式出资 9795.7 万元对泰华

          设计公司进行增资扩股，将其注册资本增至 1 亿元。

     本次交易构成关联交易

     本次交易未构成重大资产重组

     本次交易不存在重大法律障碍

     本次交易不需提交本公司股东大会审议通过。



       一、关联交易概述

    （一） 阳煤化工投资公司拟依据中和资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31

日为基准日出具的泰华设计公司评估报告，出资 61.15 万元收购太化集团技术

中心持有的泰华设计公司 90.21%股权，与太原市科源达精细化工有限公司持有
的泰华设计公司 9.79%股权，即拟出资 61.15 万元收购泰华设计公司 100%股

权。收购完成后，阳煤化工投资公司拟以现金形式出资 9795.7 万元对泰华设计

公司进行增资扩股，将其注册资本增至 1 亿元。

    （二）本次交易的交易对方为本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任

公司控制下的企业，本次交易构成关联交易。

    （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大

资产重组。

     二、交易各方情况介绍

    （一）受让方简介

    公司名称：山西阳煤化工投资有限责任公司

    注册号：140000110107215

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：山西省阳泉市北大西街 5 号

    法定代表人：闫文泉

    注册资本：叁拾陆亿叁仟柒佰叁拾万玖仟柒佰元整

    成立日期：2009 年 07 月 10 日

    营业期限：2009 年 07 月 10 日至 2029 年 07 月 10 日

    经营范围：煤化工的投资及技术服务：化肥、化工产品（不含危险化学

    品）、农副产品、化工原辅材料、矿产品、建材、钢材、有色金属、通用机

    械、电器、仪器、仪表的经销；废旧物资回收利用；货物及技术进出口贸

    易（国家限制的除外，专项审批的除外）；氯乙酸、三氯化磷、2-甲基-1-丙

    醇、苯、环已酮、甲醇、煤焦油、苯胺、四氯呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、

    正丁醇、正丁醛、次氯酸钙、乙酸、过氧化氢、硝酸钠、亚硝酸钠、环已

    胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上不含储存、运输）的销售

    （仅限分支机构）；硫磺、粗酚、石脑油、柴油、柴油不容物、加氢蜡油、

    聚乙烯、聚丙烯的销售。
    （二）    交易对方情况介绍

       1、基本情况

    公司名称： 太原化学工业集团技术中心

    公司类型：国有企业

    办公地点： 太原市晋源区义井东街 20 号

    法定代表人： 冯志武

    注册资本：人民币壹佰伍拾柒万元整

    许可经营项目：无

    一般经营项目： 精细化工产品试验、研究、技术开发、转让及技术咨询。



    公司名称：太原市科源达精细化工有限公司

    公司类型：有限责任公司

    办公地点：太原市晋源区化工路 113 号

    法定代表人：李学仁

    注册资本：人民币伍拾万元整

    许可经营项目：无

    一般经营项目：涂料及油墨用精细化学品的生产、销售；化工项目技术开

发服务；化学建材、化工产品（不含化工危险品）、汽车用化学品（不含化学危

险品）的销售。（国家法律法规禁止的不得经营，需经审批未获批准前不得经

营，获准审批的以审批有效期为准。）

    2、交易对方与本公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关

系。

    3、交易对方最近一年主要财务指标：
                  太化集团技术中心主要财务指标表
                                                         单位：元


               项目                       2014 年末或年度数据
资产总额                                                 19173711.71
负债总额                                                 20105179.61
所有者权益                                                 -931467.9
主营业务收入                                              1805443.89
净利润                                                      135156.2



          太原市科源达精细化工有限公司主要财务指标表

                                                           单位：元
                项目                            2014 年末或年度数据
资产总额                                                   5207502.56
负债总额                                                   2701389.94
所有者权益                                                 2506112.62
主营业务收入                                                7911994.4
净利润                                                      857705.26




    三、关联交易标的基本情况

    公司名称：山西泰华化工设计有限公司

    公司住所：太原市晋源区义井东街 56 号

    法定代表人：马一芳

    注册资本：人民币 贰佰零肆万叁仟元整

    公司类型：其他股份有限公司（非上市）

    经营范围：化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运）专业乙

级；冶金行业（焦化和耐火材料工程）专业乙级的建设工程总承包业务以及项

目管理和相关的技术与管理服务；煤化工、燃气、工民建设计，一二三级压力

容器设计，工程咨询，工程概算（以上项目除国家专控）。

    成立日期：2003 年 8 月 8 日

    营业期限：2003 年 8 月 8 日至长期
      股权结构：太化集团技术中心持股比例为 90.21%，太原市科源达精细化工

有限公司持股比例为 9.79%。

      交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉

及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

      2014 年 12 月 31 日，泰华设计公司资产总额为 4,447,932.48 元，负债总额

为 3,764,062.00 元，所有者权益为 683,870.48 元。2014 年，泰华设计公司完成

营业收入 8,494,702.90 元，实现利润总额 32,164.38 元。

      四、关联交易的定价依据

      阳煤化工投资公司拟以中和资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准

日出具的泰华设计公司评估报告，作为本次交易的定价依据。根据评估报告，

泰华设计公司在 2014 年 12 月 31 日的净资产评估价值为 61.15 万元，阳煤化工

投资公司应向太化集团技术中心与太原市科源达精细化工有限公司合计支付的

股权转让价款为 61.15 万元。
                             资产评估结果汇总表
评估基准日：2014 年 12 月 31 日                                   单位：人民币万元
                                  账面价值        评估价值        增减值            增值率％
             项    目
                                     A               B             C=B-A           D=C/A× 100%
 1    流动资产                           355.24          355.24            0.00            0.00
 2    非流动资产                          89.56           82.32            -7.24          -8.08
 3      固定资产                          89.19           81.95            -7.24          -8.12
 4      递延所得税资产                     0.36            0.36            0.00            0.00
 5    资产总计                           444.79          437.56            -7.24          -1.63
 6    流动负债                           376.41          376.41            0.00            0.00
 7    负债合计                           376.41          376.41            0.00            0.00
 8    净资产（所有者权益）                68.38           61.15            -7.24         -10.59



      五、交易协议的主要内容

     甲方（股权转让方）：太原化学工业集团技术中心

     住所地：太原市晋源区义井东街 20 号

     法定代表人：冯志武
   乙方（股权转让方）：太原科源达精细化工有限公司

  住所地：太原市晋源区化工路 113 号

  法定代表人：李学仁

  丙方（股权受让方）：山西阳煤化工投资有限责任公司

  住所地：阳泉市北大西街 5 号

  法定代表人：闫文泉

    1、交易标的

    本协议项下的交易标的为甲方所持有的泰华设计公司 90.21%股份，乙方所

持有的泰华设计公司 9.79%股份。共计泰华设计公司 100%的股权。

    2、交易价格

    协议三方一致同意，甲乙双方向丙方转让其法持有的泰华设计公司 100%股

权，本次股权转让以中和资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日

出具的评估结果作为股份定价依据，丙方应向甲乙双方支付的股权转让价款共

计 61.15 万元（甲乙双方按其持有的泰华化工的股权比例分配）。

    3、交易价款支付方式及条件

    协议三方一致同意，股权转让价款按以下方式支付：在本协议生效后十五

日内，丙方应以银行转帐方式向甲乙双方支付股权转让价款。

   4、交割事项：

    标的股权自评估基准日起形成的损益，由丙方享有或承担。

    自交割日起，标的股权即归属于丙方，丙方享有标的股权的占有、使用、

收益、处置的权利，及标的股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益；甲乙

双方不再享有标的股权的任何权益。

    5、协议生效

    本协议在协议三方正式签署本协议并依法取得根据各自内部决策权限和程

序规定的董事会和（或）股东会/股东大会的决议批准后生效。
      六、关联交易对上市公司的影响
      该关联交易有助于阳煤化工投资公司延伸产业链条、完善产业结构，符合
本公司发展方向与整体利益。同时，该关联交易遵循公平、公开、公正、定价
公允的原则，维护了公司全体股东，尤其是社会公众股东的利益。
      七、该关联交易应该履行的审议程序
      本公司第八届董事会第二十六次会议以 7 票赞成、0 票弃权、0 票反对的结
果审议通过该关联交易，关联董事闫文泉先生、程彦斌先生依法回避表决。
      公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，同意将其提交公司董事会审
议。并且，发表了如下独立董事意见：

      1、本次交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利

润，能够维护本公司全体股东利益。

      2、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，不

存在损害中小股东合法权益的行为。



报备文件：

1、     经与会董事签字确认的董事会决议

2、     独立董事签字确认的独立董事意见。

3、     审计报告。

4、     评估报告。




                                                    阳煤化工股份有限公司

                                                            董事会

                                                     二 O 一五年四月九日