证券代码：600691         证券简称：阳煤化工       公告编号：临 2015-031




               阳煤化工股份有限公司
 关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司 2014 年度
                 盈利补偿方案的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）第八届董
事会第二十六次会议审议通过了《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本
公司 2014 年度盈利补偿方案的议案》，同意依照上市公司以资本公积按照每 10
股转增 3.2 股的比例向除阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）
外的其他股东转增股本，阳煤集团放弃应转增股本的方式，来实现阳煤集团对本
公司 2014 年度盈利差额的补偿。
     该事项尚需提交本公司股东大会审议。


    一、关于本公司 2014 年实际实现盈利与阳煤集团承诺实现盈利之差异情况
的说明
    本公司完成于 2012 年 10 月的重大资产重组过程中，阳煤集团和本公司于
2011 年 3 月签署了《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利
承诺及补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），该协议中，阳煤集团承诺，完
成重大资产重组后的上市公司 2012 年、2013 年、2014 年实现的归属于母公司所
有者的净利润将不低于 2.5 亿元、3.5 亿元、5 亿元。如本公司未能实现对应年度
阳煤集团承诺的上述净利润金额，则阳煤集团需以现金或本公司股东大会认可的
其他方式向本公司进行弥补。
    由于受制于持续低迷且渐次走低的市场环境，根据信永中和会计师事务所出
具的公司 2014 年度审计报告，本公司 2014 年度实现的归属于母公司所有者的净
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利润为-30,360,014.69 元,未能实现阳煤集团在上述盈利补偿协议中的相应承诺金
额，差额为 530,360,014.69 元。
    2015 年 3 月 27 日，本公司收到阳煤集团出具的《阳泉煤业（集团）有限责
任公司关于提议阳煤化工股份有限公司 2014 年度盈利补偿方式的函》 以下简称
“提议函”），阳煤集团鉴于本公司有可能无法完成阳煤集团在其与本公司签署的
盈利补偿协议中承诺的本公司 2014 年可实现的归属于上市公司股东的净利润金
额，阳煤集团建议采取以本公司资本公积向除阳煤集团外的其他股东转增股本，
且阳煤集团放弃转增的股份市值不低于阳煤集团在《盈利补偿协议》中承诺的本
公司 2014 年可实现的归属于上市公司股东的净利润金额与本公司 2014 年度实际
实现的归属于上市公司股东的净利润金额之间差额的方式，履行该《盈利补偿协
议》。本公司依据阳煤集团的上述提议函，已经发布了相应公告（临 2015-023 号）。


    二、关于盈利补偿实施的具体方案
    依据阳煤集团提议函中建议的盈利补偿原则，在全面充分考虑其他股东整体
收益的基础上，本公司拟以除阳煤集团外其他股东的持股量902,909,020股为基
础，按照每10股转增3.2股的比例以本公司资本公积向除阳煤集团外的其他股东
转增股本。定向转增完成后，本公司的股份总数将由1,467,856,020股增至
1,756,786,906股，除阳煤集团之外其他股东的持股量将由902,909,020股增至
1,191,839,906股，其持有上市公司的股比将由61.51%增至67.84 %。
    阳煤集团放弃转增的股份数量为180,783,040股，其市值高于阳煤集团应补偿
的本公司2014年度盈利差额。
    三、该事项履行的审议程序
    本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于确定阳泉煤业（集团）
有限责任公司对本公司 2014 年度盈利补偿方案的议案》。上述议案尚需提交公司
股东大会审议通过后实施。


    四、独立董事意见
    本公司独立董事认真审核《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公
司 2014 年度盈利补偿方案的议案》后认为：

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    1、阳煤集团依据当时与上市公司签署的《盈利补偿协议》，提出具体的盈利
补偿方式，不违反法律、法规的相关规定；
    2、本次董事会审议通过的盈利补偿方案，较好的考虑与保护了广大中小股
东的利益；
    3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规；
    4、 本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决；
    5、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。


    特此公告。




                                                阳煤化工股份有限公司
                                                        董事会
                                                  二〇一五年四月九日




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