证券代码：600691           证券简称：阳煤化工      公告编号：临 2015-024


                     阳煤化工股份有限公司
             第八届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
     本次董事会议案全部获得通过。


    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的
有关规定。
    （二）本次董事会会议通知和议案于 2015 年 4 月 3 日以电子邮件和专人送
达等方式向各位董事发出。
    （三）本次董事会于 2015 年 4 月 9 日在位于山西省太原市高新技术开发区
科技街 18 号阳煤大厦 15 层的本公司会议室以现场会议的方式召开。
    （四）本次会议应到会董事 9 人，实际到会董事 7 人（到会董事为：闫文泉、
程彦斌、姚瑞军、陈春艳、顾宗勤、陈静茹、田祥宇。董事董海水委托董事姚瑞
军参加会议并表决，董事张立军委托董事姚瑞军参加会议并表决）。
    （五）本次会议由公司董事长闫文泉先生主持，公司部分高级管理人员列席
了会议。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《阳煤化工股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》
    《阳煤化工股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》获得通过，并提交公
司股东大会审议。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳

                                     1
煤化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件》 。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （二）审议通过了《阳煤化工股份有限公司 2014 年度总经理工作报告》


    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （三）审议通过了《阳煤化工股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》。
    《阳煤化工股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》获得通过，并由独
立董事向公司股东大会报告。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳
煤化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件》 。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （四）审议通过了《阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委
员会 2014 年度履职情况报告》。


    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （五）审议通过了《关于审议公司<2014 年年度报告>及其摘要的议案》。
    《阳煤化工股份有限公司 2014 年年度报告》及其摘要获得通过，并提交公
司股东大会审议。
    具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网
站（http://www.sse.com.cn） 。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （六）审议通过了《阳煤化工股份有限公司 2014 年度财务决算报告》。
    《阳煤化工股份有限公司 2014 年度财务决算报告》获得通过，并提交公司

                                     2
股东大会审议。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳
煤化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件》 。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （七）审议通过了《关于提请审议公司 2015 年度财务预算方案的议案》。
    《关于提请审议公司 2015 年度财务预算方案的议案》获得通过，并提交公
司股东大会审议。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳
煤化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件》 。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （八）审议通过了《关于审议阳煤化工股份有限公司 2014 年度内部控制评
价报告的议案》。
    《关于审议阳煤化工股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》获
得通过。
    具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网
站（http://www.sse.com.cn） 。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （九）审议通过了《关于阳煤化工股份有限公司 2014 年度利润分配及资本
公积转增股本的议案》。
    《关于阳煤化工股份有限公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的议
案》获得通过，并提交公司股东大会审议。
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的阳煤化工股份有限公司
（以下简称“本公司”）2014年度审计报告，本公司（母公司报表口径）本年实
现的净利润为-9,430,766.49元，加上年初未分配利润-187,313,204.02元，2014年
年末可供分配的净利润为-196,743,970.51元。

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     根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，“公司存在累计亏损时，到亏
 损被填补之前不得进行利润分配”。因此本公司 2014 年度拟不进行利润分配。
     同时，鉴于阳煤集团对本公司 2014 年度盈利补偿的需要，经阳泉煤业（集
团）有限责任公司提议，本公司拟以除阳煤集团外的其他股东的持股数 902,909,020
股为基数，按照每 10 股转增 3.2 股的比例以资本公积向阳煤集团外的其他股东转
增股本。转增后公司股本变更为 1,756,786,906 股。
     本议案需提交公司股东大会审议。
     表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


     （十）审议通过了《关于公司 2014 年度日常关联交易发生情况及预计 2015
 年度日常关联交易情况的议案》。
     本议案经公司股东大会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所预计
 的金额内发生相关日常关联交易事项的，无需再提交本公司董事会及股东大会审
 议，由本公司及其下属子公司按国家及公司相关规定办理。
     具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳
 煤化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件》及《关于公司 2014 年度日
 常关联交易发生情况及预计公司 2015 年度日常关联交易的公告》 。
     本议案需提交公司股东大会审议。
     表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案涉及关联交易，关联
 董事闫文泉先生、程彦斌先生已对本议案回避表决。


     （十一）审议通过了《关于预计公司 2015 年融资业务的议案》。
     本议案经公司股东大会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所预计
 的融资额度内发生具体融资业务的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，
 由本公司及其下属子公司按国家及公司相关规定办理。
     具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳
 煤化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件》 。
     本议案需提交公司股东大会审议。
     表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



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    （十二）审议通过了《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》。
    本公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年的
财务及内控审计机构，审计费用合计为人民币 190 万元。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （十三）审议通过了《关于公司 2014 年实际实现盈利与阳煤集团承诺实现
盈利之差异情况的说明》。
    由于受制于持续低迷且渐次走低的市场环境，根据信永中和会计师事务所出
具的公司 2014 年度审计报告，本公司 2014 年度实现的归属于母公司所有者的净
利润为-30,360,014.69 元,未能实现阳煤集团在盈利补偿协议中的相应承诺金额，
差额为 530,360,014.69 元。
    本公司将积极协调阳煤集团履行盈利补偿协议中的相关约定。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （十四）审议通过了《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司
2014 年度盈利补偿方案的议案》。
    《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司 2014 年度盈利补偿方
案的议案》获得通过，并提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳
煤化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件》及《关于阳泉煤业（集团）
有限责任公司对本公司 2014 年度盈利补偿方案的公告》。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案涉及关联交易，关
联董事闫文泉先生、程彦斌先生已对本议案回避表决。


    （十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理阳煤集团对本公
司 2014 年度盈利补偿方案相关事项的议案》。
    为保证阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）对阳煤化
工股份有限公司（以下简称“本公司”）2014 年度盈利补偿方案相关事项的顺利

                                     5
实施，本公司拟提请股东大会授权董事会全权办理阳煤集团对本公司 2014 年度
盈利补偿方案的所有相关事项，包括但不限于：
    1、办理本次盈利补偿相关信息披露事宜；
    2、办理相关股份在证券登记结算机构登记及其他相关事宜；
    3、办理因公司股票发生除权、除息等情况而对补偿股份数等事宜进行相应
调整与确认的相关事项；
    4、审核确认补偿对象名单，根据实际情况确定和调整转增股本方案的股权
登记日以及相关股份具体送转方法、操作方案等；
    5、办理与本次盈利补偿有关的其他事宜。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （十六）审议通过了《关于阳煤集团深州化肥有限公司对阳煤集团深州化
工有限公司增资 2.99 亿元的议案》。
    《关于阳煤集团深州化肥有限公司对阳煤集团深州化工有限公司增资 2.99
亿元的议案》获得通过。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关
于控股子公司深州化肥有限公司对深州化工有限公司增资的公告》。


    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （十七）审议通过了《关于阳煤化工投资公司收购山西泰华化工设计公司
100%股权并对其增资的议案》。
    《关于阳煤化工投资公司收购山西泰华化工设计公司 100%股权并对其增资
的议案》获得通过。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
《关于全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司收购山西泰华化工设计有限
公司 100%股权并对其增资暨关联交易的公告》。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案涉及关联交易，关
联董事闫文泉先生、程彦斌先生已对本议案回避表决。

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    （十八）审议通过了《关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案》。
    公司定于 2015 年 5 月 28 日召开 2014 年年度股东大会。会议召开的具体内
容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通
知》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    三、上网公告附件
    1、《经董事签字和董事会盖章的董事会决议》
    2、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于对第八届董事会第二十六次会议所
审议相关议案的独立意见》


    特此公告。


                                         阳煤化工股份有限公司董事会
                                             二 O 一五年四月九日




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