阳煤化工:2014年度独立董事述职报告2015-04-10
阳煤化工股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
各位董事:
依据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《阳煤化工股份有限公司章程》等相关规章制度所
赋予的权力,我们作为阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,忠实的履行了独立董事应尽的各项职责,有效的维护了
公司全体股东,尤其是中小股东的利益。现将 2014 年独立董事述职
情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
顾宗勤先生个人情况
顾宗勤,男,1955 年 8 月出生,大学学历,教授级高级工程师,
中共党员,中国国籍,无永久境外居留权。历任化学工业部规划院化
肥处副处长、院长助理、副院长等职。现任中国石油和化学工业规划
院院长(享受国务院政府特殊津贴),兼任中国石油和化学工业协会
副会长。
陈静茹女士个人情况
陈静茹,女,1964 年出生,硕士研究生,执业律师,中国国籍,
无永久境外居留权。曾任中央财政金融学院保险系综合教研室副主
任、北京保险协会理事、北京海商法学会理事、中央财经大学法律系
副主任、中国证监会第三届创业板发审委委员等职。现任北京德恒律
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师事务所全球合伙人。
田祥宇先生个人情况
田祥宇,男,1972 年 7 月生,中国注册会计师协会会员,兼任
中国中青年财务成本学会理事,民盟盟员,中国国籍,无永久境外居
留权。1993 年 7 月起至今任职于山西财经大学会计学院,现任山西
财经大学会计学院教授。
(二) 关于是否存在影响独立性的情况说明
1、上述人员及各自的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职,没有直接或间接持有公司发行股份的 1%或 1%以上,
不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%
以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、上述人员均没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此,不存在影响上述人员担任公司独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
报告期内,公司共召开 14 次董事会,6 次股东大会。独立董事出
席会议情况如下:
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事姓名 本年应参加 本年亲自出席 委 托 出 出席股东大会的次数
董事会次数 董事会次数 席次数
顾宗勤 14 12 2 5
陈静茹 14 12 2 5
田祥宇 14 14 0 5
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2014 年度,公司共召开了 14 次董事会会议,2013 年年度股东
大会及 2014 年第一至五次临时股东大会。我们严格按照《公司法》、
《董事会议事规则》、 股东大会议事规则》等规章制度的规定和要求,
按时参加会议、认真审议议案、及时提出意见、谨慎进行表决,切实
的履行了独立董事应尽的职责和义务,有效的保障了所有股东,尤其
是中小股东的利益。
除按时参会,积极行使独立董事职责外,我们依托各自的专业背
景及行业经验,针对公司的日常治理、项目建设、内部控制等重大事
项,积极出谋划策、建言献策,以期提升公司的治理水平及经营绩效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014 年度,我们重点关注了公司以下重大事项,经核查相关资
料后,对有关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立
明确判断,并发表了独立意见,具体情况如下:
(一)关联交易情况
我们对公司 2014 年度所发生关联交易的审议、决策、执行情况
进行了认真的梳理与审核,在此基础上,我们认为,公司报告期内发
生的关联交易事项均履行了必要的审议程序,且定价公允、执行合规,
不存在损害上市公司及股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
经核查,截止 2014 年 12 月 31 日,不存在公司违规对外担保情
形,公司所属子公司为公司的控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公
司控制下的太原化工股份有限公司、山西三维集团股份有限公司提供
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的对外担保,皆已履行了完善的决策程序及回避表决程序,且均为双
方之间的互保,公司及股东的合法权益得到了有效的保护。同时,经
核查,不存在控股股东及关联方占用公司资金情形。
(三)募集资金的使用情况
经核查,截至 2014 年 12 月 31 日,公司没有募集资金或前期募
集资金使用到本期的情况。
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年 1 月 24 日,我们对公司第八届董事会第十一次会议审议
的《关于聘任董湖水先生为公司副总经理的议案》进行了认真的事前
审议,并发表了独立意见,认为其任职资格合法、程序合规。
2014 年 4 月 23 日,我们对公司第八届董事会第十四次会议审议
的《关于调整公司董事会组成人员的议案》、《关于聘任公司财务负责
人的议案》进行了认真的事前审议,并发表了独立意见,认为其任职
资格合法、程序合规。
我们对2014年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的
情况进行了核查,未发现违反公司薪酬管理制度的情况。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,由于公司原聘任的中勤万信会计师事务所聘任期限到
期,公司在审慎、客观的基础上,选定信永中和会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司2014年度的财务审计及内控审计机构。全体独立董
事认为信永中和会计师事务所具备相应的执业资质与执业经验,因此
同意改聘会计师事务所。信永中和会计师事务所在为公司提供审计服
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务过程中,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,尽职尽责的完成
了公司2014年度各项审计工作,客观、公正、独立的发表了审计意见。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
公司报告期末未分配利润仍然为负,不具备进行现金分红的条
件。
(七)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上
市公司信息披露管理办法》等规定,真实、准确、完整、及时的进行
了信息披露。
(八)内部控制的执行情况
我们认真核查了公司内部控制制度的建立及执行情况,并审阅了
公司《2014年度内部控制自我评价报告》,我们认为,公司已建立了
较为完善的内部控制制度体系,且得到了切实有力的执行,有效的防
范了各种风险。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会、战略与发展委员会均按照各自工作细则的规定,
勤勉诚信的履行了各自职责。
四、总体评价与建议
2014年,我们全体独立董事严格按照相关的法律、法规及公司章
程的规定履行职责,秉承提升公司治理水平、维护股东核心利益的原
则,充分利用参加现场会议、书面审阅资料等各种途径和机会,了解
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