阳煤化工股份有限公司
              2014 年度独立董事述职报告
各位董事：

    依据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《阳煤化工股份有限公司章程》等相关规章制度所

赋予的权力，我们作为阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，忠实的履行了独立董事应尽的各项职责，有效的维护了

公司全体股东，尤其是中小股东的利益。现将 2014 年独立董事述职

情况报告如下：

   一、 独立董事的基本情况

    （一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    顾宗勤先生个人情况

    顾宗勤，男，1955 年 8 月出生，大学学历，教授级高级工程师，

中共党员，中国国籍，无永久境外居留权。历任化学工业部规划院化

肥处副处长、院长助理、副院长等职。现任中国石油和化学工业规划

院院长（享受国务院政府特殊津贴），兼任中国石油和化学工业协会

副会长。

    陈静茹女士个人情况

    陈静茹，女，1964 年出生，硕士研究生，执业律师，中国国籍，

无永久境外居留权。曾任中央财政金融学院保险系综合教研室副主

任、北京保险协会理事、北京海商法学会理事、中央财经大学法律系

副主任、中国证监会第三届创业板发审委委员等职。现任北京德恒律


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师事务所全球合伙人。

    田祥宇先生个人情况

    田祥宇，男，1972 年 7 月生，中国注册会计师协会会员，兼任

中国中青年财务成本学会理事，民盟盟员，中国国籍，无永久境外居

留权。1993 年 7 月起至今任职于山西财经大学会计学院，现任山西

财经大学会计学院教授。

    （二） 关于是否存在影响独立性的情况说明

    1、上述人员及各自的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其

附属企业任职，没有直接或间接持有公司发行股份的 1%或 1%以上，

不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%

以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

    2、上述人员均没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管

理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的

机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

    因此，不存在影响上述人员担任公司独立董事独立性的情况。

   二、 独立董事年度履职情况

   报告期内，公司共召开 14 次董事会，6 次股东大会。独立董事出

席会议情况如下：
                            参加董事会情况            参加股东大会情况
独立董事姓名   本年应参加   本年亲自出席 委 托 出     出席股东大会的次数
               董事会次数   董事会次数       席次数
     顾宗勤           14               12         2              5
     陈静茹           14               12         2              5
     田祥宇           14               14         0              5

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     2014 年度，公司共召开了 14 次董事会会议，2013 年年度股东

大会及 2014 年第一至五次临时股东大会。我们严格按照《公司法》、

《董事会议事规则》、 股东大会议事规则》等规章制度的规定和要求，

按时参加会议、认真审议议案、及时提出意见、谨慎进行表决，切实

的履行了独立董事应尽的职责和义务，有效的保障了所有股东，尤其

是中小股东的利益。

    除按时参会，积极行使独立董事职责外，我们依托各自的专业背

景及行业经验，针对公司的日常治理、项目建设、内部控制等重大事

项，积极出谋划策、建言献策，以期提升公司的治理水平及经营绩效。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2014 年度，我们重点关注了公司以下重大事项，经核查相关资

料后，对有关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立

明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    我们对公司 2014 年度所发生关联交易的审议、决策、执行情况

进行了认真的梳理与审核，在此基础上，我们认为，公司报告期内发

生的关联交易事项均履行了必要的审议程序，且定价公允、执行合规，

不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    经核查，截止 2014 年 12 月 31 日，不存在公司违规对外担保情

形，公司所属子公司为公司的控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公

司控制下的太原化工股份有限公司、山西三维集团股份有限公司提供


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的对外担保，皆已履行了完善的决策程序及回避表决程序，且均为双

方之间的互保，公司及股东的合法权益得到了有效的保护。同时，经

核查，不存在控股股东及关联方占用公司资金情形。

    （三）募集资金的使用情况

    经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，公司没有募集资金或前期募

集资金使用到本期的情况。

    （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况

    2014 年 1 月 24 日，我们对公司第八届董事会第十一次会议审议

的《关于聘任董湖水先生为公司副总经理的议案》进行了认真的事前

审议，并发表了独立意见，认为其任职资格合法、程序合规。

    2014 年 4 月 23 日，我们对公司第八届董事会第十四次会议审议

的《关于调整公司董事会组成人员的议案》、《关于聘任公司财务负责

人的议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见，认为其任职

资格合法、程序合规。

    我们对2014年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的

情况进行了核查，未发现违反公司薪酬管理制度的情况。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，由于公司原聘任的中勤万信会计师事务所聘任期限到

期，公司在审慎、客观的基础上，选定信永中和会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司2014年度的财务审计及内控审计机构。全体独立董

事认为信永中和会计师事务所具备相应的执业资质与执业经验，因此

同意改聘会计师事务所。信永中和会计师事务所在为公司提供审计服


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务过程中，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责的完成

了公司2014年度各项审计工作，客观、公正、独立的发表了审计意见。

       （六）现金分红及其他投资者回报情况

   公司报告期末未分配利润仍然为负，不具备进行现金分红的条

件。

       （七）信息披露的执行情况

       报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上

市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时的进行

了信息披露。

       （八）内部控制的执行情况

       我们认真核查了公司内部控制制度的建立及执行情况，并审阅了

公司《2014年度内部控制自我评价报告》，我们认为，公司已建立了

较为完善的内部控制制度体系，且得到了切实有力的执行，有效的防

范了各种风险。

   （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

       报告期内，公司董事会审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核

委员会、提名委员会、战略与发展委员会均按照各自工作细则的规定，

勤勉诚信的履行了各自职责。

   四、总体评价与建议

   2014年，我们全体独立董事严格按照相关的法律、法规及公司章

程的规定履行职责，秉承提升公司治理水平、维护股东核心利益的原

则，充分利用参加现场会议、书面审阅资料等各种途径和机会，了解


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