阳煤化工股份有限公司董事会
 审计与关联交易控制委员会2014年度履职情况报告
    根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审

计委员会工作细则》、 上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、

《审计与关联交易委员会工作规则》的有关规定，2014年度，阳煤化

工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计与关联交易控制委

员会勤勉履职、尽心尽责，对公司2014年度审计工作及关联交易发生

情况进行了认真全面的审核，现就审计与关联交易控制委员会2014

年度的履职情况总结如下：

    一、审计与关联交易控制委员会的基本情况

    公司董事会审计与关联交易控制委员会原由独立董事田祥宇先

生、独立董事陈静茹女士及董事王强先生三人组成，由于董事王强先

生因工作调动辞去公司董事及财务总监职务，经公司第八届董事会第

十五次会议审议通过，由公司新任董事及财务总监姚瑞军先生担任董

事会审计与关联交易控制委员会委员。审计与关联交易控制委员会设

主任委员一名，由独立董事田祥宇先生担任，负责召集并主持委员会

工作。审计与关联交易控制委员会全部委员均具有履职所需的专业知

识与工作经验，该委员会成员及其构成符合有关规范性文件及《公司

章程》等规定的要求。

    二、 公司董事会审计与关联交易控制委员会2014年度会议召开

情况

    报告期内，公司董事会审计与关联交易控制委员会根据中国证监


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会、上海证券交易所以及公司《审计与关联交易控制委员会工作规则》

的相关规定，本着忠实履职的原则，切实有效地监督上市公司的审计

与关联交易情况，2014年度会议召开情况具体如下：

    （一）2014年4月2日，召开审计与关联交易控制委员会 2014 年

第一次会议，会议主要内容是与年度审计会计师事务所就公司2013

年度审计工作进行第二次沟通。

    （二）2014年4月20日，召开审计与关联交易控制委员会 2014 年

第二次会议，会议审议了公司2013年的年度报告及摘要与2014年第一

季度报告及摘要。

    （三）2014年5月22日，召开审计与关联交易控制委员会 2014 年

第三次会议，会议主要内容是对公司会计估计变更的相关情况进行审

议。

    （四）2014年8月12日，召开审计与关联交易控制委员会 2014 年

第四次会议，会议主要内容包括：

    1、审议公司《2014年半年度报告》及其摘要；

    2、审议《关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有

限公司股权的议案》；

    3、审议公司《内部审计制度》；

    4、审议公司《募集资金管理制度》。

    （五）2014年8月21日，召开审计与关联交易控制委员会 2014 年

第五次会议，会议主要内容是审议公司拟向控股股东阳煤集团控股子

公司深圳阳煤金陵产业投资基金及其一致行动人非公开发行股票，募


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集资金不超过20亿元，用于补充公司流动资金和偿还银行贷款的议案

及其相关事宜。

    （六）2014年10月25日，召开审计与关联交易控制委员会 2014

年第六次会议，会议主要内容包括：

    1、审议公司《2014年第三季度报告》及其摘要；

    2、审议关于公司会计政策变更的工作安排；

    3、审议关于阳煤化工投资公司对盂县化工进行托管涉及关联交

易的事项。

    三、公司2014年度审计与关联交易控制委员会工作情况

    1、监督及评估外部审计机构工作

    报告期内，公司董事会审计与关联交易控制委员会根据中国证监

会、上海证券交易所以及公司的有关规定，在聘任外部审计机构前，

就其独立性、专业性进行了有效评估，在审计过程中及审计结果出具

后，就审计程序、审计中发现的重大事项及解决方案、审计的初步结

果与外部审计机构进行了频密的沟通与商讨，并对外部审计工作的开

展与进程提出了指导性的意见。

    2、指导内部控制的完善及执行工作

    报告期内，公司董事会审计与关联交易控制委员会协调并指导公

司有关部门，在前期工作的基础上，进一步完善了公司相关工作的具

体流程，细化了公司重大事项的关键控制点，并积极督促内部控制制

度的贯彻执行。从而，整体上推动了公司治理的科学化、规范化水平。

    3、审阅公司的财务报告并对其发表意见


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    报告期内，公司董事会审计与关联交易控制委员会按照《审计与

关联交易控制委员会工作规则》的要求，认真审阅了公司各期财务报

告，并对其编制基础、编制过程、编制结果进行了细致深入的检查与

审核，在此基础上形成并发表意见。

    4、评估、分析公司会计政策变更、会计估计变更的合理性并发

表意见

    针对公司报告期内进行的会计政策变更、会计估计变更，审计与

关联交易控制委员会一方面深入分析其变更的科学性与合理性，另一

方面在公司提供相关材料的基础上，复核变更对于公司当前及今后财

务状况、经营成果的影响，并基于此，对该事项发表意见。

    5、确认、审查公司关联交易发生情况

    报告期内，公司董事会审计与关联交易控制委员会按照法律、法

规及公司章程的规定，对公司关联交易发生情况进行了全过程的监督

与审核，重点对于关联交易发生的必要性、合理性，关联交易定价的

公开性、公允性，关联交易审议程序的合法性、关联交易执行的合规

性进行了认真的确认与审查，有效的控制了关联交易风险。

    下一年度，公司董事会审计与关联交易控制委员会将继续勤勉尽

责、切实履职，高度关注并认真审核公司审计工作开展情况及关联交

易发生情况，确保相关事项审议程序的合法性与执行过程的合规性。




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董事会审计与关联交易控制委员会成员签名：



  田祥宇                陈静茹                  姚瑞军



___________          ____________           ____________



                                    阳煤化工股份有限公司董事会

                                    审计与关联交易控制委员会

                                          二〇一五年四月九日




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