阳煤化工股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议文件
二〇一五年五月
1
目 录
会议须知 ................................................................................................................................3
会议议程 ................................................................................................................................4
议案一：《阳煤化工股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》.....................................6
议案二：《阳煤化工股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》...................................10
议案三：《阳煤化工股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》...............................14
议案四：《关于审议公司<2014 年年度报告>及其摘要的议案》....................................18
议案五：《阳煤化工股份有限公司 2014 年度财务决算报告》.......................................19
议案六：《关于提请审议公司 2015 年度财务预算方案的议案》...................................24
议案七：《关于阳煤化工股份有限公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的
议案》...................................................................................................................................26
议案八：《关于公司 2014 年度日常关联交易发生情况及预计 2015 年度日常关联
交易情况的议案》...............................................................................................................27
议案九：《关于预计公司 2015 年融资业务的议案》.......................................................43
议案十：《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》...................................................45
议案十一：《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司 2014 年度盈利补
偿方案的议案》...................................................................................................................46
议案十二：《关于提请股东大会授权董事会办理阳煤集团对本公司 2014 年度盈利
补偿方案相关事项的议案》...............................................................................................48
议案十三：《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》.....................................49
议案十四：《阳煤化工股份有限公司关于增补独立董事的议案》.................................62
2
阳煤化工股份有限公司 2014 年年度股东大会
会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2014 年年度股东大会期间
依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公
司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作
人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，
公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权
益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的
股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到
登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响
大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权利。股东要求在股东大会上发言，应提前在签到处的股东发言登记簿上登
记。会议进行中，只接受具有股东或股东代理人身份的人员发言和提问；股东发
言应简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表
的股东单位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。
股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。在对每项议案
开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表
达自己对审议事项的意见。
六、公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。会后，公
司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关
心和支持阳煤化工股份有限公司的经营发展。
3
会议议程
会议时间：
1、现场会时间：2015 年 5 月 28 日下午 13：00
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
3、现场会地点：山西省太原市高新技术开发区科技街 18 号阳煤大厦 15 层
会议室。
4、会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
会议主持：董事长闫文泉
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总
数。
三、提请股东大会逐项审议如下议案，股东针对议案内容进行提问和发言，
董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
议案一：《阳煤化工股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》；
议案二：《阳煤化工股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》；
议案三：《阳煤化工股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》；
议案四：《关于审议公司<2014 年年度报告>及其摘要的议案》；
议案五：《阳煤化工股份有限公司 2014 年度财务决算报告》;
议案六：《关于提请审议公司 2015 年度财务预算方案的议案》；
议案七：《关于阳煤化工股份有限公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股
本的议案》；
议案八：《关于公司 2014 年度日常关联交易发生情况及预计 2015 年度日常
关联交易情况的议案》；
4
议案九：《关于预计公司 2015 年融资业务的议案》；
议案十：《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》;
议案十一：《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司 2014 年度盈
利补偿方案的议案》；
议案十二：《关于提请股东大会授权董事会办理阳煤集团对本公司 2014 年度
盈利补偿方案相关事项的议案》；
议案十三：《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》
议案十四：《阳煤化工股份有限公司关于增补独立董事的议案》
四、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，见证律
师、股东代表与监事代表计票、监票。
六、休会，现场统计表决结果。
七、复会，宣布会议表决结果。
八、出席会议的股东、董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
5
议案一：《阳煤化工股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》
阳煤化工股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2014 年，置身于我国经济发展新常态与下游需求增长乏力、供求关系明显
失衡的行业整体态势之中，阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
与公司经营层一起，以股东利益最大化为核心目标，以提升公司核心竞争力为奋
斗方向，团结和带领全体员工，冷静研判市场变化、多措并举降本增效、全力推
动项目建设、致力公司转型升级，实现了公司安全生产与稳定经营。现将公司董
事会 2014 年度的主要工作情况报告如下：
一、 董事会日常工作职责履行情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求，
勤勉尽职、忠实履职，孜孜探索公司未来发展方向、不懈提升公司规范治理水平，
确保了公司的平稳运行与健康发展。
1、董事会会议召开及决议执行情况
报告期内，公司共召开了 14 次董事会会议，会议内容涉及定期报告、对外
担保、对外投资、关联交易、非公开发行股份等 93 项议案。各项议案在提交董
事会审议前，都经过了公司内部的充分调研分析、深入酝酿讨论，董事会严格依
法依规对上述议案履行审议决策程序、及时的进行信息披露。董事会决议作出并
披露后，公司董事会密切关注、实时跟踪、严正督促上述议案的执行落实。从而，
保障了相关重大事项的依法决策与有效执行。
2、股东大会召开及决议执行情况
报告期内，公司董事会主持召开了六次股东大会，分别是公司 2013 年度股
东大会以及 2014 年第一至五次临时股东大会，分别审议了关联交易、对外投资、
对外担保、更换董事等共 53 项议案。上述议案依规履行决策程序、及时进行信
息披露、严肃执行会议决议，符合《公司法》和《公司章程》等相关规章制度的
要求。
3、健全完善规章制度，理顺公司运行流程
6
报告期内，公司董事会依据中国证监会、上海证券交易所新颁布的制度法规
以及公司经营环境与经营情况的发展变化，先后修订了《公司章程》、《董事会议
事规则》、《股东大会议事规则》、《对外担保管理制度》，制定了《内部审计制度》、
《募集资金管理制度》及《劳动人事管理制度》。由此，进一步健全完善了规范
公司运营的制度框架，实现了公司内部规章制度与国家制度法规的紧密衔接，提
升了公司法人治理的规范化水平。
4、督促经营层依法依规运营
公司全体董事勤勉认真、全面深入的行使自己的法定权利，督促公司经营层
按照公司董事会、股东大会制定的公司战略，作出的相关决议管理公司日常运作，
以保证公司的运营符合国家法律法规，契合股东的利益取向。公司全体董事密切
关注并深入了解公司的生产经营及日常管理情况、董事会决议执行情况、投资项
目的进度情况、运营中存在的相关问题等事项，并进而及时的进行研究决策、修
正经营行为。从而，将董事会的有关决策及时准确的贯彻到了公司运营的各个环
节之中，有效的确保了董事会决策中心、督导中心功能的发挥。
5、加强内幕信息及关联交易管理
2014 年，公司秉承合规审议、及时披露、公允定价的原则进行关联交易的
管理。公司董事会要求相关部门每年定期更新关联方相关资料，保证关联方信息
准确完整。审议关联交易时，董事会审计与关联交易控制委员会与独立董事均在
事前审议，待其审议通过后依法提交董事会、股东大会等决策程序。报告期内，
公司与大股东及其关联方的关联交易均具备充分的发生合理性、定价公允性、决
策合规性、披露及时性。
同时，按照《信息披露管理制度》的要求，公司严格控制相关重大事项的内
幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人登记表。受益于公司对内幕信息管
理的高度重视及相关制度的严肃执行，报告期内未发现有内幕信息知情人员利用
内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在因涉嫌内幕交易被监管机构采取监管措
施及行政处罚的情况。
6、发挥专门委员会职能、提升公司决策水平
报告期内，公司董事会各专门委员会按照《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《独立董事工作制度》等规章制度的要求，恪尽职守、认真负责
7
的履行各自工作职责，为推动公司合规运行、提升公司决策科学化水平发挥了积
极且显著的作用。报告期内，董事会战略和发展委员会召开了一次会议，就公司
非公开发行股份这一重大资本运作事项进行了审议；薪酬与考核委员会召开了一
次会议，审核通过了公司高级管理人员薪酬管理办法；审计与关联交易控制委员
会召开了六次会议，就公司定期报告的编制、关联交易的发生、会计政策的变更
等事项进行了充分的讨论与认真的审议；提名委员会召开了两次会议，对公司董
事、高管提名人选的任职资格从多个角度进行了认真审核。各专门委员会的常态
化、制度化运行已经使其成为了董事会提升决策合理性、科学性水平的得力助手
与强力推手。
二、 理清公司发展思路、明确转型升级路径
毋庸置疑，相较于白热化的市场竞争态势，公司当前的盈利能力、竞争能力、
创新能力都亟待提高，这已成为公司当前以至今后相当长一段时期内的重点工
作、中心工作。从公司实际客观情况来看，其主营产品普遍存在产业层次低、技
术含量低、附加价值低的三低特点，产品转型、产业升级势在必行、刻不容缓。
从公司主观情况看，公司董事会及各级经营层从思想上都明确了转型升级的重要
性、必要性、紧迫性，但公司旗下各企业又都面临经营者眼光前瞻性不够、自身
资源禀赋不清、产业未来发展方向把握不准等诸多问题。因此，2014 年，在董事
会的领导下，公司依托专门的化工研究院，从产品结构、工艺路线、资源存量、
产业方向等多方面、多维度对各下属企业进行了全面的调研与分析，着力寻求各
企业资源存量与产业发展方向的结合点，并在此基础上，基于煤化工产业的未来
发展走向与整体市场竞争格局，专题研究各下属企业主营业务的后续发展模式，
明确其产品结构调整方向、产业层次升级路径。从而，从战略上帮助各下属企业
理清了发展思路、拨正了前进航向。
三、 加强投资者关系管理、树立公司市场形象
2014 年度，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等规章制度进行信息
披露，依法真实、准确、及时、完整、公平的对外发布各类定期报告及临时报告，
确保所有股东均能平等、及时的获取公司各类信息。报告期内，公司在上海证券
交易所共发布 4 份定期报告、112 份临时公告。
同时，公司以强化投资者关系管理为抓手，切实保障所有股东对公司事项的
8
知情权。公司不但搭建了网站、投资者电话、互动平台等多种沟通渠道，而且努
力提升各类渠道的沟通密度与效率，例如，公司责成有关部门的领导专门负责投
资者电话的接听与回复，公司的各类信息第一时间在公司网站发布等等。公司通
过以上沟通渠道多层次、全方位向投资者及时发布相关信息、耐心回复相关问询，
获得了投资者的认同与认可。
四、 推进内控体系建设、提升公司治理水平
2014 年度，公司在董事会的督促下，立足于前期工作成果，按照《企业内部
控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求，
投入了大量的人力、财力、精力以完善内部控制体系。从而，实现了公司内部控
制体系对于公司运行环节的全过程控制、无死角覆盖。在此基础上，公司开展了
内部控制体系的自我评估工作，以测试内部控制体系运行的有效性、完善性，进
而重点推进内部控制体系的贯彻执行。经过近几年的努力，一个较为完善的内部
控制体系已经得以建立，并得到了较为全面深入的贯彻执行，且已经发挥了明确
分级管理责任、完善公司运行机制、堵塞公司管理漏洞的明显功效。
2015 年是公司第八届董事会任期的最后一年，从外部经济环境来说，我国新
的经济形态已然确立、产业竞争烈度亦不会削减，调结构、去产能、稳增长已经
成为我国经济生活的主旋律。在此背景下，公司唯有一手强管理、降成本，增强
现有存量资产的盈利能力与竞争能力；另一手紧握转型升级这一龙头不放松，尽
快抢占产业发展的新高地、构建产业发展的新平台。在这一过程中，作为公司战
略统帅部的董事会，将戮力规范公司日常运营、优化公司决策质量、提高公司执
行效率，三管齐下、三位一体，以提升公司核心竞争力，为广大股东与投资者创
造更大的回报。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十八日
9
议案二：《阳煤化工股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》
阳煤化工股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2014 年，阳煤化工股份有限公司监事会面对持续低迷的经济态势以及供求
失衡的产业态势，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的各项职责，致力于
创新监管方式与提升监管效能，全年共召开 5 次监事会会议，对公司依法经营运
作、财务状况以及高级管理人员履职等情况进行了严格的监督，现将有关情况及
独立意见报告如下，请予以审议。
一、监事会的工作情况
2014 年 4 月 23 日，召开了公司第八届监事会第六次会议，审议通过了如下
十四项议案：
1、审议通过《阳煤化工股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》；
2、审议通过《<阳煤化工股份有限公司 2013 年年度报告>及其摘要》；
3、审议通过《阳煤化工股份有限公司 2013 年年度财务决算报告》；
4、审议通过《关于提请审议公司 2014 年度预算方案的议案》；
5、审议通过《关于阳煤化工股份有限公司 2013 年度利润分配的议案》；
6、审议通过《公司监事会对董事会针对非标准无保留审计意见类型涉及事
项所做的专项说明的意见》；
7、审议通过《关于审议<2014 年第一季度报告》的议案》；
8、审议通过《关于预计公司 2014 年度为关联方提供担保的议案》
9、审议通过《关于预计公司 2014 年度内部融资担保的议案》
10、审议通过《关于公司 2013 年度日常关联交易发生情况及预计公司 2014
年度日常关联交易的议案》
11、审议通过《关于预计公司 2014 年度融资业务的议案》
12、审议通过《关于与阳泉煤业（集团）股份有限公司签订<煤炭买卖合同>
的关联交易议案》
13、审议通过《关于调整公司监事会组成人员的议案》
10
14、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
2014 年 5 月 30 日，以通讯方式召开了公司第八届监事会第七次会议，审议
通过了如下两项议案：
1、审议通过《关于变更部分固定资产折旧年限的议案》
2、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》
2014 年 8 月 19 日，召开了公司第八届监事会第八次会议，审议通过了《2014
年半年度报告》及其摘要的议案。
2014 年 8 月 29 日，召开了公司第八届监事会第九次会议，审议通过了如下
九项议案：
1、审议通过《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》
2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
4、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
5、审议通过《关于审议<阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行股票预
案>的议案》
6、审议通过《关于审议<阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行股票募
集资金使用的可行性分析报告>的议案》
7、审议通过《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵
华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合
伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》
8、审议通过《关于提请股东大会批准阳泉煤业（集团）有限责任公司、深
圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙
企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方
式增持股份的协议》
9、审议通过《关于审议<未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划>的议
案》
2014 年 10 月 30 日，以通讯方式召开了公司第八届监事会第十次会议，审
议通过了如下六项议案：
1、审议通过《公司 2014 年第三季度报告及其摘要》
11
2、审议通过《关于执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则的议案》
3、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
4、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
5、审议通过《关于调整公司 2014 年度预计提供担保额度的议案》
6、审议通过《关于阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司申请预注册 30
亿元私募债券的议案》
二、监事会对公司 2014 年度依法运作情况的专项意见
报告期内，各位监事依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的
要求，出席了公司历次董事会和股东大会会议（凡因工作原因无法出席的监事，
均履行了请假手续），并对董事会和股东大会会议召开程序、决议事项、董事会
对股东大会决议执行情况，以及公司生产经营管理等情况进行了认真的监督与检
查。
监事会认为：报告期内，公司董事会与经理层能够严格按照《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他法律法规的要求
规范运作，严格执行股东大会的各项决议，重大决策依据充分，决策程序科学合
法。报告期内，公司董事和高级管理人员在履行职责时没有违反法律、法规、《公
司章程》及各项规章制度的行为，也未发现有损害公司利益和股东利益的行为。
三、监事会对公司 2014 年度财务情况的专项意见：
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，对公司
2013 年度财务报告以及 2014 年度第一季度、半年度、第三季度财务报告进行了
认真的审阅。监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务运行状况良
好，会计核算能够严格按照企业会计制度和会计准则以及其他相关财务规定的要
求执行，财务会计报表客观公正地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，
未发现有违反财务管理制度的行为。
四、监事会对公司 2014 年度收购、出售资产情况的专项意见
监事会对公司在报告期内的收购、出售资产行为实现进行了充分的研讨与深
入的监督，在此基础上，监事会认为，公司在报告期内收购、出售资产的行为均
严格履行了法定审议决策程序，交易资产的价格公允、合理，从行为结果来看，
符合公司及广大股东的利益。
12
五、监事会对公司 2014 年度关联交易情况的专项意见
监事会在对公司报告期内发生的各项关联交易进行审核的基础上认为，公司
报告期内发生的关联交易，定价公允、程序合法，很好的维护了公司及广大股东
的利益。
六、监事会对公司 2014 年度内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅并同意《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》，认为该报告按
照《企业内部控制规范》等法律法规要求编制，真实、准确、完整的反映了公司
内部控制的建立及执行实际情况。监事会认为，报告期内，公司在前期工作的基
础上，进一步梳理完善了各项工作的相关管理流程，强化了各项内控制度的监督
执行，公司的内部控制整体来说建立有序、执行有效。
阳煤化工股份有限公司
监事会
二〇一五年五月二十八日
13
议案三：《阳煤化工股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》
阳煤化工股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《阳煤化工股份有限公司章程》等相关规章制度所赋予的权力，我们作为
阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，忠实的履行了独立董
事应尽的各项职责，有效的维护了公司全体股东，尤其是中小股东的利益。现将
2014 年独立董事履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
顾宗勤先生个人情况
顾宗勤，男，1955 年 8 月出生，大学学历，教授级高级工程师，中共党员，
中国国籍，无永久境外居留权。历任化学工业部规划院化肥处副处长、院长助理、
副院长等职。现任中国石油和化学工业规划院院长（享受国务院政府特殊津贴），
兼任中国石油和化学工业协会副会长。
陈静茹女士个人情况
陈静茹，女，1964 年出生，硕士研究生，执业律师，中国国籍，无永久境外
居留权。曾任中央财政金融学院保险系综合教研室副主任、北京保险协会理事、
北京海商法学会理事、中央财经大学法律系副主任、中国证监会第三届创业板发
审委委员等职。现任北京德恒律师事务所全球合伙人。
田祥宇先生个人情况
田祥宇，男，1972 年 7 月生，中国注册会计师协会会员，兼任中国中青年
财务成本学会理事，民盟盟员，中国国籍，无永久境外居留权。1993 年 7 月起至
今任职于山西财经大学会计学院，现任山西财经大学会计学院教授。
（二） 关于是否存在影响独立性的情况说明
1、上述人员及各自的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任
职，没有直接或间接持有公司发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前十名股东、
14
不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前
五名股东单位任职。
2、上述人员均没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响上述人员担任公司独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开 14 次董事会，6 次股东大会。独立董事出席会议情况
如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事姓名 本年应参加 本年亲自出席 委 托 出 出席股东大会的次数
董事会次数 董事会次数 席次数
顾宗勤 14 12 2 5
陈静茹 14 12 2 5
田祥宇 14 14 0 5
2014 年度，公司共召开了 14 次董事会会议，2013 年年度股东大会及 2014
年第一至五次临时股东大会。我们严格按照《公司法》、《董事会议事规则》、《股
东大会议事规则》等规章制度的规定和要求，按时参加会议、认真审议议案、及
时提出意见、谨慎进行表决，切实的履行了独立董事应尽的职责和义务，有效的
保障了所有股东，尤其是中小股东的利益。
除按时参会，积极行使独立董事职责外，我们依托各自的专业背景及行业经
验，针对公司的日常治理、项目建设、内部控制等重大事项，积极出谋划策、建
言献策，以期提升公司的治理水平及经营绩效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014 年度，我们重点关注了公司以下重大事项，经核查相关资料后，对有关
事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立
意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们对公司 2014 年度所发生关联交易的审议、决策、执行情况进行了认真
的梳理与审核，在此基础上，我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均履
15
行了必要的审议程序，且定价公允、执行合规，不存在损害上市公司及股东利益
的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，截止 2014 年 12 月 31 日，不存在公司违规对外担保情形，公司所
属子公司为公司的控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司控制下的太原化工股
份有限公司、山西三维集团股份有限公司提供的对外担保，皆已履行了完善的决
策程序及回避表决程序，且均为双方之间的互保，公司及股东的合法权益得到了
有效的保护。同时，经核查，不存在控股股东及关联方占用公司资金情形。
（三）募集资金的使用情况
经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，公司没有募集资金或前期募集资金使用
到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年 1 月 24 日，我们对公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于聘
任董湖水先生为公司副总经理的议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意
见，认为其任职资格合法、程序合规。
2014 年 4 月 23 日，我们对公司第八届董事会第十四次会议审议的《关于调
整公司董事会组成人员的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》进行了认真
的事前审议，并发表了独立意见，认为其任职资格合法、程序合规。
我们对2014年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况进行了
核查，未发现违反公司薪酬管理制度的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，由于公司原聘任的中勤万信会计师事务所聘任期限到期，公司在
审慎、客观的基础上，选定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014
年度的财务审计及内控审计机构。全体独立董事认为信永中和会计师事务所具备
相应的执业资质与执业经验，因此同意改聘会计师事务所。信永中和会计师事务
所在为公司提供审计服务过程中，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职
尽责的完成了公司2014年度各项审计工作，客观、公正、独立的发表了审计意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司报告期末未分配利润仍然为负，不具备进行现金分红的条件。
16
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信
息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时的进行了信息披露。
（八）内部控制的执行情况
我们认真核查了公司内部控制制度的建立及执行情况，并审阅了公司《2014
年度内部控制自我评价报告》，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制
度体系，且得到了切实有力的执行，有效的防范了各种风险。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会、战略与发展委员会均按照各自工作细则的规定，勤勉诚信的履行了各
自职责。
四、总体评价与建议
2014年，我们全体独立董事严格按照相关的法律、法规及公司章程的规定履
行职责，秉承提升公司治理水平、维护股东核心利益的原则，充分利用参加现场
会议、书面审阅资料等各种途径和机会，了解公司运行、研判公司策略、提出独
立意见、建言公司发展，有效的发挥了独立董事的功能与职责。
2015年，我们将一以贯之的认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，
促进公司治理水平的不断提升。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十八日
17
议案四：《关于审议公司<2014 年年度报告>及其摘要的议案》
关于审议公司《2014 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司《2014 年年度报告》、《2014 年年度报告摘要》已按中国证监会和上海
证券交易所的有关要求编制完成，并按照相关规定履行了信息披露义务。详见
2015年4月10日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，
以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十八日
18
议案五：《阳煤化工股份有限公司 2014 年度财务决算报告》
阳煤化工股份有限公司
2014 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
现在，我代表阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）向大会做2014年度财
务决算报告，请审议。
一、报告期公司主要会计数据和财务指标
2014年，公司面对较严峻的经济形势，通过亏损资产剥离、争取政府补贴、
减人降薪等措施，实现减亏增盈，具体会计数据和财务指标完成情况如下：
2014年度公司主要会计数据
单位：万元
本期比上年同期
主要会计数据 2014 年 2013 年
增减(%)
营业收入 1,992,907.49 2,755,066.38 -27.66
归属于上市公司股东的净利润 -3,036.00 -318.35 -853.66
归属于上市公司股东的扣除非
-36,101.04 -7,261.31 -397.17
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 81,557.39 164,098.10 -50.30
本期末比上年同
2014 年末 2013 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 454,859.91 516,123.59 -11.87
总资产 3,470,900.10 2,793,102.54 24.27
19
2014 年度公司主要财务指标表
本期比上年
主要财务指标 2014 年 2013 年 2012 年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.0207 -0.0022 -840.91 0.1376
稀释每股收益（元／股） -0.0207 -0.0022 -840.91 0.1376
扣除非经常性损益后的基
-0.2459 -0.0495 -396.77 -0.0136
本每股收益（元／股）
减少0.53个
加权平均净资产收益率 -0.59 -0.06 3.77
百分点
扣除非经常性损益后的加 减少6.48个
-8.09 -1.61 -0.37
权平均净资产收益率（%） 百分点
备注：2013 年度追溯调整数据为同一控制下企业合并恒通化工后的数据
2012 年度追溯调整数据为更正关联贸易形成的收入、成本和追溯调整同一控制下企业
合并恒通化工后的数据。
二、利润实现及分配
经信永中和会计师事务所审计，2014 年度本公司（母公司报表口径）实现净
利润为-9,430,766.49 元，加上年初未分配利润-187,313,204.02 元，2014 年年末
可供分配的净利润为-196,743,970.51 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关
规定，“公司存在累计亏损时，到亏损被填补之前不得进行利润分配”，因此本
年度不进行利润分配。
三、会计报表主要项目变动
（一）公司利润及现金流量增减变动情况
20
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,992,907.49 2,755,066.38 -27.66
营业成本 1,825,251.67 2,561,885.84 -28.75
销售费用 31,571.63 28,751.52 9.81
管理费用 81,438.74 83,424.55 -2.38
财务费用 68,738.87 58,769.71 16.96
经营活动产生的现
81,557.39 164,098.10 -50.30
金流量净额
投资活动产生的现
-308,892.08 -374,791.69 -17.58
金流量净额
筹资活动产生的现
263,648.58 115,050.53 129.16
金流量净额
研发支出 7,640.68 4,747.92 60.93
1、营业收入和营业成本较上年变动的原因主要为：①贸易收入减少 56.3 亿元，
相应的成本减少；②本期化工产品售价降低，营业收入减少，原材料价格下降，营
业成本减少。
2、经营活动产生的现金流量净额较上年变动的原因主要为：化肥、化工产品
售价降低使销售商品、提供劳务收到的现金减少 45.27 亿元，主要原材料价格降低
使购买商品、接受劳务支付的现金减少 39.98 亿元，净减少 5.29 亿元；收到其他与
经营活动有关的现金减少 52.03 亿元；支付其他与经营活动有关的现金减少 49.51
亿元，净减少 2.52 亿元。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年变动的原因主要为：取得借款所收到
的现金增加 16.03 亿元，偿还债务所支付的现金增加 2.44 亿元，净增加 13.59 亿元；
收到其他与筹资活动有关的现金增加 16.08 亿元，支付其他与筹资活动有关的现金
增加 14.86 亿元，净增加 1.22 亿元。
（二）公司资产、负债、股东权益增减变动情况
21
资产负债情况分析表
单位：万元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
资产总计 3,470,900.10 100.00 2,793,102.54 100.00 24.27
流动资产合计 1,171,798.68 33.76 919,065.84 32.90 27.50
非流动资产合计 2,299,101.42 66.24 1,874,036.70 67.10 22.68
负债合计 2,848,137.85 82.06 2,070,983.59 74.15 37.53
流动负债合计 2,037,823.93 58.71 1,499,154.12 53.67 35.93
非流动负债合计 810,313.92 23.35 571,806.14 20.47 41.71
股东权益合计 622,762.25 17.94 722,118.95 25.85 -13.76
归属于母公司股
454,859.91 13.10 516,123.59 18.48 -11.87
东权益合计
未分配利润 -22,531.93 -0.65 -19,495.93 -0.70 15.57
1、期末流动资产较上年末变动的主要原因为：货币资金增加 196032.99 万元；
应收账款增加 59159.84 万元；预付账款增加 50776 万元；应收利息增加 127 万元；
其他流动资产增加 52845.71 万元；应收票据减少 44087.06 万元。
2、期末非流动资产较上年末变动的主要原因为：在建工程增加497653.54万
元；长期股权投资减少12950.70万元；投资性房地产减少3221.49万元；其他非流
动资产减少1775.27万元。
3、期末流动负债较上年末变动的主要原因为：应付票据增加217819.69万元；
应付账款增加95658.97万元；应交税费增加7926.46万元；应付利息增加9339.06
万元；应付股利减少2730.86万元；其他应付款33667.25万元；一年内到期的非流
动负债增加101056.76万元；其他流动负债增加108840.03万元。
4、期末非流动负债较上年末变动的主要原因为：长期借款增加48886.26万元；
应付债券增加170000万元；长期应付款增加21047.63万元。
5、期末归属于母公司的所有者权益较上年末变动的主要原因为：资本公积减
少58725.25万元。
22
6、期末未分配利润较上年末变动的主要原因为：本年归属于母公司净利润
-3036.00万元。
五、公司投资情况
报告期内公司完成股权投资共4项，其中：对山东阳煤恒通化工股份有限公司
进行股权收购，出资89253.98万元,持有77.61%的股权，增资20698.17万元,增资
后持有81.68%的股权；对山西阳煤丰喜重型装备有限公司进行股权收购，出资
59400.00万元，持有100%的股权；对新疆金阳煤化工机械有限公司进行增资，出
资3000.00万元，持有50%的股权；对山西三维丰海化工有限公司的进行股权收购，
出资4271.07万元，持有90%的股权。
报告期内公司完成在建项目技术改造共计707451.45万元，其中主要项目是：
60 万 吨 合 成 氨 配 套 80 万 吨 尿 素 项 目 投 入 277140.80 万 元 ； 乙 二 醇 项 目 投 入
128996.63万元；甲醇制烯烃及PVC原料路线改造项目投入103484.64万元；稷山焦
炉气综合利用生产尿素联产LNG转型升级项目投入53159.83万元；新兴化工装备新
疆研发制造基地项目投入13841.13万元。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二○一五年五月二十八日
23
议案六：《关于提请审议公司 2015 年度财务预算方案的议案》
关于提请审议公司 2015 年度财务预算方案的议案
各位股东、股东代表：
为确保公司整体战略目标的实现，在综合考虑多种不确定因素的基础上，经
过公司内部研究讨论，最终编制了公司2015年度预算方案，现将主要指标汇报如
下：
一、收入、利润预算
营业收入计划完成 2326500 万元，其中主营业务收入 2274315 万元；利润总
额计划完成 30000 万元。
二、产量预算
实物产量计划 829 万吨，其中：尿素 405 万吨、甲醇 91 万吨，辛醇 21 万吨，
设备制造 7 万吨。
三、成本费用预算
主营业务成本预算 2049680 万元；
管理费用预算 81207 万元；
销售费用预算 35762 万元；
财务费用预算 107041 万元。
四、现金流量预算
期初现金结余145542万元，本期预算收入7591112万元，预算流出7547082万
元，期末结余189572万元。
（一）本期预算现金流入7591112万元，其中:
1.经营活动现金流入4599155万元：包括销售商品、提供劳务收到的现金
2841895万元，收到的其他与经营活动有关的现金1757260万元；
2.投资活动现金流入236926万元；
3.筹资活动现金流入2755031万元。
（二）本期预算现金流出7547082万元，其中：
1.经营活动现金流出4386009万元：包括购买商品、接受劳务支付的现金
2610634万元，支付给职工、税费和其他与经营活动有关的现金1775375万元；
24
2.投资活动现金流出863867万元；
3.筹资活动现金流出2297206万元。
五、主要项目投资预算
2015 年度计划完成投资 1204806 万元，其中大型续建项目 5 个，具体是：
1、稷山焦炉气综合利用生产 LNG 联产尿素转型升级项目，概算总投资 226171
万元，截至 2014 年末已完成投资 54277 万元，2015 年计划完成投资 171894 万元，
预计 2015 年 6 月末完工。
2、恒通 30 万吨原料路线改造及 20 万吨双氧水法环氧丙烷清洁生产项目一期
工程，概算总投资 336600 万元，截至 2014 年末已完成投资 122169 万元，2015 年
计划完成投资 214431 万元，预计 2015 年 6 月末完工。
3、深州化工 22 万吨/年乙二醇项目，概算总投资 314395 万元，截至 2014 年
末已完成投资 131993 万元，2015 年计划完成投资 182402 万元，预计 2015 年 9 月
末完工。
4、正元化工 60 万吨合成氨配套 80 万吨尿素项目，概算总投资 438018 万元，
截至 2014 年末已完成投资 333270 万元，2015 年计划完成投资 104748 万元，预计
2015 年 5 月末完工。
5、新兴化工装备新疆研发制造基地项目，概算总投资 46245 万元，截至 2014
年末已完成投资 14914 万元，2015 年计划完成投资 31331 万元，预计 2015 年 8 月
末完工。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十八日
25
议案七：《关于阳煤化工股份有限公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的
议案》
关于阳煤化工股份有限公司
2014 年度利润分配及资本公积转增股本的议案
各位股东、股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的阳煤化工股份有限公司
（以下简称“本公司”）2014年度审计报告，本公司（母公司报表口径）本年实
现的净利润为-9,430,766.49元，加上年初未分配利润-187,313,204.02元，2014
年年末可供分配的净利润为-196,743,970.51元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，“公司存在累计亏损时，到亏损
被填补之前不得进行利润分配”。因此本公司 2014 年度拟不进行利润分配。
同时，鉴于阳煤集团对本公司 2014 年度盈利补偿的需要，经阳泉煤业（集团）
有限责任公司提议，本公司拟以除阳煤集团外的其他股东的持股数 902,909,020
股为基数，按照每 10 股转增 3.2 股的比例以资本公积向其他股东转增股本。转增
后公司股本变更为 1,756,786,906 股。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十八日
26
议案八：《关于公司 2014 年度日常关联交易发生情况及预计 2015 年度日常关联交
易情况的议案》
关于公司 2014 年度日常关联交易发生情况及
预计 2015 年度日常关联交易情况的议案
各位股东、股东代表：
现将阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”）2014 年度日常关联交易实
际发生及预计 2015 年度日常关联交易情况报告如下：
一、公司 2014 年度日常关联交易实际发生情况
本公司于2014年4月23日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013
年度日常关联交易发生情况及预计公司2014年度日常关联交易的议案》。从本公司
2014年度日常关联交易的实际发生情况来看，与预计发生情况存在一定差异。因
此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理
制度》的相关规定，公司现将相关情况说明如下，并提交审议。
2014 年度日常关联交易实际发生情况表
1、 销售商品、提供劳务
2014 年实 2014 年预
关联交易 关联交易
关联方 际金额 计金额 差异较大的原因
内容 定价原则
（万元） （万元）
汉枫缓释肥料（山西）
销售商品 市场价格 4,000.78
有限公司
山西晋丰煤化工有限
销售商品 市场价格 553.19 5,400.00 贸易业务量减少
责任公司
阳煤集团太原化工新 此公司处于在建阶
销售商品 市场价格 64,815.58
材料有限公司 段，内部采购量大
山西三维集团股份有
销售商品 市场价格 19.46 2,630.00 贸易业务量减少
限公司
太原化学工业集团普
销售商品 市场价格 31.95 7,700.00 贸易业务量减少
田农业有限公司
山西阳煤丰喜化工有
销售商品 市场价格 8,984.70 合并范围发生变化
限责任公司
山西丰喜新能源开发
销售商品 市场价格 6,108.09 合并范围发生变化
有限公司
新疆国泰新华化工有 销售商品 市场价格 10,941.77 此公司处于在建阶
27
限责任公司 段，内部采购量大
其他关联方 销售商品 市场价格 1,946.49 1,770.00 贸易业务量减少
阳煤集团太原化工新 此公司处于在建阶
提供劳务 市场价格 5,725.91 3,000.00
材料有限公司 段，劳务需求大
阳泉煤业集团盂县化
提供劳务 市场价格 488.4 1,250.00
工有限责任公司
新疆国泰新华化工有 此公司处于在建阶
提供劳务 市场价格 1,969.16
限责任公司 段，劳务需求大
阳泉煤业(集团)有限
提供劳务 市场价格 699.83
责任公司
阳煤集团昔阳化工有 此公司处于在建阶
提供劳务 市场价格 813.21
限责任公司 段，劳务需求大
阳泉煤业集团平定化 此公司处于在建阶
提供劳务 市场价格 570.13
工有限责任公司 段，劳务需求大
阳煤集团寿阳化工有
提供劳务 市场价格 266.33
限责任公司
山西晋丰煤化工有限
提供劳务 市场价格 241.79
责任公司
其他关联方 提供劳务 市场价格 140.19 15.00
山西三维丰海化工有
利息收入 基准利率 418.56
限公司
其他关联方 利息收入 基准利率 29.40
合计 108,764.92 21,765.00
2、 采购商品、接受劳务
2014 年实 2014 年预
关联交易 关联交易
关联方 际金额 计金额 差异较大的原因
内容 定价原则
（万元） （万元）
山西晋丰煤化工有限责任公
采购商品 市场价格 84.36 50,380.00 贸易业务量减少
司
阳泉煤业（集团）股份有限
采购商品 市场价格 286,414.84 397,700.00 供应商增多
公司
山西阳煤化工国际商务有限
采购商品 市场价格 23,261.90 供应商增多
责任公司
山西阳煤电石化工有限责任
采购商品 市场价格 2,948.67 合并范围变化
公司
阳泉煤业集团国际贸易有限
采购商品 市场价格 2,963.93
公司
太原化学工业集团普田农业
采购商品 市场价格 2,199.89 2,430.00
有限公司
阳泉煤业集团寿阳煤炭销售
采购商品 市场价格 5,256.67 12,620.00 供应商增多
有限公司
28
阳泉煤业集团昔阳煤炭销售
采购商品 市场价格 1,790.07 6,122.00 供应商增多
有限公司
太原化学工业集团有限公司
采购商品 市场价格 4,700.00 贸易业务量减少
销售分公司
阳泉天成煤炭铁路集运有限
采购商品 市场价格 9,550.00 供应商增多
公司
阳泉煤业集团和顺煤炭销售
采购商品 市场价格 2,450.92 供应商增多
有限公司
阳泉煤业集团长沟煤矿有限
采购商品 市场价格 2,326.05 供应商增多
责任公司
阳泉煤业集团和顺新大地煤
采购商品 市场价格 1,200.00 供应商增多
业有限公司
其他关联方 采购商品 市场价格 1,634.64 100,810.00
阳泉煤业（集团）有限责任
接受劳务 市场价格 7.2
公司
山西宏厦建筑工程第三有限
接受劳务 市场价格 800.00 8,250.00
公司
山西宏厦建筑工程有限公司 接受劳务 市场价格 101.76 1,200.00
其他关联方 接受劳务 市场价格 345.00
阳泉煤业（集团）有限责任
利息支出 基准利率 375.6
公司
阳泉煤业集团财务有限责任
利息支出 基准利率 5,131.73
公司
新疆国泰新华化工有限责任
利息支出 基准利率 252.80
公司
其他关联方 利息支出 基准利率 21.03
合计 339,222.06 594,107.00
3、关联方存贷款
2014 年末实际金额 2014 年末预计金额
关联交 关联交易 金额 占同类交 金额 占同类交
关联方
易内容 定价原则 易金额的 易金额的
（万元） （万元）
比例 比例
阳泉煤业集团 存款 基准利率 26,011.06 6.28% 13,000.00 6.38%
财务有限责任
公司 贷款 基准利率 73,565.88 6.34% 80,000.00 7.27%
二、预计 2015 年度日常关联交易的基本情况
基于资源地域分布、降低交易风险、稳定销售渠道等因素考虑，本公司及其
下属子公司与本公司控股股东---阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤
29
集团”）及其下属子公司在原材料采购、提供劳务、化工产品销售、接受劳务等方
面存在着若干的日常关联交易。该等交易在公正、客观、公允的基础上体现了互
惠协同效应，促进了本公司的平稳运营。本公司在遵守《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等有关规定的基础上，预计 2015 年度日常关联交易发生情
况如下：
预计 2015 年度日常关联交易的基本情况表
1、销售商品、提供劳务
2014 年实际金额 2015 年预计金额
关联交易 关联交易
关联方 金额 占同类交易 金额 占同类交易
内容 定价原则
（万元） 金额的比例 （万元） 金额的比例
汉枫缓释肥料（山西）
销售商品 市场价格 4,000.78 0.20%
有限公司
山 西 晋丰 煤化工 有 限
销售商品 市场价格 553.19 0.03% 1,000.00 0.04%
责任公司
阳 煤 集团 太原化 工 新
销售商品 市场价格 64,815.58 3.32% 10,000.00 0.43%
材料有限公司
山 西 三维 集团股 份 有
销售商品 市场价格 19.46 0.00%
限公司
太 原 化学 工 业集 团 普
销售商品 市场价格 31.95 0.00%
田农业有限公司
山 西 阳煤 丰喜化 工 有
销售商品 市场价格 8,984.70 0.46% 20,000.00 0.86%
限责任公司
山 西 丰喜 新能源 开 发
销售商品 市场价格 6,108.09 0.31%
有限公司
新 疆 国泰 新华化 工 有
销售商品 市场价格 10,941.77 0.56%
限责任公司
其他关联方 销售商品 市场价格 1946.49 0.10%
阳 煤 集团 昔阳化 工 有
销售商品 市场价格 10,000.00 0.43%
限责任公司
阳 泉 煤业 集团平 定 化
销售商品 市场价格 25,000.00 1.07%
工有限责任公司
阳 煤 集团 寿阳化 工 有
销售商品 市场价格 45,000.00 1.92%
限责任公司
阳 煤 集团 太原化 工 新
提供劳务 市场价格 5,725.91 50.12% 6,000.00 8.40%
材料有限公司
阳 泉 煤业 集团盂 县 化
提供劳务 市场价格 488.40 4.28% 580.00 0.81%
工有限责任公司
新 疆 国泰 新华化 工 有
提供劳务 市场价格 1,969.16 17.24% 2,300.00 3.22%
限责任公司
30
阳泉煤业(集团)有限
提供劳务 市场价格 699.83 6.13% 800.00 1.12%
责任公司
阳 煤 集团 昔阳化 工 有
提供劳务 市场价格 813.21 7.12% 1,000.00 1.40%
限责任公司
阳 泉 煤业 集团平 定 化
提供劳务 市场价格 570.13 4.99% 600.00 0.84%
工有限责任公司
阳 煤 集团 寿阳化 工 有
提供劳务 市场价格 266.33 2.33% 500.00 0.70%
限责任公司
山 西 晋丰 煤化工 有 限
提供劳务 市场价格 241.79 2.12% 290.00 0.40%
责任公司
其他关联方 提供劳务 市场价格 140.19 1.23%
阳 煤 集团 青岛恒 源 化
提供劳务 市场价格 20,000.00 28.01%
工有限公司
山 西 三维 丰海化 工 有
利息收入 基准利率 418.56 6.25%
限公司
其他关联方 利息收入 基准利率 29.40 0.46%
合计 108,764.92 143,070.00
2、采购商品、接受劳务
2014 年实际金额 2015 年预计金额
关联交易 关联交易
关联方 金额 占同类交易 金额 占同类交易
内容 定价原则
（万元） 金额的比例 （万元） 金额的比例
山西晋丰煤化工有限责
采购商品 市场价格 84.36 0.00%
任公司
阳泉煤业（集团）股份有
采购商品 市场价格 286,414.84 15.93% 100,000.00 4.63%
限公司
山西阳煤化工国际商务
采购商品 市场价格 23,261.90 1.29% 250,000.00 11.58%
有限责任公司
山西阳煤电石化工有限
采购商品 市场价格 2,948.67 0.16% 6,000.00 0.28%
责任公司
阳泉煤业集团国际贸易
采购商品 市场价格 2,963.93 0.16% 3,500.00 0.16%
有限公司
太原化学工业集团普田
采购商品 市场价格 2,199.89 0.12% 2,700.00 0.13%
农业有限公司
阳泉煤业集团寿阳煤炭
采购商品 市场价格 5,256.67 0.29% 6,300.00 0.29%
销售有限公司
阳泉煤业集团昔阳煤炭
采购商品 市场价格 1,790.07 0.10% 2,100.00 0.10%
销售有限公司
阳泉煤业集团和顺煤炭
采购商品 市场价格 2,450.92 0.14% 2,900.00 0.13%
销售有限公司
阳泉煤业集团长沟煤矿
采购商品 市场价格 2,326.05 0.13% 2,800.00 0.13%
有限责任公司
阳泉煤业集团和顺新大 采购商品 市场价格 1,200.00 0.07% 1,400.00 0.06%
31
地煤业有限公司
其他关联方 采购商品 市场价格 1,634.64 0.09%
山西阳煤丰喜化工有限
采购商品 市场价格 4,000.00 0.18%
责任公司
阳泉煤业（集团）有限责
接受劳务 市场价格 7.2 0.00% 9.00 0.01%
任公司
山西宏厦建筑工程第三
接受劳务 市场价格 800 0.54% 500.00 0.28%
有限公司
山西宏厦建筑工程有限
接受劳务 市场价格 101.76 0.07% 100.00 0.06%
公司
阳泉煤业（集团）有限责
利息支出 基准利率 375.6 0.24% 450.00 0.24%
任公司
阳泉煤业集团财务有限
利息支出 基准利率 5,131.73 3.34% 5,600.00 3.04%
责任公司
新疆国泰新华化工有限
利息支出 基准利率 252.80 0.16%
责任公司
其他关联方 利息支出 基准利率 21.03 0.15%
合计 339,222.06 388,359.00
3、关联方存贷款
2015 年末预计金额 2014 年末实际金额
关联交 关联交易
关联方 金额 占同类交易 金额 占同类交易
易内容 定价原则
（万元） 金额的比例 （万元） 金额的比例
存款 基准利率 30,000.00 7.24% 26,011.06 6.28%
阳泉煤业集团财
务有限责任公司 贷款 基准利率 100,000.00 8.63% 73,565.88 6.34%
三、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方介绍
1、阳泉煤业（集团）有限责任公司
住所：阳泉市北大西街 5 号
法定代表人：赵石平
注册资本：758,037.23 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工，煤层气开发，建筑安装，勘察
设计，物资供销，铁路公路运输，煤气、电力生产(仅限分支机构)，仓储服务，
房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)，机
械修造，加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、
32
矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器械修理、销售，汽车修理(仅限分支机
构)，种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物），园林营造，本企业自产的磁
材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表及零配件，房屋、场地及机械设备租赁，制造、加工、销售煤矿
机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经
营的，凭许可证经营）。
2、山西三维集团股份有限公司
住所：山西省洪洞县赵城镇
法定代表人：王玉柱
注册资本：46,926.46 万元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：化工化纤产品的生产（持安全生产许可证生产经营）。餐饮、住宿，
化工产品、化纤产品、销售及出口贸易，化工产品及建材高新技术研究、开发与
引进，技术转让与许可，技术咨询，技术培训，化工工程设计和化工项目总承包，
本企业生产、科研所需原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件进口，批发零售
普通机械，电器机械及器材，金属材料（除贵稀金属），纺织品，塑料制品，装潢
材料，建材（上述国家有专项规定的持许可证生产、经营）。
3、山西宏厦建筑工程有限公司
住所：阳泉经济技术开发区泉中路 413 号名仕公馆 10 至 12 层
法定代表人：冯琪
注册资本：6,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：工业与民用建筑工程施工，矿山建筑安装工程，土石方工程施工，
公路工程施工，装璜工程施工，房地产开发及经营，加工钢结构、金属拱型波纹
屋盖、金属压型板、复合板、加工、安装门窗，房屋、场地租赁，利用自有媒体
发布户外广告，销售建筑材料、室内装饰材料、五金、交电、化工（不含火工、
危险化学品及一类易制毒化学品、机械设备、电子产品（不含卫星地面接收设备）；
电线、电缆、仪器仪表、钢结构构件、塑钢门窗、铝合金门窗、文具用品、体育
用品、工艺品、办公家具、日用百货、服装鞋帽、照相器材，机械设备、周转材
料租赁，（以下限分公司租赁）；制造、销售预拌混凝土。
33
4、山西宏厦建筑工程第三有限公司
住所：阳泉矿区桃北西路 17 号
法定代表人：李富荣
注册资本：6,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：承揽本公司资质证书核定范围内的房屋建筑工程、机电安装工程、
公路路基工程，预拌商品混凝土，桥梁工程，钢结构工程、地基与基础工程施工、
市政、公用工程施工；道路普通货物运输。加工、销售预拌商品混凝土，制作、
安装、销售建筑门窗，生产、销售隔热和隔音材料，制作、销售钢模板、钢架板、
直螺纹套筒，U 型卡，加工、销售塑料板、管及型材，劳务派遣。
5、阳泉煤业集团财务有限责任公司
住所：阳泉矿区北大西街 29 号
法定代表人：廉贤
注册资本：100,000 万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位
办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资
（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。
6、阳煤集团太原化工新材料有限公司
住所：山西清徐经济开发区油房堡段
法定代表人：王中刚
注册资本：407,247 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营项目：筹办化工产品生产项目相关事宜的有关服务（筹建期不得从事经
营活动）（国家法律法规和国务院规定，需报经审批和禁止经营的项目在未经批准
前不得经营）。
7、阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司
34
住所：阳泉盂县牛村镇石崖只村
法定代表人：封春芳
注册资本：20,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：“3652”尿素工程项目筹建（涉及行政审批的项目待取得许可后
方可从事经营活动）。
8、阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司
住所：晋中市寿阳县北大街东 63 号
法定代表人：耿新江
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可经营项目：煤炭销售（凭有效的许可证经营）。机车取送、
铁路货运、自备车出租、机车修理、铁路专用线维修；销售：建材、机械设备。（法
律法规禁止经营的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期
限经营）。
9、太原化学工业集团普田农业有限公司
住所：太原市晋源区西峪东街 15 号
法定代表人：王亚群
注册资本：100 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：批发零售化肥、农膜；农产品开发；种植业（除种苗、种畜）（仅
限分公司）（法律法规禁止经营的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，有
许可经营的在许可证有效期限内经营）。
10、山西晋丰煤化工有限责任公司
住所：高平市坪曲路 86 号（原村乡）
法定代表人：王毅
注册资本：77,700 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：尿素、甲醇、液氨、复混肥料、掺混肥料生产及
销售。
35
11、山西三维丰海化工有限公司
住所：运城市盐湖区运解公路二十里店村南
法定代表人：茹国杰
注册资本：10,836 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：化工产品生产与销售（国家有专项规定的从规定，属危险化学品
的凭安全生产许可证、生产许可证方可经营）。农药生产销售（凭国家规定的登记
证、许可证经营）。
12、汉枫缓释肥料（山西）有限公司
住所：山西省运城市临猗县
法定代表人：李化民
注册资本：4,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：生产销售大颗粒尿素、缓释硫包衣尿素、普通尿素、高效尿素、
长效尿素、碳能尿素、掺混肥（以上项目同时凭许可证经营）。
13、阳泉煤业集团国际贸易有限公司
住所：山西省阳泉市矿区北大街 5 号
法定代表人：武万华
注册资本：110,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：道路普通货物运输；零售粗苯、电石、烧碱、硫酸、甲醇、丙烯、
硫磺、乙烯、液氨、氨水、环氧氯丙烷、乌洛托品、二甲醚、四氢呋喃、甲醛、
硝酸钠、环己酮、冰乙酸；自营或代理金属及金属矿产品、化肥、橡胶制品、钢
材、铁矿石、化工、铝矾土、建材、机械设备、电子产品的进出口业务，废旧钢
材的回收和批发，经销煤炭、钼、木材、五金交电、木浆、纸制品、铝合金、锰
矿石、铬矿石、耐火材料、铁矿渣（水渣）、尿素、己二酸、硬脂酸、工业用棕榈
油、稀土产品、磁性材料、木片、聚氧乙烯、燃料油、焦炭、保温材料、仪器仪
表及零配件、石膏、髙岭土、装潢材料、金属材料、针纺织品，物流配送、商务
信息咨询、矿山机械设备的维修、新型能源技术研究与开发，计算机软件的开发，
从事商品及技术的进出口业务，以自有资金对国家允许的行业投资及其资产管理
36
（国家限制公司或禁止公司经营的除外，法律法规规定需审批的，应取得审批或
许可后持营业执照方可经营）。
14、阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司
住所：山西省晋中市昔阳县城郊西路 1 号
法定代表人：耿新江
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：铁路、公路煤炭批发经营；铁路货运；自备车出租；机车修理；
铁路专用线维护；销售；建材、机械设备。（已发须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
15、阳泉天成煤炭铁路集运有限公司
住所：阳泉经济技术开发区下五渡
法定代表人：任俊文
注册资本：10,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：通过铁路经营出口销售原煤。矿石分选，销售、
转运铝矾石、矿石、氧化铝、电解铝、耐火材料、水泥熟料、钢材、建材、化肥、
机械设备、电子产品（不含卫星地面接收设备），装卸，搬运。
16、阳泉煤业（集团）股份有限公司
住所：山西省阳泉市北大街 5 号
法定代表人：白英
注册资本：240,500 万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：道路普通货物运输；电力生产、销售（今限分公司）；煤层气开
发、管道燃气（今限分公司）。煤炭生产、洗选加工、销售（仅限分支机构），设
备租赁；批发零售汽车（除小轿车)、施工机械配件及材料。
17、山西阳煤化工国际商务有限责任公司
住所：太原市高新技术开发区南中环街 461 号
法人：董湖水
注册资本：10,000 万元
37
企业类型：其他有限责任公司
生产经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口业务；废旧物资回收利
用；批发零售化肥、化工产品（除危险品）、农副产品、化工原辅材料、矿产品、
煤炭、建材、钢材、有色金属、通用机械及其配件、电器、仪器仪表、装修材料；
物流信息服务。（以上国家法律法规限定和禁止经营的除外）氯乙酸、三氯化磷、
2-甲基-1-丙醇、苯、环己酮、甲醇、焦油，如：四氢呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、
正丁醇、正丁醛、萘、氨、苯胺、次氯酸钙、过氧化氢、乙酸、硝酸钠、亚硝酸
钠、环己胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上无储存）。
18、山西阳煤电石化工有限责任公司
住所：山西省晋中市昔阳县界都乡北界都村
法定代表人：缑泽汉
注册资本：30,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：电石生产及销售；筛下物及其它化工附属品，电石生产咨询。
19、阳煤集团寿阳化工有限责任公司
住所：山西省晋中市寿阳化工有限责任公司
法定代表人：姜晋才
注册资本：60,000 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：化工厂筹建（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
20、阳煤集团昔阳化工有限责任公司
住所：晋中市昔阳县赵壁乡黄岩村
法定代表人：张建勇
注册资本：80,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：烧碱、PVC、CPE 生产及销售。
21、山西丰喜新能源开发有限公司
住所：运城市运临路 269 号
法定代表人：李国钦
38
注册资本：1,824 万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：生产调制变性燃料甲醇、车用甲醇汽油（M15、M30、M85）、车用
燃料甲醇 M100、甲醇柴油、甲醇燃料添加剂；批发：甲醇、二甲苯、苯、粗苯、
煤焦油、石脑油；油罐清洗服务；研发、销售车用双燃料电子转换器；销售：甲
醇燃料柴油、醇燃料添加剂、润滑油、石蜡、石脑油、溶剂油、石油焦、其他石
化产品、仪器、仪表、机电设备；甲醇燃料技术咨询服务。
22、山西阳煤丰喜化工有限责任公司
住所：临猗县丰喜工业园区(东)
法定代表人：廉尼尔
注册资本：30,000 万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：生产、销售：DSD 酸、二硝基酸、邻磺酸、2—萘酚及副产品、介
酸、环己酮；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。
23、新疆国泰新华化工有限责任公司
住所：新疆昌吉州吉木萨尔县文明路 2 号（政府综合办公楼 2 楼）
法定代表人：周立国
注册资本：360,000 万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：对煤化工行业的投资，设备租赁，货物与技术的进出口业务，节
能技术及产品开发。
24、阳煤集团青岛恒源化工有限公司
住所：青岛市黄岛区(原胶南市)世纪大道
法定代表人：刘力源
注册资本：3,600 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：生产、销售硝酸、硝酸钠、亚硝酸钠、邻苯二胺、间苯二胺、对
苯二胺（安全生产许可证有效期限以许可证为准）。
25、阳泉煤业集团平定化工有限责任公司
39
住所：阳泉市平定县冠山镇王家庄村（龙川聚集区王家庄工业园区）
法定代表人：崔小迷
注册资本：110,000 万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：乙二醇、碳酸二甲酯、粗乙醇、混合醇、硫磺、硫胺、液氯生产
经营相关项目建设（未获许可不得生产经营）筹建服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
25、阳泉煤业集团和顺煤炭销售有限公司
住所：山西省晋中市和顺县新建街 40 号
法定代表人：耿新江
注册资本：2,000 万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：自备车经营、出租。销售：建材、机械设备。（法律、法规禁止
经营的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营）煤
炭批发经营。
26、阳泉煤业集团长沟煤矿有限责任公司
住所：晋中市和顺县李阳镇北李阳村
法定代表人：王虎牛
注册资本：12,000 万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展
经营活动）。
27、阳泉煤业集团和顺新大地煤业有限公司
住所：和顺县义兴镇后沟村
法定代表人：商继庭
注册资本：8,000 万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：煤矿开采技术咨询及服务；房屋租赁；设备租赁及维修。
（二）履约能力分析
40
前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财务状况良好，
具备充分的履约能力。本公司及其下属子公司与前述关联方的交易主要是向对方
采购、接受劳务或向对方销售产品、提供劳务等。公司的关联债权债务都是与生
产经营相关的债权债务，不存在非经营性占用，是结算过程中的时间差，没有互
相恶意拖欠的情况，因此没有形成坏账的可能。
四、定价政策与定价依据
双方本着公平、公正、等价有偿的原则，签署了一系列关联交易协议，具体
定价依据如下：
（一）有国家定价或执行国家定价的，依国家定价或执行国家规定；
（二）如无国家定价，则适用市场价格；
（三）如无市场价格，双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的
条件。
1、煤炭采购方面的协议
本公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司及其下属企业之间发生的
煤炭采购业务，均通过当年煤炭公开订货会敲定具体的交易事项，煤炭执行市场
定价，以确保煤炭供应的公开、公平和公允。
2、化肥产品采购方面的协议
本公司与关联方签订公允的化肥产品购买合同，收购价格依据市场价格扣除
各项费用后确定。
3、资金服务方面的协议
本公司与阳泉煤业集团财务有限责任公司签订协议，财务公司为本公司提供
金融服务，本公司在财务公司的存（贷）款业务，所适用的利率均按中国人民银
行规定的同期金融机构存贷款利率执行。
4、工程服务方面的协议
山西宏厦建筑工程有限公司、山西宏厦建筑工程第三有限公司为本公司提供
工程劳务的业务，均按项目建设规定，通过招投标，按公平的原则参加竟争，关
联交易遵循招标价格计价。
五、关联交易对公司的影响
上述关联交易始终遵循了公平、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利
益。且公司的关联交易符合公司的经营需要与整体利益，维护了所有股东，尤其
41
是社会公众股东的利益。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十八日
42
议案九：《关于预计公司 2015 年融资业务的议案》
关于预计公司 2015 年融资业务的议案
各位股东、股东代表：
鉴于阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”）及其下属公司日常融资业务
量大、倒贷频繁的实际状况，为保障公司资金正常运转、提升决策效率，特对本
公司及其下属公司 2015 年度拟进行的融资业务进行了全面的整理汇总，并预计如
下：
一、存量融资到期续办情况
2015 年本公司存量融资到期续办额度为 960363 万元（其中：承兑、信用证
127995 万元），具体为：
1、山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）：到期
续办贷款额度 14000 万元；
2、山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）：到期续
办额度 470790 万元，其中：贷款 410200 万元、承兑 60590 万元；
3、河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）：到期续办额度
159640 万元，其中：贷款 125200 万元、承兑 34440 万元；
4、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）：到期续办
额度 33179 万元，其中：贷款 29000 万元、信用证 4179 万元；
5、阳煤集团和顺化工有限公司(以下简称“和顺化工”)：到期续办贷款额度
35400 万元；
6、阳煤集团深州化肥有限公司(以下简称“深州化肥”)：到期续办额度 40926
万元，其中：贷款 24500 万元，承兑 16426 万元；
7、阳煤平原化工有限公司（以下简称“平原化工”）：到期续办额度 101910 万
元，其中：贷款 99900 万元、承兑 2010 万元；
8、山东阳煤恒通化工股份有限公司(以下简称“恒通化工”)：到期续办额度
104518 万元，其中：贷款 94168 万元、承兑 10350 万元。
二、 2015 年新增融资情况
43
2015 年本公司拟新增融资总额为 106 亿元，具体为：
1、阳煤化工投资公司：新办理融资额 65 亿元；
2、丰喜集团：新办理融资额 12 亿元；
3、正元集团:新办理融资额 8 亿元；
4、深州化工：新办理融资额 8 亿元；
5、和顺化工：新办理融资额 5 亿元；
6、恒通化工：新办理融资额 8 亿元。
三、提请公司董事会及股东大会授权公司经营层，在上述预计的本公司 2015
年度融资额度内，在遵守《公司法》、《公司章程》等规章制度的前提下，可在本
公司范围内的各级公司中调剂使用融资额度。
四、本议案经本公司股东大会审议通过后，本公司及其下属公司在本议案所
预计的融资额度内发生具体融资业务的，无需再次提交本公司董事会及股东大会
审议，由本公司及下属公司按相应规章办理。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十八日
44
议案十：《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》
关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是具有证券
业务资格及较强经营规模、专业实力和上市审计经验的审计机构。
信永中和在 2014 年为本公司提供审计服务期间，严格遵守审计职业道德规范、
恪尽职守，按照约定的进度要求，高质量完成了审计工作。
因此，本公司拟续聘信永中和为本公司 2015 年的财务及内控审计机构，审计
费用合计为人民币 190 万元。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十八日
45
议案十一：《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司 2014 年度盈利补
偿方案的议案》
关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司
2014 年度盈利补偿方案的议案
各位股东、股东代表：
在阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）完成于2012年10
月的重大资产重组过程中，阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）
与本公司在2011年3月6日签署了《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完
成后之盈利承诺及补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），该协议中，阳煤集团
承诺，完成重大资产重组后的上市公司2012年、2013年、2014年实现的归属于上
市公司股东的净利润将不低于2.5亿元、3.5亿元、5亿元。如果实际实现利润低于
上述约定，则阳煤集团需以现金或上市公司股东大会认可的其他方式向上市公司
进行弥补。2014年，由于受持续低迷的经济环境与供需失衡的产业态势影响，本
公司实际实现归属于母公司所有者的净利润仅为-3036万元。有鉴于此，依照上述
《盈利补偿协议》，阳煤集团出具了《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于提议
阳煤化工股份有限公司2014年度盈利补偿方式的函》（以下简称“提议函”），提出
了具体的盈利补偿方案，即提议采取以本公司资本公积向除阳煤集团外的其他股
东转增股本，且阳煤集团放弃转增的股份市值不低于阳煤集团在《盈利补偿协议》
中承诺的本公司2014年可实现的归属于上市公司股东的净利润金额与本公司2014
年度实际实现的归属于上市公司股东的净利润金额之间差额的方式，履行该《盈
利补偿协议》。
依据阳煤集团提议函中建议的盈利补偿原则，在全面充分考虑其他股东整体
收益的基础上，本公司拟以除阳煤集团外其他股东的持股量902,909,020股为基
础，按照每10股转增3.2股的比例以本公司资本公积向除阳煤集团外的其他股东转
增 股 本 。 定 向 转 增 完 成 后 ， 本 公 司 的 股 份 总 数 将 由 1,467,856,020 股 增 至
1,756,786,906股，除阳煤集团之外其他股东的持股量将由902,909,020股增至
1,191,839,906股，其持有上市公司的股比将由61.51%增至67.84 %。
阳煤集团放弃转增的股份数量为180,783,040股，其市值高于阳煤集团应补偿
46
的本公司2014年度盈利差额。
该资本公积转增方案实施完毕后，上述《盈利补偿协议》即履行完毕。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十八日
47
议案十二：《关于提请股东大会授权董事会办理阳煤集团对本公司 2014 年度盈利
补偿方案相关事项的议案》
关于提请股东大会授权董事会办理阳煤集团对本公司
2014 年度盈利补偿方案相关事项的议案
各位股东、股东代表：
为保证阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）对阳煤化工股
份有限公司（以下简称“本公司”）2014 年度盈利补偿方案相关事项的顺利实施，
本公司拟提请股东大会授权董事会全权办理阳煤集团对本公司 2014 年度盈利补偿
方案的所有相关事项，包括但不限于：
1、办理本次盈利补偿相关信息披露事宜；
2、办理相关股份在证券登记结算机构登记及其他相关事宜；
3、办理因公司股票发生除权、除息等情况而对补偿股份数等事宜进行相应调
整与确认的相关事项；
4、审核确认补偿对象名单，根据实际情况确定和调整转增股本方案的股权登
记日以及相关股份具体送转方法、操作方案等；
5、办理与本次盈利补偿有关的其他事宜。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十八日
48
议案十三：《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》
关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东、股东代表：
为说明本公司非公开发行股票之前募集资金的使用情况 ，本公司于 2014 年 8
月 22 日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过《关于审议<前次募集资金使
用情况报告>的议案》。当前，鉴于公司已经出具了 2014 年的年度报告，公司重新
出具了《前次募集资金使用情况报告》，请各位股东、股东代表予以审议。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二 O 一五年五月二十八日
附件：《前次募集资金使用情况报告》
49
阳煤化工股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）董事会根据
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督
管理委员会第 30 令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007] 500 号），编制了本公司于 2012 年 10 月募集的人民币普通股资金截至 2014
年 12 月 31 日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公
司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
本公司原名东新电碳股份有限公司，前身是东新电碳厂，2013 年 4 月公司名
称变更为“阳煤化工股份有限公司”。
根据 2010 年 12 月 30 日召开的本公司第七届董事会 2010 年第六次临时会议、
2011 年 3 月 6 日召开的第七届董事会 2011 年第二次临时会议、2011 年 11 月 24
日召开的第七届董事会 2011 年第八次临时会议、2012 年 2 月 24 日召开的第七届
董事会 2012 年第一次临时会议、2012 年 5 月 6 日召开的第七届董事会 2012 年第
四次临时会议、2011 年 3 月 25 日召开的 2011 年第二次临时股东大会、2012 年 3
月 20 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议，并于 2012 年 8 月 1 日经中国证
券监督管理委员会出具《关于核准东新电碳股份有限公司重大资产重组及向阳泉
煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1010
号），核准东新电碳股份有限公司本次重大资产重组及向阳泉煤业（集团）有限责
任公司（以下简称阳煤集团）发行 225,978,800 股股份，向山西海德瑞投资有限
责任公司（以下简称海德瑞投资）发行 70,080,848 股股份，向中诚信托有限责任
公司（以下简称中诚信托）发行 67,437,673 股股份，向北京安控投资有限公司（以
下简称北京安控）发行 13,326,007 股股份，向中国信达资产管理股份有限公司（以
50
下简称信达公司）发行 14,533,659 股股份，向河北惠捷投资有限公司（以下简称
河北惠捷）发行 43,440,935 股股份，向河北正发投资有限公司（以下简称河北正
发）发行 25,497,447 股股份，向丁连杰发行 8,795,948 股股份，向滕文涛发行
3,572,063 股股份购买相关资产。
同日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准阳泉煤业（集团）有限责任
公司公告东新电碳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监
许可〔2012〕1011 号），核准豁免阳泉煤业（集团）有限责任公司因以资产认购本
公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。
根据本公司与自贡市国有资产经营投资有限责任公司（以下简称：自贡国投）
签署的《资产出售协议》及其补充协议，本公司向自贡市国资委下属的自贡国投
出售本公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的
一切权利和义务。自贡市政府同意将本公司原有的资产、负债剥离出本公司并按
照经双方认同的中介机构评估确认后的价格，采取净资产出让的方式出售给自贡
国投，本公司原有全部员工由自贡国投承接，使上市公司成为零资产、零负债、
零人员的"净壳"（该项交易简称资产出售）。
根据厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估评报字（2011）第 SC001 号
《资产评估报告书》，拟出售全部资产和负债在以 2010 年 11 月 30 日为评估基准
日的评估价值为-2,522.89 万元，根据《资产出售协议》，当拟出售资产的净资产
评估值为正数时，转让价款为净资产评估值；当拟出售资产的净资产评估值为负
数时，转让价款为人民币 1 元，故交易双方一致同意以 1 元为本次拟出售资产（含
负债）的交易价格。根据该评估结果转让价款最终确认为 1 元。
在完成资产出售后，本公司向特定对象阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、
北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连杰、滕文涛非公开发行 A 股股
票，以购买阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、
河北正发、丁连杰、滕文涛所持有的相关资产（该交易简称为非公开发行股份购
买资产）。
根据本公司与阳煤集团等阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简
称阳煤化工投资公司）股东及阳煤化工投资公司部分子公司其他股东签署的《发
行股份购买资产协议书》及其补充协议，在经公司董事会、股东大会、国有资产
管理部门、证监会批准本次发行股份购买资产、证监会对本次发行股份豁免阳煤
51
集团的要约收购业务后、本公司非公开发行股份购买阳煤化工投资公司 100%股权
（包括阳煤集团持有的阳煤化工投资公司 58.91%股权、海德瑞投资持有的阳煤化
工投资公司 19.09%股权、中诚信托持有的阳煤化工投资公司 18.37%股权和北京安
控持有的阳煤化工投资公司 3.63%股权）、阳煤集团和顺化工有限公司（以下简称
和顺化工）51.69%股权（包括信达公司持有的和顺化工 30.98%股权和阳煤集团持
有的和顺化工 20.71%股权）、河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称正元集团）
60.78%股权（包括河北惠捷持有的正元集团 38.30%股权和河北正发持有的正元集
团 22.48%股权）、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称齐鲁一化）17.97%
股权（包括丁连杰持有的齐鲁一化 12.78%股权和滕文涛持有的齐鲁一化 5.19%股
权）（以上统称置入资产）。
中联资产评估有限公司（以下简称中联评估）对上述置入资产出具了中联评
报字[2011]第 27 号、中联评报字[2011]第 28 号、中联评报字[2011]第 47 号、中
联评报字[2011]第 48 号、中联评报字[2011]第 50 号和中联评报字[2011]第 51 号
评估报告。根据中联评估以 2010 年 11 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》，
置入资产的评估情况如下：
单位：万元
评估价值（资 拟购买股 置入资产
公司名称 账面价值 增减值 增值率
产基础法） 权比例 评估价值
阳煤化工 359,627.67 380,323.51 20,695.84 5.75% 100.00% 380,323.51
正元集团 69,753.31 117,506.03 47,752.72 68.46% 60.78% 71,420.17
齐鲁一化 63,567.13 71,303.62 7,736.49 12.17% 17.97% 12,813.26
和顺化工 48,367.48 48,601.91 234.43 0.48% 51.69% 25,122.32
合计 541,315.59 617,735.07 76,419.48 14.12% 489,679.26
本次交易以评估值作为交易价格。公司本次新增股份的发行价格为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 10.36 元
/股，综上，根据置入资产的评估值和每股发行价格，本次发行股票的数量总计为
472,663,380 股，各发行对象所持有的标的资产共计有 29.86 元不足以认购 1 股，
该 29.86 元计入本公司资本公积。
2012 年 9 月 20 日，本公司与自贡国投签署了《资产出售之交割协议》，双方
52
约定以 2012 年 8 月 31 日为交割审计基准日，自交割开始日（2012 年 9 月 1 日）
起，全部出售资产的所有、使用、收益及相关风险、义务和责任转移至自贡国投。
2012 年 10 月 19 日，本公司与自贡国投签署了《资产移交确认书》，双方确认：
（1）原东新电碳名下所持下属公司股权、土地使用权及房产、注册商标等需要办
理过户、登记手续的资产在确认书签署前已经由东新电碳移交给自贡国投承接和
管理。部分相关资产的过户、登记手续截止确认书签署日尚未办理完毕，但不影
响自贡国投对该等资产所享有的所有权等权利；（2）对于无需办理过户、登记手
续的动产，在本确认书签署前已经由东新电碳交付给自贡国投，并由自贡国投指
定自贡东新电碳有限责任公司负责承接和管理；（3）截止出售资产交割日原东新
电碳的全部债权债务已于 2012 年 9 月 1 日转移由自贡国投承接；（4）截止出售资
产交割日的原东新电碳全部职工的劳动关系及其社保关系、相关欠费等均已转由
自贡国投承接。
2012 年 9 月 20 日，本公司与上述阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资产
之交割协议》，各方一致同意：以 2012 年 8 月 31 日为交割审计基准日，自交割开
始日（2012 年 9 月 1 日）起，全部购买资产的所有、使用、收益及相关风险、义
务和责任转移至上市公司。
2012 年 10 月 19 日，本公司分别与阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资
产之交割确认书》，各方确认置入资产（包括阳煤化工投资公司 100%股权、和顺化
工 51.69%股权、正元集团 60.78%股权和齐鲁一化 17.97%股权）已全部过户登记至
本公司名下，广东盛唐律师事务所出具了《广东盛唐律师事务所关于东新电碳股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易拟购买资产过户事项之
法律意见书》：本公司本次重大资产重组已经取得了必需的授权和批准，本公司本
次重大资产重组方案可予以实施；本公司本次重大资产重组拟购买资产已经履行
完毕过户手续，拟购买资产之产权已转移至本公司名下；本次重大资产重组相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对本公司不构成重大法律
风险；中勤万信会计师事务所对本次非公开发行股份出具了（2012）中勤验字第
10039 号验资报告予以验证。
2012 年 10 月 25 日，本公司本次非公开发行的股份 472,663,380 股在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。
2012 年 11 月 19 日，本公司在四川省自贡市工商行政管理局完成工商变更登
53
记，变更后的注册资本为人民币 587,142,408 元，股本为人民币 587,142,408 元。
本公司上述非公开发行股票 472,663,380 股仅涉及发行股票购买阳煤化工投
资公司 100%股权（包括阳煤集团持有的阳煤化工投资公司 58.91%股权、海德瑞投
资持有的阳煤化工投资公司 19.09%股权、中诚信托持有的阳煤化工投资公司
18.37%股权和北京安控持有的阳煤化工投资公司 3.63%股权）、和顺化工 51.69%股
权（包括信达公司持有的和顺化工 30.98%股权和阳煤集团持有的和顺化工 20.71%
股权）、正元集团 60.78%股权（包括河北惠捷持有的正元集团 38.30%股权和河北
正发持有的正元集团 22.48%股权）、齐鲁一化 17.97%股权（包括丁连杰持有的齐
鲁一化 12.78%股权和滕文涛持有的齐鲁一化 5.19%股权），未涉及募集资金的实际
流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放情况。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金实际使用情况
2012 年 10 月 19 日，本公司分别与阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资
产之交割确认书》，各方确认置入资产（包括阳煤化工投资公司 100%股权、和顺化
工 51.69%股权、正元集团 60.78%股权和齐鲁一化 17.97%股权）已全部过户登记至
本公司名下，广东盛唐律师事务所出具了《广东盛唐律师事务所关于东新电碳股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易拟购买资产过户事项之
法律意见书》：本公司本次重大资产重组已经取得了必需的授权和批准，本公司本
次重大资产重组方案可予以实施；本公司本次重大资产重组拟购买资产已经履行
完毕过户手续，拟购买资产之产权已转移至本公司名下；本次重大资产重组相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对本公司不构成重大法律
风险；中勤万信会计师事务所对本次非公开发行股份出具了（2012）中勤验字第
10039 号验资报告予以验证。
2012 年 10 月 25 日，本公司本次非公开发行的股份 472,663,380 股在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。
2012 年 11 月 19 日，本公司在四川省自贡市工商行政管理局完成工商变更登
记，变更后的注册资本为人民币 587,142,408 元，股本为人民币 587,142,408 元。
2、募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺不存在差异。
54
3、前次募集资金实际投资项目变更
本公司本次非公开发行股份购买资产，不存在前次募集资金实际投资项目存
在变更情况。
4、前次募集资金投资项目已对外转让或置换
（1）山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称丰喜集团）将持有
的山西阳煤丰喜化工有限责任公司（以下简称丰喜化工公司）100%股权转让予阳
煤集团太原化工新材料有限公司（以下简称太化新材料）。
本公司的控制公司丰喜化工公司与阳煤集团控制下的太化新材料主营产品包
括己二酸、环己酮，为避免滋生同业竞争问题，经本公司第八届董事会第十四次
会议、第十六次会议审议通过了《关于将丰喜集团持有的丰喜化工公司 100%股权
转让予太化新材料公司的议案》，上述议案已经本公司 2013 年度股东大会、2014
年第二次临时股东大会审议通过。
2014 年 8 月 8 日 ， 丰 喜 集 团 收 到 太 化 新 材 料 支 付 的 股 权 交 易 价 款
190,900,000.00 元；2014 年 9 月 26 日，丰喜化工公司在山西省运城市工商行政
管理局完成工商变更登记。
（2）阳煤化工投资公司将其所持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司（以下
简称恒源化工）40%的股权转让予山西阳煤化工房地产开发有限责任公司。
鉴于恒源化工的主营业务处于持续亏损状态并已进入停产及筹划搬迁时期，
且其产业方向与本公司的产业定位不相一致，经本公司第八届董事会第十四次会
议、第十六次会议审议通过了《关于阳煤化工投资公司转让其所持有的阳煤集团
青岛恒源化工有限公司股权的议案》，上述议案已经本公司 2013 年度股东大会、
2014 年第二次临时股东大会审议通过。
2014 年 8 月 15 日，阳煤化工投资公司收到阳煤化工房地产开发有限责任公
司支付的股权交易价款 1 元；2014 年 10 月 21 日，恒源化工在青岛市工商行政管
理局黄岛区分局完成工商变更登记。
除上述事项外，本公司前次募集资金投资项目不存在其他对外转让或置换情
况。
5、闲置募集资金临时用于其他用途
本公司前次募集资金不存在临时用于其他用途情况。
6、未使用完毕的前次募集资金
55
本公司前次募集资金已使用完毕。
56
前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
募集资金总额：489,679.26 已累计使用募集资金总额：489,679.26
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：489,679.26
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2012 年： 489,679.26
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达
到预定
序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 实际投资金
额与募集后 可使用
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额
承诺投资金 状态日
额的差额 期/或截
止日项
目完工
程度
2012 年
1 非公开发行股份购买资产 非公开发行股份购买资产 489,679.26 489,679.26 489,679.26 489,679.26 489,679.26 489,679.26 0.00
10 月
57
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
承诺效益 最近三年实际效益 截止日
截止日
实际投资项目 （归属于母公司所有者的净利润） （归属于母公司所有者的净利润） （2014
投资项 是否达
2012 年 年 12 月
目累计 到预计
2013 年 2014 年 2012 年 31 日）
序 项目名 产能利 备考盈利 备考盈利 2013 年 2014 年 效益
盈利承诺 盈利承诺 备考 累计实
号 称 用率 预测 承诺
现效益
详见四、
非公开 4、控股
20,018.8
1 发行股 不适用 35,494.32 25,000.00 35,000.00 50,000.00 25,289.55 -2,234.73 -3,036.00 股东业
2
份购买 绩承诺
资产 情况
四、认购股份资产的运行情况
1、发行股份认股资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
2010 年 11 月 30 2012 年 8 月 31
2012 年 2013 年 2014 年
日（重组基准日） 日（交割基准
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（备考） 日）（备考）
资产总额 1,624,356.42 1,892,605.07 2,213,421.18 2,511,268.40 3,470,900.10
负债总额 1,039,717.90 1,295,343.43 1,572,005.71 1,877,920.11 2,848,137.85
归属于母公司的所有者权益 438,447.90 462,572.66 453,311.00 447,227.61 454,859.91
上述 2010 年 11 月 30 日、2012 年 8 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年
12 月 31 日数字已经中勤万信会计师事务所审计，2014 年 12 月 31 日数字已经信
永中和会计师事务所审计。
2、发行股份认股资产生产经营情况
58
本公司非公开发行股份认购资产后，主营业务变更为：尿素、甲醇、辛醇、
液氨、环己酮、复合肥、正丁醇、三聚氰胺、硝酸铵、碳酸氢铵、纯碱、异丁醛、
粗醇、环己胺、氯化铵、二萘酚等化工产品的生产及销售，同时拥有化工机械制
造和化工研究设计能力。
2012 年实现营业收入 1,759,131.54 万元，2012 年实现归属于母公司所有者
的净利润为 21,013.80 万元。
2013 年实现营业收入 2,509,064.65 万元，2013 年实现归属于母公司所有者
的净利润为-2,234.73 万元。
2014 年实现营业收入 1,992,907.49 万元，2014 年实现归属于母公司所有者
的净利润为-3,036.00 万元。
3、效益贡献情况
请详见“三、前次募集资金投资项目实现效益情况”
4、控股股东业绩承诺情况
阳煤集团承诺在东新电碳本次重大资产重组完成后三年可实现的税后净利
润如下：1、本次重大资产重组完成后当年（即第一年，下同）将不低于人民币
贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00）；2、本次重大资产重组完成后第二年将不
低于人民币叁亿伍仟万元整（￥350,000,000.00）；3、本次重大资产重组完成后
第三年将不低于人民币伍亿元整（￥500,000,000.00）。
本公司在本次重大资产重组完成后所实现的税后净利润数，2012 年按假设
本次重大资产重组于当年 1 月 1 日完成而专门编制的本公司当年度备考合并利润
表中归属于母公司所有者的净利润数计算，第二年和第三年直接按上市公司对应
年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润数计算。
在盈利承诺期限内，根据经会计师事务所审计的上市公司对应年度的合并利
润表、备考合并利润表，如果上市公司所实际实现的税后净利润数大于或等于阳
煤集团承诺可实现的税后净利润数，则阳煤集团无需向上市公司进行任何补偿；
如果上市公司所实际实现的税后净利润数小于阳煤集团承诺可实现的税后净利
润数，则阳煤集团应当给予上市公司补偿，补偿金额为实际实现的税后净利润数
与阳煤集团承诺可实现的税后净利润数的差额。
如果阳煤集团按上述约定应当给予上市公司补偿，则应当在上市公司该年度
59
的年度报告披露之日起 60 日内，以现金方式全额补偿给上市公司，或者以经上
市公司股东大会认可的其他方式补偿给上市公司。
2012 年度备考实际实现归属于母公司所有者的净利润 25,289.55 万元（已
经中勤万信会计师事务所审计)，未实现 2012 年盈利预测，但是完成了阳煤集团
2012 年盈利承诺，高于阳煤集团业绩补偿金额，故不需要补偿。
2013 年、2014 年，本公司所处的煤化工行业由于受整体经济形势低迷不振、
行业产能严重供过于求等因素的影响，其产品价格大幅下滑，行业盈利能力加速
下降。从而，造成本公司 2013 年、2014 年未能完成利润承诺。
本公司 2013 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-2,234.73 万元（已
经中勤万信会计师事务所审计），未能实现阳煤集团在《盈利承诺及补偿协议》
中对于本公司 2013 年的利润承诺,差额为 37,234.73 万元。按照约定，阳煤集团
以现金 37,234.73 万元对本公司进行补偿。
2014 年 5 月 27 日，本公司收到阳煤集团 2013 年业绩承诺补偿款共计
37,234.73 万元，阳煤集团对于本公司 2013 年度业绩承诺的补偿已履行完毕。
本公司 2014 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-3,036.00 万元（已
经信永中和会计师事务所有限公司审计），未能实现阳煤集团在《盈利承诺及补
偿协议》中对于本公司 2014 年的利润承诺,差额为 53,036.00 万元。
有鉴于此，依照上述《盈利补偿协议》，阳煤集团出具了《阳泉煤业（集团）
有限责任公司关于提议阳煤化工股份有限公司 2014 年度盈利补偿方式的函》（以
下简称提议函），提出了具体的盈利补偿方案，即提议采取以本公司资本公积向
除阳煤集团外的其他股东转增股本，且阳煤集团放弃转增的股份市值不低于阳煤
集团在《盈利补偿协议》中承诺的本公司 2014 年可实现的归属于上市公司股东
的净利润金额与本公司 2014 年度实际实现的归属于上市公司股东的净利润金额
之间差额的方式，履行该《盈利补偿协议》。
2015 年 4 月 9 日，本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司 2014 年度盈利补偿方案的议案》，
同意依照上市公司以资本公积向除阳煤集团外的其他股东转增股本，阳煤集团放
弃应转增股本的方式，来实现阳煤集团对上市公司 2014 年度盈利差额的补偿。
具体方案为：拟以上市公司目前除阳煤集团外的其他股东的持股量 902,909,020
60
股为基础，按照 10 股转 3.2 股的比例进行资本公积转增股本。定向转增完成后，
上市公司的股份总数将由 1,467,856,020 股增至 1,756,786,906 股，除阳煤集团
之外其他股东的持股量将由 902,909,020 股增至 1,191,839,906 股，其持有上市
公 司 的 股 比 将 由 61.51% 增 至 67.84 % 。 阳 煤 集 团 放 弃 转 增 的 股 份 数 量 为
180,783,040 股，其市值高于阳煤集团应补偿的本公司 2014 年度盈利差额。上
述议案尚需本公司股东大会审议通过。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司对发行股份购买资产的方案、进展及完成情况履行了信息披露义务，
募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存
在差异。
阳煤化工股份有限公司
法定代表人：
主管会计工作的负责人：
会计机构负责人：
二○一五年四月二十七日
61
议案十四：《阳煤化工股份有限公司关于增补独立董事的议案》
阳煤化工股份有限公司
关于增补独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于本公司董事会于 2015 年 2 月 10 日收到公司独立董事顾宗勤先生的辞职
报告。根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意
见》（中组发 201318 号）的要求, 顾宗勤先生申请辞去公司第八届董事会独立
董事及其在公司董事会战略和发展委员会、提名委员会中担任的职务。
顾宗勤先生辞去独立董事职务后，公司董事会中独立董事人数少于董事会成
员的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，为保证董事会的正常
运行，公司于2015年5月11日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于增补第八届董事会独立董事的议案》，拟提名李海泉先生为公司第八届董事会
独立董事（独立董事简历见附件），其任期自股东大会审议通过之日起至第八届
董事会届满之日。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
附件：独立董事候选人简历。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十八日
62
李海泉简历
李海泉，男，汉族，1950年2月出生，籍贯：山东省齐河县，山东化工学院
化工自动化仪表专业毕业，大学学历，1969年10月参加工作，1975年7月加入中
国共产党。取得工程技术应用研究员（教授级高工）、中华人民共和国注册咨询
工程师、中华人民共和国注册电气工程师、中华人民共和国一级注册建造师、国
家高级工程项目经理、国际项目管理协会高级项目经理、国家人事部“西部大开
发专家”、中国管理科学研究院特约研究员，山东省高级科技咨询师等资格证书。
1969年10月至1975年9月，在山东省长清县化肥厂工作；
1975年10月至1978年9月，在山东化工学院学习；
1978年10月至1984年9月，在山东省化工规划设计院工作，助理工程师；
1984年9月至1987年9月，在山东省化工规划设计院工作，工程师，科长，党
委副书记兼纪委书记、政工科长；
1987年10月至1989年9月，在山东省东营市经委挂职锻炼任副主任；
1989年10月至1994年3月，在山东省化工规划设计院工作，副院长兼山东省
化工工程承包公司副总经理，高级工程师；
1994年4月至2000年4月，在山东省化工规划设计院工作，院长、党委书记兼
山东省化工工程承包公司总经理；
2000年5月至2006年10月，在中国化工建设总公司山东化工规划设计院工作，
中化建总公司总经理助理兼山东化工规划设计院院长、党委副书记；
2006年10月至2010年5月任海洋石油工程股份公司总裁助理兼任中海油山东
化工规划设计院院长、法人代表、党委副书记、中海油科技委员会委员。 曾任
中国石油化工勘察设计协会副理事长、中国建设工程造价管理协会化工工程专业
委员会副主任委员、中国建设监理协会化工监理分会副会长、山东省勘察设计协
会化工专业委员会理事长、 山东省正大建设监理有限公司董事长，山东华宇工
程造价咨询有限公司董事长、山东省化工质量监督站站长、政协山东省委第八届
委员会委员。现任全国化工合成氨技术中心站站长、全国化工合成氨技术委员会
主任委员、中国石油和化工勘察设计协会合成氨设计专业委员会主任委员。
63
近几年来，被国家建设部、环保总局、化工部、省建委等单位分别授予“全
国勘察设计优秀院长”、“全国化工勘察设计优秀院长”、“全国勘察设计优秀企业
家”、“全国基本建设先进个人”、“全国化工建设先进个人”、“全国优秀环保科技
实业家”、“山东省勘察设计优秀院长”、“山东省勘察设计优秀企业家”、“山东省
诚信企业家”等荣誉称号。
64
