北京国枫律师事务所
                    关于阳煤化工股份有限公司
               2014 年年度股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2015] A0224 号


致：阳煤化工股份有限公司（贵公司）



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席贵公司 2014 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意
见书。


    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重
大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件公告，并依法
对本法律意见书承担责任。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《网络投票细则》
和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：

                                     1
    一、   本次股东大会的召集、召开程序


    根据 2015 年 4 月 10 日刊登于《上海证券报》以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《阳煤化工股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大
会的通知》和 2015 年 5 月 15 日刊登于《上海证券报》以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《阳煤化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文
件》、《阳煤化工股份有限公司关于 2014 年年度股东大会增加临时提案的公告》，
贵公司董事会已作出决议，拟召开本次股东大会；贵公司董事会已于本次股东大
会召开前 47 日以公告方式通知全体股东。该等公告载明了本次股东大会召开的
时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和
行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系
地址及联系人等。


    根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并
按《股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。


    贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，于 2015 年 5 月 28 日下午 13:00
在山西省太原市高新技术开发区科技街 18 号阳煤大厦 15 层会议室以现场会议和
网络投票相结合的方式召开，会议的召集以及召开的时间、地点符合通知内容。


    经查验，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大
会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会
议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，贵公司本次股东大会
的召集和召开程序符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。


    二、   出席会议人员的资格合法有效


    根据贵公司股东名册，出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人签名

                                    2
及 授权委托书，持股凭证和上证所信息网络有限公司向贵公司提供的网络投票
结果，并经查验，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 153 人，代表贵公司
股份 670,516,465 股，占贵公司股份总数的 45.67%。其中，出席现场会议的股
东及股东代表共计 2 人，代表贵公司股份 568,947,000 股，占贵公司股份总数的
38.76%；通过网络投票的股东共 151 人，代表贵公司股份 101,569,465 股，占贵
公司股份总数的 6.91%。
    以上通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东资格，由上证所信息
网络有限公司验证其身份。
    经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人的资格均合法有效；
除贵公司股东及委托代理人外，其他出席股东大会现场会议的人员为贵公司董事
和监事；列席股东大会现场会议的人员为贵公司高级管理人员及贵公司律师。


    经核查，本次股东大会召集人和出席、列席现场会议人员的资格符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序


    本次股东大会就公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络投票相
结合的表决方式进行了表决。现场会议推举的 2 名股东代表和监事代表共同负责
计票和监票工作。网络投票结束后，贵公司委托上证所信息网络有限公司合并统
计了现场投票和网络投票表决结果，表决结果如下：
    审议通过了以下议案：
    1. 《阳煤化工股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》；
    2. 《阳煤化工股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》；
    3. 《阳煤化工股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》；
    4. 《关于审议阳煤化工股份有限公司<2014 年年度报告>及其摘要的议案》；
    5. 《阳煤化工股份有限公司 2014 年度财务决算报告》；
    6. 《关于提请审议阳煤化工股份有限公司 2015 年度财务预算方案的议案》；
    7. 《关于阳煤化工股份有限公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本

                                     3
的议案》；
    8. 《关于阳煤化工股份有限公司 2014 年度日常关联交易发生情况及预计
2015 年度日常关联交易情况的议案》；
    9. 《关于预计阳煤化工股份有限公司 2015 年融资业务的议案》；
    10. 《关于聘请阳煤化工股份有限公司 2015 年度审计机构的议案》；
    11. 《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对阳煤化工股份有限公司
2014 年度盈利补偿方案的议案》；
    12. 《关于提请股东大会授权董事会办理阳泉煤业（集团）有限责任公司对
阳煤化工股份有限公司 2014 年度盈利补偿方案相关事项的议案》；
    13. 《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
    14. 《阳煤化工股份有限公司关于增补独立董事的议案》。


    经核查，贵公司本次股东大会就通知和公告中所列明的事项以现场记名投票
方式和网络投票的方式进行了表决，本次股东大会表决程序以及表决结果符合现
行有效的有关法律、行政法规和《网络投票细则》、《股东大会规则》等规范性文
件及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》、《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件
及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员
的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和
决议合法有效。


    本法律意见书正本一式叁份。




                                      4
[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于阳煤化工股份有限公司 2014 年年度

股东大会的法律意见书》的签署页]




                                         负 责 人
                                                         张利国




      北京国枫律师事务所                 经办律师

                                                         曹一然




                                                         张   妍




                                                    2015 年 5 月 28 日




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