证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 编号：2015-074
阳煤化工股份有限公司
2014 年非公开发行股票预案
（修订稿）
二零一五年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十九次会
议、2014 年第三次临时股东大会审议通过。由于上述董事会、股东大会同意公
司非公开发行股票的决议的有效期将于 2015 年 9 月 28 日到期，为保证公司非公
开发行股票工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会将本次非公开发行股票决
议有效期自 2015 年 9 月 28 日起延长 12 个月（即延长至 2016 年 9 月 28 日），并
对 2014 年度非公开发行股票发行价格及发行数量进行了相应调整。修订后的非
公开发行方案尚需公司股东大会批准。
2、本次非公开发行的发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明。本次发
行后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次非公开发行完成后，
上述特定投资者所认购的股份自本次非公开发行股票发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
3、本次非公开发行股票数量不超过 706,713,780 股（含本数）。若公司股票
在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调
整。
4、本次发行股份的价格为 2.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日
（2015 年 9 月 29 日）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 200,000 万元。在扣除
发行费用后，募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
6、公司控股股东阳煤集团所控制的阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金
陵阳明认购公司本次非公开发行的全部股票。因此，本次非公开发行构成关联交
易，在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》和《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司完善了公司利润分配政策，
并制定了《公司未来三年（2014-2016 年）股东分红回报规划》。
因 2012 年、2013 年、2014 年各年年末的未分配利润为负，公司 2012-2014
年度累计现金分红为 0 元，符合公司制定的利润分配政策。
关于公司利润分配政策及其执行的具体情况，请参见本预案之“六、公司的
利润分配政策及执行情况”。
8、本次修订后非公开发行方案尚需公司股东大会批准、山西省国资委的批
准和中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否获得相关部门的批准或核准尚
存不确定性，敬请投资者注意风险。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/阳煤化工/发 阳煤化工股份有限公司，原名东新电碳股
指
行人 份有限公司
控股股东/阳煤集团 指 阳泉煤业（集团）有限责任公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
阳煤化投 指 山西阳煤化工投资有限责任公司
阳煤金陵 指 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合
金陵恒毅 指
伙）
北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合
金陵阳明 指
伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行
本预案 指
股票预案（修订版）
本次发行/本次非公开发 公司本次非公开发行不超过 706,713,780 股
指
行 A 股股票之行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
一、非公开发行股票方案概要
（一）发行人基本情况
中文名称 阳煤化工股份有限公司
英文名称 Yangmei Chemical Co.,Ltd.
股票简称 *ST 阳化
股票代码 600691
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 闫文泉
公司成立时间 1988 年 1 月 1 日
公司上市日期 1993 年 11 月 19 日
注册地址 四川省自贡市汇东新区丹桂街春华居委会 17 组 34 栋 21 号
办公地址 山西省太原市高新区科技街阳煤大厦
邮政编码 643000
电话号码 0351-7258281
传真号码 0351-7255820
煤化工及相关产业的投资、技术研发、技术咨询、技术服务；
投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含
经营范围 证券、保险、基金、金融服务、人才中介服务及其他限制项
目）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须经审批的项目除外）
（二）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）公司需增强资金实力，以促进业务持续健康发展
公司属于煤化工行业，主要产品有尿素、辛醇、甲醇、液氨等。煤化工产业
是与国民经济发展息息相关的产业之一，涉及农业、采矿、交通运输、环保、机
械制造等多个产业。同时，煤化工属于典型的技术密集、资源消耗量大、产生污
染物多的行业。为适应市场竞争、实现煤化工的现代化，行业内企业需在提高经
济效益的同时，尽可能地减少污染、降低消耗、保护环境。
2013 年以来，在世界经济复苏乏力及国内经济增速下行的背景下，煤化工
行业呈现产品价格下滑、盈利能力下降的态势，公司受此影响，经营业绩出现下
滑。2014 年以来，虽然公司加强了技术改造和成本控制，但受外部经营环境未
能得到有效改善的影响，公司经营业绩仍未能实现有效好转。对此，公司亟需增
强资金实力，通过加大新产品研发力度、加强技改投入、产业层次升级等方式提
升公司盈利能力，以促进公司业务的持续健康发展，实现股东利益最大化。
（2）伴随业务发展，公司融资压力加大，亟需拓展有效融资渠道
近年来，公司的业务发展持续产生资金需求，2012 年度、2013 年度、2014
年度及 2015 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为 9.18 亿元、16.41 亿
元、8.16 亿元、4.05 亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为 16.47 亿元、-37.48
亿元、-30.89 亿元、-13.02 亿元。由于除经营活动产生的现金流量净额外，公司
只能通过债务渠道融资，公司资产负债率较高，2014 年度达到 82.06%。截至 2015
年 6 月末，公司合并报表口径资产负债率为 84.43%，在同行业上市公司中处于
较高水平。而在债务融资成本高企的背景下，较高的资产负债率不利于公司盈利
能力的提升，亦不利于公司业务的持续健康发展，公司亟需拓展其他有效融资渠
道。
2、本次非公开发行的目的
（1）增强公司资金实力，提升盈利能力
公司通过本次发行补充流动资金，可以增强资金实力，为实现公司经营战略
提供有力资金保障，提升公司盈利能力。本次发行将增强营运资金规模和持续融
资能力，有利于公司后续技改、研发项目的顺利进行，帮助公司渡过行业低谷，
提升公司综合竞争能力，加快实现公司战略发展规划；同时，由于本次发行完成
后，公司获得大额资金支持，减少对银行贷款等有息负债的需求，可以降低公司
财务费用，提高盈利能力。
（2）改善公司资本结构，降低财务风险
截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率为 84.43%，在同行
业上市公司中处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司负债水平将有所降低，
有利于提升偿债能力，降低财务风险，为公司的长远发展提供保障。
（三）本次非公开发行的具体方案
1、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时
机向特定对象发行股票。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明。
阳煤金陵认购公司本次非公开发行的不超过 353,356,890 股股票，而公司控
股股东阳煤集团亦为阳煤金陵的控股股东。
金陵恒毅、金陵阳明各认购不超过 176,678,445 股股票，而金陵恒毅、金陵
阳明之实际控制人王广宇先生间接持有阳煤金陵 17.36%股权。因此，金陵恒毅、
金陵阳明为公司控股股东阳煤集团及阳煤金陵的一致行动人。
4、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的价格为 2.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。定价基准日为公司第八届董事会第三十一次会议决议公告
日。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过 706,713,780 股（含本数）。根
据发行对象与公司签订的《附生效条件之股份认购协议》，以本次发行价格计算，
发行对象的认购情况如下：
序号 发行对象 认购股票数量上限 认购金额上限（万元）
（股）
1 阳煤金陵 353,356,890 100,000.00
2 金陵恒毅 176,678,445 50,000.00
3 金陵阳明 176,678,445 50,000.00
合计 706,713,780 200,000.00
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调
整。
6、认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
7、限售期
发行对象自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次非公开发行股票在上交所上市交易。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共
享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
（四）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 200,000 万元，在扣除发行费用后将全
部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
（五）本次发行是否构成关联交易
公司控股股东阳煤集团所控制的阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳
明认购公司本次非公开发行的全部股票。因此，本次发行构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通
过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2015 年 7 月 9 日，公司 2014 年利润补偿完成并除权后，公司实际控制
人为山西省国资委，其通过阳煤集团控制公司 32.16%股权。本次非公开发行股
份完成后，公司实际控制人仍为山西省国资委，其通过阳煤集团、阳煤金陵及其
一致行动人金陵恒毅、金陵阳明控制公司 51.62%股权。具体如下：
本次发行后（股）
项目 本次发行前（股） （以本次发行上限计
算）
阳煤集团 564,947,000 564,947,000
阳煤金陵 - 353,356,890
金陵恒毅 - 176,678,445
金陵阳明 - 176,678,445
阳煤集团及其一致行动人合计 564,947,000 1,271,660,780
公司股份总数 1,756,786,906 2,463,500,686
阳煤集团占比 32.16% 22.93%
阳煤金陵占比 - 14.34%
金陵恒毅占比 - 7.17%
金陵阳明占比 - 7.17%
阳煤集团及其一致行动人合计
32.16% 51.62%
占比
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十九次会议、
2014 年第三次临时股东大会审议通过，并于 2014 年 9 月 22 日获得山西省国资
委同意非公开发行股票的批复。由于上述董事会、股东大会同意公司非公开发行
股票的决议的有效期将于 2015 年 9 月 28 日到期，为保证公司非公开发行股票工
作的顺利进行，董事会同意提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期自
2015 年 9 月 28 日起延长 12 个月（即延长至 2016 年 9 月 28 日），并对 2014 年
度非公开发行股票发行价格及发行数量进行了相应调整。修订后的非公开发行方
案尚需取得公司股东大会批准、山西省国资委批复意见和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部
呈报批准程序。
二、董事会确定的发行对象的基本情况
公司董事会确定的发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明。各发行对象
的基本情况如下：
（一）阳煤金陵
1、基本情况
名称：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街道 1 号路前海深港合作区管
理局综合办公楼 A201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2013 年 11 月 7 日
法定代表人：廉贤
注册资本：121,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不
含限制项目）；投资咨询（不含限制项日）；投资顾问（不含限制项目）（以最终
工商注册为准）。
2、股权及控制关系
阳煤金陵的股权结构如下：
出资额
股东名称 出资方式 （万元） 持股比例
阳煤集团 现金 100,000 82.64%
深圳市金陵华软投资合伙企业（有限合伙） 现金 21,000 17.36%
合计 现金 121,000 100.00%
注：深圳市金陵华软投资合伙企业（有限合伙）是华软资本管理集团股份有
限公司所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为华软资本管理集团股份有限公司
（王广宇先生持有其 60%股权）；有限合伙人为金陵投资控股有限公司（王广宇
先生直接和间接持有其 100%股权）阳煤金陵系山西省国资委控制的企业，其控
制关系如下图所示：
山西省国资委
100.00%
54.03% 山西焦煤集团有限责任公司
5.55%
阳煤集团
82.64%
阳煤金陵
3、主营业务情况
阳煤金陵成立于 2013 年 11 月，其主营业务是股权投资。
4、最近一年的简要财务数据
阳煤金陵最近一年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 61,637.79
负债总额 487.29
归属于母公司所有者权益 61,150.50
所有者权益 61,150.50
营业收入 -
净利润 537.35
归属于母公司所有者的净利润 537.35
5、阳煤金陵及其有关人员最近五年受处罚等情况
阳煤金陵及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、同业竞争情况
截至目前，发行人与阳煤金陵之间不存在同业竞争的情形，本次发行也不会
产生新的同业竞争情形。
7、本次发行完成后，阳煤金陵及其控股股东与本公司之间的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度
中对关联交易进行了规范。除阳煤金陵参与认购公司本次非公开发行股票外，本
次发行将不会导致阳煤金陵及其控股股东与本公司之间产生新的关联交易。
8、本次发行预案披露前 24 个月内，阳煤金陵及其控股股东与本公司之间
的重大交易情况
本次发行前，公司与阳煤金陵不存在重大交易；公司与阳煤金陵控股股东阳
煤集团及其下属企业存在日常采购、销售、关联方存贷款等关联交易情况，具体
内容详见公司定期报告及临时公告等与关联交易相关的公告。
此外，本次发行预案披露前 24 个月内，阳煤集团及其下属企业与本公司发
生的其余重大交易如下：
（1）转让青岛恒源化工股权
2014 年 6 月 16 日，公司第八届董事会第十六次会议决议通过了《关于阳煤
化工投资公司转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权的议案》，该项
议案已于 2014 年 7 月 2 日经公司 2014 年第二次临时股东大会通过。2014 年 7
月，公司全资子公司阳煤化工投资公司与山西阳煤化工房地产开发有限责任公司
签订股权转让协议，协议约定，阳煤化投将持有的恒源化工 40%的股权转让予山
西阳煤化工房地产开发有限责任公司，根据北京亚超资产评估有限公司以 2014
年 4 月 30 日为审计评估基准日对青岛恒源化工进行资产评估后所出具的资产评
估报告，恒源化工的整体净资产（所有者权益）评估值为人民币-6,350.14 万元，
恒源化工 40%股权对应的净资产（所有者权益）评估值为人民币-2,540.06 万元，
山西阳煤化工房地产开发有限责任公司向阳煤化投支付的股权转让价款总额为
人民币 1 元。截止到 2014 年 7 月 31 日，该股权转让已完成。
（2）转让丰喜化工股权
2014 年 6 月 16 日，公司第八届董事会第十六次会议决议通过了《关于将丰
喜集团持有的丰喜化工公司 100%股权转让予阳煤集团太原化工新材料有限公司
的议案》，该项议案已于 2014 年 7 月 2 日经公司 2014 年第二次临时股东大会通
过。2014 年 7 月，丰喜肥业与太化新材料签订股权转让协议，协议约定，丰喜
肥业将所持有丰喜化工 100%股权转让予太化新材料公司，根据北京亚超资产评
估有限公司以 2014 年 4 月 30 日为审计评估基准日对丰喜化工进行资产评估后所
出具的资产评估报告，丰喜化工的整体净资产（所有者权益）评估值为人民币
19,090.00 万元，丰喜化工 100%股权对应的净资产（所有者权益）评估值为人民
币 19,090.00 万元，太化新材料向丰喜肥业支付的股权转让价款总额为人民币
19,090.00 万元。截止到 2014 年 7 月 31 日，该股权转让已完成。
（3）收购恒通化工股权
2014 年 9 月 17 日，公司第八届董事会第二十次会议决议通过了《关于收购
山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》，该项议案已于 2014 年 9 月 29 日
经公司 2014 年第三次临时股东大会通过。2014 年 9 月，阳煤化工投资公司与阳
煤集团签订股权转让协议，协议约定，阳煤化工投资公司受让阳煤集团所持恒通
化工 136,488,520 股股份,根据中联资产评估集团有限公司以 2013 年 12 月 31 日
为审计评估基准日对恒通化工进行资产评估后所出具的资产评估报告，恒通化工
的整体净资产（所有者权益）评估值为人民币 115,001.43 万元，阳煤化工投资公
司向阳煤集团支付的股权转让价款总额为人民币 89,253.99 万元。截止到 2014
年 9 月 30 日，该股权转让已完成。
（二）金陵恒毅
1、基本情况
名称：北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）
住所：北京市朝阳区姚家园路 105 号 3 号楼 15 层 1501 房间
成立日期：2014 年 8 月 22 日
执行事务合伙人：华软投资（上海）有限公司
认缴出资总额：50,400 万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
金陵恒毅的股权结构为：
出资方 出资数额（万 出资比
合伙人名称 合伙人类别
式 元） 例
华软投资（上海）有限公 执行事务合伙人 现金 400.00 0.79%
司
阳煤金陵 有限合伙人 现金 10,000.00 19.84%
中粮信托有限责任公司 有限合伙人 现金 40,000.00 79.37%
合计 - 现金 50,400.00 100.00%
金陵恒毅是华软资本管理集团股份有限公司下属企业所管理的合伙企业，其
执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司（系华软资本管理集团股份有限公
司的全资子公司，王广宇先生持有华软资本管理集团股份有限公司 60%股权）；
有限合伙人为阳煤金陵和中粮信托有限责任公司；其控制关系如下图所示：
王广宇
60.00%
华软资本管理集团股份有限公司
100.00%
华软投资（上海）有限公司
执行事务合伙人
金陵恒毅
3、主营业务情况
金陵恒毅成立于 2014 年 8 月，其主营业务是项目投资、投资管理、资产管
理。
4、最近一年的简要财务数据
金陵恒毅成立于 2014 年 8 月，为认购本次非公开发行股份成立基金，无最
近一年的财务数据。
金陵恒毅的执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司，其最近一年未经
审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 2,896.04
负债总额 2,510.98
归属于母公司所有者权益 385.06
所有者权益 385.06
营业收入 600.00
净利润 -35.57
归属于母公司所有者的净利润 -35.57
5、金陵恒毅及其有关人员最近五年受处罚等情况
金陵恒毅及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争情况
截至目前，发行人与金陵恒毅之间不存在同业竞争的情形，本次发行也不会
产生新的同业竞争情形。
7、本次发行完成后，金陵恒毅及其控股股东与本公司之间的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度
中对关联交易进行了规范。本次发行前，金陵恒毅及其执行事务合伙人、实际控
制人与公司不存在关联交易。除金陵恒毅参与认购公司本次非公开发行股票外，
本次发行将不会导致金陵恒毅及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间产
生新的关联交易。
8、本次发行预案披露前 24 个月内，金陵恒毅及其控股股东与本公司之间
的重大交易情况
本次发行前，公司与金陵恒毅及其执行事务合伙人、实际控制人不存在重大
交易。
（三）金陵阳明
1、基本情况
名称：北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）
住所：北京市朝阳区姚家园路 105 号 3 号楼 15 层 1502 房间
成立日期：2014 年 8 月 21 日
执行事务合伙人：华软投资（上海）有限公司
认缴出资总额：50,400 万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
金陵阳明的股权结构为：
出资方 出资数额（万 出资比
合伙人名称 合伙人类别
式 元） 例
华软投资（上海）有限公
执行事务合伙人 现金 400.00 0.79%
司
阳煤金陵 有限合伙人 现金 10,000.00 19.84%
兴业财富资产管理有限
有限合伙人 现金 40,000.00 79.37%
公司
合计 - 现金 50,400.00 100.00%
金陵阳明是华软资本管理集团股份有限公司下属企业所管理的合伙企业，其
执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司（系华软资本管理集团股份有限公
司的全资子公司，王广宇先生持有华软资本管理集团股份有限公司 60%股权）；
有限合伙人为阳煤金陵和兴业财富资产管理有限公司；其控制关系如下图所示：
王广宇
60.00%
华软资本管理集团股份有限公司
100.00%
华软投资（上海）有限公司
执行事务合伙人
金陵阳明
3、主营业务情况
金陵阳明成立于 2014 年 8 月，其主营业务是项目投资、投资管理、资产管
理。
4、最近一年的简要财务数据
金陵阳明成立于 2014 年 8 月，无最近一年的财务数据。
金陵阳明的执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司，其最近一年的简
要财务数据请参见本预案之“二、董事会确定的发行对象的基本情况”之“（二）
金陵恒毅”之“4、最近一年的简要财务数据”。
5、金陵阳明及其有关人员最近五年受处罚等情况
金陵阳明及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争情况
截至目前，发行人与金陵阳明之间不存在同业竞争的情形，本次发行也不会
产生新的同业竞争情形。
7、本次发行完成后，金陵阳明及其控股股东与本公司之间的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度
中对关联交易进行了规范。本次发行前，金陵阳明及其执行事务合伙人、实际控
制人与公司不存在关联交易。除金陵阳明参与认购公司本次非公开发行股票外，
本次发行将不会导致金陵阳明及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间产
生新的关联交易。
8、本次发行预案披露前 24 个月内，金陵阳明及其控股股东与本公司之间
的重大交易情况
本次发行前，公司与金陵阳明及其执行事务合伙人、实际控制人不存在重大
交易。
三、附生效条件的股份认购协议摘要
2014 年 8 月 29 日，公司分别与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明等认购对象
签订了《附生效条件之股份认购协议》。经公司第八届董事会第三十一次会议审
议通过修订后的非公开发行股票方案后，公司与三名发行对象签订了《附生效条
件股份认购协议之补充协议》。上述协议的主要内容分别如下：
（一）协议主体及签订时间
发行人：阳煤化工股份有限公司
认购人：阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明
协议签订时间：2014 年 8 月 29 日、2015 年 9 月 28 日
（二）认购方式及支付方式
认购方式：现金认购
在本次发行获得中国证监会核准后，认购人按照最终确定的发行价格和发行
数量，在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之
日起 3 个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为
本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关
费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（三）认购价格及数量
1、认购价格
本次发行的定价基准日为发行人第八届董事会第三十一次会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为 2.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行
人股票交易均价的 90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
2、认购数量
阳煤金陵认购本次发行的不超过 353,356,890 股股票，认购金额不超过
100,000 万元。
金陵恒毅、金陵阳明各认购本次发行的不超过 176,678,445 股股票，认购金
额均为不超过 50,000 万元。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行
相应调整。
（四）限售期
认购人承诺，其按本协议认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）协议的生效条件和生效时间
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以
下条件均获得满足之日起生效：
1 认购人已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程或类似的章程性文
件规定完成了内部审议和批准手续；
2 发行人董事会及股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议
的议案和批准本次发行；
3 如参与认购本次非公开发行之股份的认购人触发要约收购义务的，发行人
股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份的议案；
4 发行人本次发行获得山西省国资委的批准；
5 发行人本次发行获得中国证监会的核准。
（六）违约责任条款
各方均有诚信义务、全面遵守本协议。未经双方协商一致，任何一方均不得
擅自变更或解除本协议。任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任
与义务或违反其所作的声明、承诺和保证，应当赔偿由此给守约方所造成的一切
损失（该等损失包括直接损失、间接损失及预期利益损失，以及守约方因追究违
约方违约责任而发生的律师费等相关法律费用及各种开支）。
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 200,000 万元，在扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（二）募集资金投资项目的必要性
1、银行筹资规模逐年上升，债务融资能力受限
报告期内，公司通过银行筹集资金的明细如下表所示：
单位：万元
借款条件 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
短期借款 855,026.00 747,767.60 775,609.00 699,100.00
一年内到期借款 116,334.51 194,666.28 99,582.11 73,900.36
长期借款 408,001.41 411,478.62 362,592.36 233,317.85
小计 1,379,361.92 1,353,912.50 1,237,783.47 1,006,318.21
应付票据 496,079.52 397,560.11 179,740.42 118,250.70
合计 1,875,441.44 1,751,472.61 1,417,523.89 1,124,568.91
报告期内，公司债务规模逐年增长，公司通过银行借款筹集的资金由 2012
年末的 1,006,318.21 万元上升到 2015 年 6 月末的 1,379,361.92 万元，上升比例
为 37.07%，通过应付票据筹集资金由 2012 年末的 118,250.70 万元上升到 2015
年 6 月末的 496,079.52 万元，上升比例为 319.52%。
2010 年以来，中国人民银行逐步上调存款准备金比率，仅 2010 年至今，中
国人民银行曾经连续十二次上调存款准备金比率，不少银行面临可贷资金不足的
困境。尤其是 2013 年中期以来的银行流动性趋紧，银行贷款额度进一步收缩，
在银根紧缩的环境下，公司的银行借款也受到较大影响。虽然公司与多家银行建
立了良好的合作关系，具备良好的银行融通能力，但仅通过银行借款来满足日益
扩大的资金需求，不利于公司稳健经营和未来发展；并且随着业务扩张和贷款规
模增加，银行借款和银行承兑汇票的融资能力也存在瓶颈，难以满足业务规模扩
张的需求。以募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，有利于降低公司的财务风
险，为公司业务的快速扩张奠定良好基础。
2、利息支出增加，影响公司业绩
公司最近三年借款处于上升趋势，银行借款本金增加以及借款利率上升导致
财务费用之利息支出在报告期内增加较多，由 2012 年度的 43,097.04 万元上升为
2014 年度的 69,569.72 万元，利息支出的增长阻碍了公司业绩进一步提升。通过
募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，可以降低短期有息负债，优化资产负债
结构，从而减少财务费用支出，提升公司盈利能力。
（三）募集资金投资项目的可行性分析
1、降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力
2015 年 6 月末，公司总资产为 404.75 亿元，总负债为 341.72 亿元，资产负
债率为 84.43%（合并报表口径），资产负债率较高。受国内外宏观经济影响，公
司所处煤化工行业普遍亏损或微利，短期内面临一定的经营压力，仅靠公司自身
积累难以满足未来发展的资金需求。公司流动资金缺口目前主要由银行贷款满
足，导致资产负债率较高。同时，公司负债以流动负债为主，且短期借款比重大，
公司面临一定的短期偿债压力。
本次发行完成后，根据公司截至 2015 年 6 月 30 日的财务数据测算，公司净
资产将增加 20 亿元（不考虑发行费用），合并报表口径资产负债率将由 84.43%
降低至 79.49%，公司财务状况将得以改善。
2、缓解公司生产经营中面临的流动资金需求压力
在全国经济增长缓慢的背景下，化工产品供大于求的形势较为严峻。为了促
进销售，公司对优质客户采取较为宽松的信用政策，由此导致公司应收款项占用
资金较多，流动资金较为短缺。截至 2015 年 6 月 30 日，应收账款余额为 12.69
亿元，相比年初增长了 1.62 亿元，增幅为 14.58%，日常经营活动对于流动资金
的需求不断增长。
目前，公司主要通过银行贷款、供应商信用解决流动资金短缺问题，导致资
产负债率进一步提高。2015 年上半年，公司新增债券融资 28 亿元，而 2015 年 6
月 30 日公司合并报表资产负债率为 84.43%，进一步债务融资受到限制。通过本
次发行募集资金，有利于解决公司业务扩张过程中对流动资金的需求，保障公司
正常经营，并在行业整合过程中抢占先机。
3、降低公司财务费用，缓解公司亏损趋势
随着贷款规模增加及利率上升，公司债务融资成本日益提高，侵蚀了公司的
营业利润。2014 年财务费用之利息支出 6.96 亿元，较 2012 年增长 61.43%。
本次发行完成后，一方面公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，有机
会获得融资成本较低的资金；另一方面公司可以适当减少银行贷款需求，降低财
务费用，从而提升公司盈利水平，改善公司业绩。
4、控股股东下属企业参与认购本次发行的股份，体现对公司的支持与信心
控股股东阳煤集团所控制的阳煤金陵以现金参与认购本次发行的股份，充分
表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市
场稳定，保护全体股东利益，树立阳煤化工良好的社会形象。
综上所述，本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于降低公司资产负债
率，提高抗风险能力；有利于降低财务费用，增强公司盈利能力；有利于增强公
司融资能力，促进公司业务发展；有利于优化公司业务结构，实现公司发展战略；
体现了控股股东对公司的支持与信心，是必要的和可行的。
（四）募集资金投资项目对发行人财务状况和经营状况的影响
1、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同时增加，公司财务结构更趋合
理；同时，公司的资金实力和偿债能力将有效提升，有利于降低公司财务风险。
本次股权融资可以缓解公司的流动资金紧张局面，减少贷款需求，将降低公司财
务费用支出，提升公司盈利能力，为投资者创造价值。通过本次非公开发行股份，
公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，部分满足公司的经营活动现金流需
求，改善公司的整体现金流量情况。
2、本次非公开发行对公司经营业务的影响
2012 年重大资产重组完成后，公司的业务发展加快。阳煤化工 2014 年营业
收入达到 199 亿元，公司发展路径将逐渐由数量扩张转变为质量提升，内部整合。
通过本次非公开发行募集资金，为公司实现将来的战略规划提供了充分资金支
持。公司将分步实现内部业务整合，增加技术研发投入，加速现有技术改造升级，
力争使公司经营业绩实现逆势回转，保护中小投资者利益。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变化情况
本次拟发行股票 706,713,780 股，发行完成后，公司股本将相应增加。公司
将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工
商变更登记。
本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加 706,713,780 股限售流
通股，公司控股股东仍为阳煤集团，公司实际控制人仍为山西省国资委。
本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不
会发生变动。
本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实力，
改善公司资本结构，提升公司的竞争实力，促进公司的持续健康发展。
（二）本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同时增加，公司财务结构更趋合
理；同时，公司的资金实力和偿债能力将有效提升，有利于降低公司财务风险。
本次发行将降低公司财务费用，提升公司盈利能力，为投资者创造价值。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，资金状况将得
到改善。
（三）本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联
交易不会因本次发行而发生重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关
联方产生新的同业竞争。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的
情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占
用的情形。
截至本预案公告日，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情
形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 84.43%。本次发
行后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述发行相关风险及其他风险因素：
1、宏观经济风险
公司所处行业为煤化工行业，主要产品包括尿素、甲醇等，受全球经济和我
国经济发展情况的影响。经济发展的周期性特征决定公司主要产品的市场需求也
具有相关的周期性，而公司主要原材料煤炭、丙烯的价格亦受宏观经济周期变化
的影响。因此，宏观经济周期的变化会影响公司的经营业绩。
2、农产品种植面积波动风险
尿素系公司的主要产品之一，其主要用于农业领域，受农产品种植面积的影
响较大。而农产品种植面积与全球气候状况息息相关，水灾、旱灾、飓风等极端
天气将导致农业种植面积下降，从而影响尿素的需求量。
3、政策风险
公司属于煤化工行业，主要产品中的尿素属于农资。国家对于农资领域陆续
出台了相关的扶持政策法规，如 2014 年颁布的《关于全面深化农村改革加快推
进农业现代化的若干意见》规定“继续实行种粮农民直接补贴、良种补贴、农资
综合补贴等政策”，这有利于公司业务的持续健康发展。若政府未来对上述政策
进行调整，可能对公司的运营收入和利润产生影响。
4、市场竞争风险
近年来，我国煤化工产业发展迅速，传统的煤化工产品产能扩张较快。尽管
国家加大了煤化工行业的调控力度，企业的集中度正在加强，行业内的大型优质
企业得到了较快发展。但传统煤化工重复建设的问题较为严重，尿素、甲醇等产
品处于产能过剩状态。
5、审批风险
本次非公开发行尚需经山西省国资委审议批准，存在无法获得相关批准的可
能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门
的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间亦存在一定的不确
定性。
六、公司的利润分配政策及执行情况
（一）公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》和《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》的要求相关要求，公司 2011 年年度股东大会、
2013 年年度股东大会审议通过修订《公司章程》的议案，完善了公司的利润分
配政策。公司修订后的利润分配政策如下：
“第二百一十四条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期
发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策, 重视对投资者的合理回报，并兼
顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（一）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，
现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（二）现金分红的条件
原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况
进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司
未来 12 个月内存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产 20%，且金额超
过人民币 1 亿元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募资资金项目所进行的
资本性支出除外）。
（三）现金分红的比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供
分配利润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公
司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案的审议程序
（1）拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；
董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议
和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应
当发表明确意见并公开披露；
公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公
开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别
是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；
涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，
提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多
种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理 公司年度报告
期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包
括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%，
或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方
案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度
报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红
方案相关事宜予以重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，
就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行
沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东
参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
3、公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。
（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照
既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公
司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政
策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违
反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（2）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；
调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（七）利润分配的监督 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报
规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
（二）公司的股东回报规划
公司第八届董事会第十九次会议审议通过《阳煤化工股份有限公司未来三年
（2014 年–2016 年）股东回报规划》，具体如下：
“一、股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对
利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、公司董事会根据公司章程确定的利润分配政策制订本规划，并且需由股
东大会审议通过本规划。
2、本规划将在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑对投
资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。
三、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据政策变化、
外部经营环境或自身经营状态的重大变化，对股东回报规划进行及时、合理地修
订，确保新的股东回报规划符合相关法律法规和公司章程的规定。
2、调整或变更股东回报规划应充分听取监事会的意见，独立董事应发表明
确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。在召开
股东大会审议相关议案之前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交
流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小
股东的意见和诉求。
四、未来三年（2014 年-2016 年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，
现金分红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（二）公司现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来 12 个月内
存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产 20%，且金额超过人民币 1 亿元
的重大资本性支出的情形（公司发行股票募资资金项目所进行的资本性支出除
外）。
（三）公司现金分红的比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供
分配利润的 30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经
营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）公司股票股利分配的条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公
司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
五、利润分配方案履行的决策程序和机制
（一）利润分配方案的审议程序
1、拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；
董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议
和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应
当发表明确意见并公开披露；
公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公
开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别
是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；
涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，
提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多
种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配
的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净
利润之比低于 30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级
管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩
发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，
就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行
沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 公司因前款规定的特殊情况而
不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
审议，并在公司指定媒体上予以披露。
上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东
参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
（三）公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。
1、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既
定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司
持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，
调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中
国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；
调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
六、利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
（三）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、公司最近三年利润分配方案
（1）2014 年利润分配方案
根据公司 2014 年度审计报告，2014 年年末，公司未分配利润（母公司口径）、
未分配利润（合并口径）分别为-196,743,970.51 元、-225,319,296.80 元，均为负
值。因此，公司 2014 年度不进行利润分配。
（2）2013 年利润分配方案
根据公司 2013 年度审计报告，2013 年年末，公司未分配利润（母公司口径）、
未分配利润（合并口径）分别为-187,313,204.02 元、-142,839,065.36 元，均为负
值。因此，公司 2013 年度不进行利润分配。
（3）2012 年利润分配方案
根据公司 2012 年度审计报告，2012 年年末，公司未分配利润（母公司口径）、
未分配利润（合并口径）分别为-184,666,773.92 元、-124,635,521.56 元，均为负
值。因此，公司 2012 年度不进行现金分红，按照每 10 股转增 15 股的比例进行
资本公积转增股本。
2、公司最近三年现金分红情况
2012 年、2013 年、2014 年的各年年末，公司未分配利润（母公司口径与合
并口径）均为负。因此，公司在 2012-2014 年度均未进行现金分红。
公司最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：元
现金分红金额（含 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度
税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2014 0.00 -30,360,014.69 0.00%
2013 0.00 -22,347,311.98 0.00%
2012 0.00 205,994,257.97 0.00%
合计 0.00 153,286,931.30 -
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 0.00%
注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相
应年度的审计报告。
3、公司最近三年未分配利润使用情况
2012 年、2013 年、2014 年的各年年末，公司未分配利润为负。
七、其他需要披露事项
公司不存在需要披露的其他事项。
阳煤化工股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月二十八日
