申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于阳煤化工股份有限公司重大资产重组
限售股份解禁的核查意见
原宏源证券股份有限公司担任阳煤化工股份有限公司（原名“东新电碳股份
有限公司”，以下简称：“上市公司”、“阳煤化工”）重大资产重组的独立财
务顾问。因原申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并原宏源证券股份有限
公司的重组事宜，原宏源证券股份有限公司的部分业务，包括证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问业务由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称
“申万宏源”、“本独立财务顾问”）承接。上述重大资产重组的相关持续督导
工作由申万宏源承续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关规定，本独立财务顾问对阳煤化工本次限售股份上市流通事项进行了核
查，发表如下核查意见：
一、阳煤化工重大资产重组事项概述及股本变动情况
2012 年 6 月 12 日，阳煤化工重大资产重组项目经中国证监会上市公司并购
重组审核委员会审核通过。
本次重大资产重组中，上市公司将其全部原有资产、负债及业务出售给自贡
国投，同时发行股份购买阳煤化工 100%股权及部分股东持有的阳煤化工下属公
司的股权。
2012 年 8 月 1 日，中国证监会出具《关于核准东新电碳股份有限公司重大
资产重组及阳泉煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2012]1010 号），核准上市公司本次重大资产重组方案。
1
本次非公开发行的股份已于 2012 年 10 月 25 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成股份登记手续,公司总股本由原来的 114,479,028 股变更为
587,142,408 股。
股东名称 限售股数（股） 持股比例（%） 限售期
阳泉煤业（集团）有限责任公司 225,978,800 38.49 36 个月
山西海德瑞投资有限责任公司 70,080,848 11.94 12 个月
中诚信托有限责任公司 67,437,673 11.49 12 个月
河北惠捷投资有限公司 43,440,935 7.40 12 个月
河北正发投资有限公司 25,497,447 4.34 12 个月
中国信达资产管理股份有限公司 14,533,659 2.48 12 个月
北京安控投资有限公司 13,326,007 2.27 12 个月
丁连杰 8,795,948 1.50 12 个月
滕文涛 3,572,063 0.61 12 个月
合计 472,663,380 80.52
二、本次重大资产重组中所发行股份已解禁的情况
本次重大资产重组交易对方中国信达资产管理股份有限公司、河北惠捷投资
有限公司、河北正发投资有限公司、丁连杰、滕文涛分别承诺：其所认购的本次
非公开发行的股份自股份登记完成之日起 12 个月内不上市交易或转让；但是，
如果其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月的，则其所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起 36
个月内不上市交易或转让。
本次重大资产重组交易对方山西海德瑞投资有限责任公司、中诚信托有限责
任公司、北京安控投资有限公司分别承诺：其所认购的本次非公开发行的股份自
股份登记完成之日起 12 个月内不上市交易或转让。
根据上述承诺，山西海德瑞投资有限责任公司、中诚信托有限责任公司、河
北惠捷投资有限公司、河北正发投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、
北京安控投资有限公司、丁连杰、滕文涛所认购股份已于 2013 年 10 月 25 日上
市流通，本财务顾问已于 2013 年 10 月 21 日出具专项核查意见，上述股份锁定
期的执行情况符合相关承诺函的约定。
2
三、 本次可上市流通限售股持有人有关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股均为在本次重大资产重组中所发行。
本次可上市流通限售股持有人阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳
煤集团”）承诺：其所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起 36 个
月内不上市交易或转让。
经核查，截止本核查意见出具日，上述股份锁定期的执行情况符合相关承诺
函的约定，交易对方阳煤集团不存在违反相关承诺的情况。
上市公司已就阳煤集团所持本次重组发行的限售股份上市流通事宜，向上海
证券交易所提出了申请。
四、 本次重大资产重组后至今上市公司股本变动情况
（一） 2013 年 5 月，上市公司实施了 2012 年度利润分配及资本公积金转
增股本方案，公司以 2012 年 12 月 31 日总股本 587,142,408 股为基数，按照每
10 股转增 15 股的比例进行资本公积转增股本。资本公积金转增股本实施完成
后，公司总股本由 587,142,408 股增至 1,467,856,020 股。其中，本次可上市流
通限售股持有人阳煤集团所持限售股增减变动情况如下：
本次转增前 本次转增后
所持限售股数（股） 225,978,800 564,947,000
持股比例（%） 38.49 38.49
（二）2015 年 7 月，上市公司实施了 2014 年度资本公积金转增股本方案，
公司以除阳煤集团外其他股东的持股量 902,909,020 股为基础，按照每 10 股转增
3.2 股的比例以本公司资本公积向除阳煤集团外的其他股东转增股本。定向转增
完成后，本公司的股份总数将由 1,467,856,020 股增至 1,756,786,906 股，除阳煤
集团之外其他股东的持股量将由 902,909,020 股增至 1,191,839,906 股。其中，本
次可上市流通限售股持有人阳煤集团所持限售股增减变动情况如下：
3
本次转增前 本次转增后
所持限售股数（股） 564,947,000 564,947,000
持股比例（%） 38.49 32.16
五、 申请解禁股东资金占用及违规担保情况
截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
六、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2015 年 10 月 26 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为 564,947,000 股，占公司股本总额的比例
为 32.16%。
（三）本次申请解除股份限售的股东户数为 1 户（共计 1 个证券账户）。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
所持限售股 本次解除 其中：处于质押冻结状
股东名称
股份总数 限售数量 况的股份数量
阳泉煤业（集团）
564,947,000 564,947,000 -
有限责任公司
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就阳煤化工本次限售股份上市流通事项发表核查意
见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4
4、申万宏源对阳煤化工本次重大资产重组限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
5
