证券代码：600691         证券简称：*ST 阳化      公告编号：临 2015-098


 阳煤化工股份有限公司拟签订合作框架协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
         该行为已履行的决策程序：阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2015 年 12 月 7 日以通讯方式召开了第八届董事会第三十四次会议，公司现任
8 名董事全部参加了本次会议，以 8 票赞成、0 票弃权、0 票反对的结果审议通
过了一项议案，即《关于公司与久泰能源内蒙古有限公司签订合作框架协议的议
案》。
     履约的重大风险及不确定性：本次签订的协议仅为合作框架协议，其中
涉及的具体事项需待各方商定其实施细节后，再行提交公司董事会等决策程序审
议通过后才可实施。
     对上市公司当年业绩的影响：由于本次合作框架协议涉及的具体事项需
再行提交公司董事会等决策程序审议通过后才可实施，预计对公司 2015 年的当
年业绩不会产生影响。


    一、框架协议签订的基本情况
    （一）交易对方的基本情况
    1、久泰能源内蒙古有限公司
    公司名称：久泰能源内蒙古有限公司
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：张书涛
    注册资本：197821.8078 万元
    经营范围：甲醇、二甲醚、硫磺的生产销售；出口经营本企业自产产品的出
口业务; 经营本企业生产科研所需的原辅材、机械设备、仪器仪表及相关技术的



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进口业务(国家限定公司经营或者禁止进出口业务的商品除外); 新能源的开发
研究(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    主要财务指标：2014 年完成营业收入 20.48 亿元，实现净利润 2.72 亿元。
截止 2014 年 12 月 31 日，总资产为 110.26 亿元，净资产为 28.07 亿元。
    与上市公司之间的关系：无。
    2、山东久泰能源有限公司
    公司名称：：山东久泰能源有限公司
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：崔连信
    注册资本：20000 万元
    经营范围：新能源节能项目的设计、管理。
    与上市公司之间的关系：无
    3、崔连国
    姓名：崔连国
    职务：久泰集团党委书记、总裁
    与上市公司之间的关系：无
    （二）本次合作框架协议拟于公司董事会审议通过后即安排签署。
    （三）本次合作框架协议已由公司于 2015 年 12 月 7 日以通讯方式召开的第
八届董事会第三十四次会议审议通过。
    二、框架合作协议的主要内容
    （一）合作的背景
    为加快资产结构调整、增强企业盈利能力，公司拟与久泰能源内蒙古有限公
司等各方签署该合作框架协议，即拟以现金收购的方式收购久泰能源内蒙古有限
公司 25%的股权。
    （二）协议签署各方
    甲方：阳煤化工股份有限公司
    乙方：久泰能源内蒙古有限公司
    丙方：山东久泰能源有限公司
    丁方：崔连国
    （三）协议主要内容

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     1、 资产收购
    （1）甲方（或甲方全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司）以现金 10
亿元收购丙方所持乙方 25%股权，最终交易价格以经甲方董事会等决策程序审议
通过且山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）
备案的评估报告结果为准。
    （2）在本协议签署后 5 个工作日内，甲方向丙方支付 1 亿元股权转让的预
付款，而丙方须将其持有的乙方 2.5%股权质押给甲方，在甲方获得乙方 25%股权
（指甲方向丙方支付了剩余 9 亿元，且办理完毕股权转让的工商变更）之前，丙
方按 7%年利率向甲方支付利息。在山西省国资委、甲方董事会或股东大会批准
本次交易后的 5 个工作日内，甲方向丙方支付剩余 9 亿元，并办理该 25%股权转
让的工商变更。如果本次交易未获得山西省国资委、甲方董事会或股东大会的批
准，则丙方在收到甲方通知后 5 个工作日内，将 1 亿元预付款并按 7%年化利率
加计利息退还给甲方。
    2、   利润分配、担保、管理方式等
   （1）各方商定，自甲方持有乙方 25%股权起，乙方每年至少将可分配利润的
60%分配给股东。
   （2）甲方完成对乙方 25%股权的收购后，丙方、丁方及其一致行动人向甲方
质押其持有的乙方 44.34%股权，甲方承诺，为乙方不超过前述 44.34%股权评估
价值的 50%的项目借款提供担保。
   （3）自甲方持有乙方 25%股权起，甲方和丙方、丁方协商改组乙方董事会，
并向乙方派驻财务总监；乙方日常经营管理由其现有管理层负责，并保持现有薪
资体系。甲方将通过乙方股东会和董事会履行股东职责。
     3、 收购完成后的服务期承诺及竞业禁止承诺
    （1）乙方目前的管理团队（包括但不限于总经理、副总经理）及其它核心
技术人员必须承诺自乙方股权交割日起，继续至少在乙方任职三年；并承诺在乙
方任职期间及离职后 12 个月内，不从事与乙方生产或者经营同类产品或从事同
类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者
经营同类产品、从事同类业务。
    （2）违反上述服务期承诺及竞业禁止承诺的，相关人员应当向乙方支付赔
偿金；造成乙方或甲方损失的，应当就乙方或甲方遭受的损失承担连带赔偿责任。

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     4、违约责任
    （1）本协议签署后, 各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。
    （2）如果本协议一方违约以致本协议无法履行或不能充分履行, 违约引起
的责任应由违约方承担。如果一方以上当事人违约，各违约方应各自承担其违约
引起的那部分责任。
    5、协议的生效条件、生效时间。
    本框架协议自各方签字盖章之日起生效。
     三、对上市公司的影响
    （一）对上市公司业绩的影响：由于本次合作框架协议中涉及的具体事项，
需待再行提交公司董事会等决策程序审议通过后才可实施，预计对公司 2015 年
当年营业收入、净利润不产生影响。如该事项最终能够实施，从长期来看将会增
加公司的净利润。
    （二）对上市公司经营的影响：本次合作框架协议涉及事项如得以实施，公
司整体盈利能力将得以增强。
    四、重大风险提示
    该合作框架协议涉及的事项，需在各方商定其细节后再行提交公司董事会等
决策程序审议通过后才可实际实施，公司将按照法律法规的要求履行相应的决策
程序并及时披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                           阳煤化工股份有限公司
                                                  董事会
                                           二〇一五年十二月七日




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