*ST阳化：最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况的公告2016-01-29
证券代码：600691 证券简称：*ST 阳化 编号：临 2016-011
阳煤化工股份有限公司
最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施及相应的整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会第 152468 号《中国证监会行政许可项目审查
反馈意见通知书》的相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取监
管措施及相应的整改情况进行了自查及整理。
公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所处罚的情况，被采取监管
措施的情况如下：
（一）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2011】7 号）的整改情况说
明
1、四川证监局行政监管措施决定书
公司于 2011 年 3 月收到四川证监局的行政处罚决定书【2011】7 号，具体
内容如下：
中国证监会认定，2009 年 4 月 7 日至 10 月 18 日期间，ST 东碳未及时将大
股东四川香凤与重组方签订《托管协议》、其股份表决权被托管的事项进行披露，
也未在公司 2009 年中期报告中披露。董事长、总经理兼董事会秘书黄彬是违法
行为的责任人员。
ST 东碳未提交临时报告并公告其股权托管的行为违反了《证券法》第六十
七条“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未
得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构
和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：（八）持有公司百分之五以上
1
股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”。
及《上市公司信息披露管理办法第三十条“发生可能对上市公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披
露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括：
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化；(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的行为。
ST 东碳未在中期报告中披露股权托管的行为违反了《证券法》第六十五条
“上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日
起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期
报告，并予公告： （五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项”以及《上
市公司信息披露管理办法》第二十二条“中期报告应当记载以下内容：(三) 公
司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股
东及实际控制人发生变化的情况”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所
述的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》
第一百九十三条规定，中国证监会决定如下：
一、对 ST 东碳给予警告，并处以 30 万元罚款；
二、对黄彬给予警告，并处 10 万元罚款。
2、整改情况
2009 年 10 月 19 日，公司在公告的《东新电碳股份有限公司重大资产出售
及向特定对象发行股份购买资产预案》（2010 年 9 月，该次重组终止）披露了前
述股份表决权托管协议。
2009 年 8 月 27 日，四川香凤提出解除《东新电碳股份有限公司股东表决权
托管协议》及《授权委托书》，原重组方代表于 2009 年 12 月 7 日回函同意终
止《东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议》及《授权委托书》。
2
（二）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2013】6 号）的整改情况说
明
1、四川证监局行政监管措施决定书
2013 年 6 月 24 日，公司收到四川证监局行政监管措施决定书（【2013】6
号）《关于对阳煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，内容如下：
“经查，我局发现你公司 2013 年 3 月 28 日公告的 2012 年年报中，存在以
下事实：
一、未严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年
度报告的内容与格式（2012 年修订）》（以下简称《年报准则》）第二十一条的规
定，充分披露研发支出变化原因，详细说明主要子公司相关情况。
二、未严格按照《年报准则》第二十二条的规定，充分披露公司新年度经营
计划、资金需求等方面信息。
三、未严格按照《年报准则》第三十三条的规定，充分披露重组盈利承诺及
控股股东业绩承诺。
四、未严格按照《年报准则》第四十条的规定，充分披露公司控股股东经营
成果、财务状况、现金流和未来发展战略等情况。
五、公司年报第五节“与日常经营有关的关联交易”中向阳泉煤业（集团）
股份有限公司采购煤炭的“关联交易金额”、“占同类交易金额的比例”的数字存
在错误。
六、公司年报第五节“与日常经营有关的关联交易”中向阳泉煤业集团太原
国际贸易有限公司采购的“占同类交易金额的比例”的数字存在错误。
2013 年 5 月 8 日，在我局与上海证券交易所督促下，你公司公告了《2012
年报（修订版）》，对上述问题进行了整改。
鉴于你公司披露的 2012 年年报违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监
会令[2007]第 40 号）第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披
露信息”的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现提
3
醒你公司认真总结教训，及时完善有关措施，加强公司定期报告编制的内部控制，
落实追究责任，切实提高信息披露质量。你公司应当在 2013 年 7 月 10 日前向我
会提交书面报告。”
2、整改情况
公司已根据四川证监局的监管意见进行整改，并于 2013 年 7 月向四川证监
局递交了《阳煤化工股份有限公司关于对<行政监管措施决定书>的整改报告》，
主要内容如下：
“一、在《2012 年报（修订版）》第四节“董事会报告”中，补充披露了研发支
出变化原因，详细说明了主要子公司相关情况：
1、研发支出：
（1）研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 22,721,327.84
研发支出合计 22,721,327.84
研发支出总额占净资产比例（%） 0.35
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.10
（2）情况说明
本期研发支出发生 2272 万元，占净资产的 0.35%，占营业收入的 0.10%。
比上年同期 4942.29 万元降低 54.03%。主要原因是上年同期齐鲁一化发生的丁辛
醇研发项目已结束。
2、主要子公司、参股公司分析
公司拥有一个全资控股子公司，即阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公
司。该公司 2009 年 7 月成立，注册地为阳泉市北大西街 35 号。法定代表人：裴
西平。注册资本 363730.97 万元。主营业务：煤化工的投资与技术服务。截止报
告期末，该公司总资产 2214001 万元，净资产 642285 万元，报告期内实现营业
收入 2169057 万元，净利润 45986 万元。
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拥有七个控股三级子公司。分别是：
（1）山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司，是阳煤化工投资公司的全
资子公司，注册资本为 66,900.00 万元，公司法定代表人：闫文泉，公司注册地
在山西省运城市禹都经济开发区库东路 1 号。主要业务：尿素、甲醇、纯碱、氯
化铵。所属行业：化工，公司拥有"丰喜"牌注册商标，注册号为：1462527。本
公司是一个集化肥、化工、化工机械设备制造于一体的国家大型煤化工企业集团，
是山西省最大的合成氨、尿素、甲醇生产企业。截止报告期末，该公司总资产
1047695 万元，净资产 291045 万元，报告期内实现营业收入 1146599 万元，净
利润 8961 万元。
（2）河北阳煤正元化工集团有限公司，注册资本 51000 万元，公司法定代
表人：马安民，公司注册地：石家庄经济技术开发区创业路 17 号。本公司是一
家以生产尿素、甲醇为主要产品的综合企业，经营范围包括对制造业、能源（国
家限制的除外）、贸易、农业的投资及相关产品的销售；化工原料及产品、化工
设备的研发、设计、技术咨询、服务、本企业集团子公司生产的化肥的销售。是
河北省最大的合成氨生产企业，具有总氨 60 万吨、尿素 60 万吨、甲醇 25 万吨
的生产能力。截止报告期末，该公司总资产 399251 万元，净资产 116287 万元，
报告期内实现营业收入 465270 万元，净利润 8782 万元。
（3）阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司，法定代表人：程彦斌。注册地
址：山东省淄博市临淄区一化南路 2 号。组织机构代码：75638201-0。注册资本
11,632.00 万元。经营范围：生产销售甲醇、氨（液化的）、氨溶液、尿素、硫磺、
氢（压缩）、一氧化碳氢混合物（合成气）、复混肥料、新鲜水、纯水、软水、仪
表风、蒸汽、二氧化碳气体产品、粉煤灰、塑编、注塑、棚膜、地膜；销售氮气、
转供电；自产产品技术咨询、服务；机电仪维修；设备、土地、房屋租赁；劳务
派遣；货物进出口。截止报告期末，该公司总资产 171345 万元，净资产 93593
万元，报告期内实现营业收入 371854 万元，净利润 31229 万元。
（4）阳煤集团深州化肥有限公司，注册地：河北省深州市；注册资本：
22251.96 万元；法定代表人：柳小丰；主营业务：碳酸氢铵、液氨、甲醇产品的
5
生产与销售。截止报告期末，该公司总资产 74674 万元，净资产 24590 万元，报
告期内实现营业收入 72890 万元，净利润 2235 万元。
（5）阳煤集团青岛恒源化工有限公司，注册地址：青岛胶南市世纪大道，
注册资本：3600 万元，法人代表：马安民，组织机构代码：70647951-9，经营范
围：许可经营项目：橡胶制品生产、销售；生产、销售液氨、苯胺、硝酸、工业
硝酸铵、亚硝酸钠、硝苯基、碳酸氢铵、活性氧化锌、碱式碳酸锌、DCB 的生
产销售；按青外经贸贸发字（2001）150 号资格证书批准的经营范围从事进出口
业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。截止报告期末，该公司总
资产 42574 万元，净资产 494 万元，报告期内实现营业收入 1504 万元，净利润
-2359 万元。
（6）阳煤集团和顺化工有限公司，注册资本 43465.64 万元，法定代表人：
封春芳；注册地址：晋中市和顺县新建街 57 号；组织结构：本公司采取董事会
领导下的总经理负责制。经营范围：生产销售尿素、甲醇、液氨、硫磺，目前处
于试生产阶段。截止报告期末，该公司总资产 160364 万元，净资产 47909 万元。
（7）阳煤平原化工有限公司，是本年度阳煤化工投资公司新并购的一家控
股子公司，注册资本为 56029.65 万元；企业法人营业执照注册号：
371426018018802；法定代表人：杨学英；注册地：平原县立交东路 15 号；经营
范围：前置许可经营项目：液体无水氨、工业甲醇生产、销售。一般经营项目：
合成氨、尿素、农用碳酸氢铵、多肽尿素、硫酸铵、缓控释肥、氨水、三聚氰胺、
塑料制品、砖、服装、棉、麻、化纤生产、销售；货物的进出口业务（国家限定、
禁止的除外）。截止报告期末，该公司总资产 255033 万元，净资产 42597 万元，
报告期内实现营业收入 267557 万元，净利润 5039 万元。
二、在《2012 年报（修订版）》第四节“董事会报告”中，补充披露了公司新
年度经营计划、资金需求等方面信息：
1、经营计划
未来公司将专注于农用化工与基础化工产业，优化管理流程，深挖内部潜力，
提升企业效益；同时，以技术创新为抓手，积极拓展新型煤化工产业，以求打造
企业新的产业高地与利润增长点。
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（1）主要经营指标预算
2013 年度营业收入计划 2567100 万元，其中主营业务收入 2534300 万元。
（2）产量预算
实物总产量计划完成 751 万吨，其中：尿素 435 万吨，甲醇 54 万吨，辛醇
23 万吨，设备制造 5 万吨。
（3）成本费用预算
主营业务成本预算 2296439 万元
管理费用预算 73814 万元
销售费用预算 23143 万元
财务费用预算 67447 万元
（4）现金流量预算
期初现金结余 171835 万元，本期预算收入 4252912 万元，预算流出 4147720
万元，期末结余 277027 万元。
2、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013 年，公司大型续建项目两项，分别为正元沧州 300 万吨（一期 80 万吨）
尿素项目，2013 年计划完成投资 200000 万元；丰喜化机太原基地建设项目，2013
年计划完成投资 25300 万元；公司大型新建项目一项，为深州化工 22 万吨/年乙
二醇项目，2013 年计划完成投资 100000 万元。
为维持当前业务并完成以上项目的资金需求主要通过自有资金、项目贷款、
引资等方式进行筹集。
三、在《2012 年报（修订版）》第五节“重要事项”中，补充披露了重组盈利
承诺及控股股东业绩承诺：
承诺 承诺 承诺 承诺内容 承诺 是否 是否 如未能及时履 如未能及
背景 类型 方 时间 有履 及时 行应说明未完 时履行应
及期 行期 严格 成履行的具体 说明下一
限 限 履行 原因 步计划
与重 盈利 上市 根据中勤万信会计师事务 2012 是 否 2012 年度备考
7
大资 预测 公司 所有限公司出具的(2012) 年度 实际实现归属于
产重 及补 中勤审字第 05225-1 号备 母公司所有者的
组相 偿 考盈利预测审核报告,东新 净利润
关的 电碳股份有限公司 2012 年 25,289.55 万元，
承诺 度实现的净利润为 实际完成了预测
35,494.32 万元。 的 71.25%。
盈利 阳煤 阳煤集团承诺在东新电碳 2012 是 是
预测 集团 本次重大资产重组完成后 年至
及补 三年可实现的税后净利润 2014
偿 如下：1、本次重大资产重
组完成后当年（即第一年，
下同）将不低于人民币贰亿
伍仟万元整
（￥250,000,000.00）；2、
本次重大资产重组完成后
第二年将不低于人民币叁
亿伍仟万元整
（￥350,000,000.00）；3、
本次重大资产重组完成后
第三年将不低于人民币伍
亿元整
（￥500,000,000.00）。1、
在盈利承诺期限内，根据经
会计师事务所审计的东新
电碳对应年度的合并利润
表、备考合并利润表，如果
东新电碳所实际实现的税
后净利润数大于或等于阳
煤集团承诺可实现的税后
净利润数，则阳煤集团无需
向东新电碳进行任何补偿。
四、在《2012 年报（修订版）》第六节“股本变动及股东情况”中，补充披露
公司控股股东经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等情况：
控股股东情况：
单位：万元币种：人民币
名称 阳泉煤业（集团）有限责任公司
单位负责人或法定代 赵石平
表人
成立日期 1998 年 4 月 17 日
组织机构代码 70107060-X
注册资本 758,037.23
主要经营业务 原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察
设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产（仅限分支机
8
构）。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、
文化娱乐服务（仅限分支机构）。机械修造。加工木材、建材、
钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯，广
告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理等。
经营成果 阳煤集团 2012 年的净利润 43927 万元，比 2011 年增长-81.7%。
实现营业收入 16858577 万元，比 2011 年增长 49.25%。其中，煤
炭产业收入 3028235 万元，煤化工产业收入 3914236 万元（以上
数据未经审计）。
财务状况 2012 年底，总资产 13830233 万元，流动资产 5917672 万元，负
债总计 10545757 万元，净资产 3284475 万元（以上数据未经审
计）。
现金流和未来发展战 现金流：2012 年经营活动现金流入小计 14936490 万元，经营活
略 动现金流出小计 14697994 万元，经营活动产生的现金净流量为
238496 万元；投资活动现金净流入 117801 万元，现金净流出
1363549 万元，筹资活动现金净流入 5042707 万元，现金净流出
3725537 万元（以上数据未经审计）。
报告期内控股和参股 阳泉煤业(集团)股份有限公司（600348）、山西三维集团股份有
的其他境内外上市公 限公司（000755）
司的股权情况
五、在《2012 年报（修订版）》第五节“与日常经营有关的关联交易”中，修
订了向阳泉煤业（集团）股份有限公司采购煤炭的“关联交易金额”、“占同类交
易金额的比例”的数字存在错误；同时修订了向阳泉煤业集团太原国际贸易有限
公司采购的“占同类交易金额的比例”的数字存在错误：
与日常经营相关的关联交易:
单位:万元币种:人民币
关联交易方 关联关 关联交 关联交 关联交 关联交 关联交 占同类 关联交 市场 交易价
系 易类型 易内容 易定价 易价格 易金额 交易金 易结算 价格 格与市
原则 额的比 方式 场参考
例(%) 价格差
异较大
9
的原因
阳泉煤业集团太 母公司 销售商 尿素、氯 市场价 280,382. 28.46
原国际贸易有限 的控股 品 化铵等 格 00
公司 子公司
阳泉煤业集团太 母公司 销售商 辛醇 市场价 64,297.6 29.68
原国际贸易有限 的控股 品 格 7
公司 子公司
阳泉煤业（集团） 母公司 购买商 煤碳 市场价 375,023. 19.27
股份有限公司 的控股 品 格 33
子公司
”。
（三）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2013】14 号）的整改情况说
明
1、四川证监局行政监管措施决定书
2013 年 11 月 25 日公司收到四川证监局《关于对阳煤化工股份有限公司采
取出具警示函措施的决定》（【2013】14 号），内容如下：
“经查，你公司存在以下问题：
（一）在 2012 年年度报告及重组报告书中多计销售收入和成本
2012 年，你公司下属子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以
下简称“丰喜集团”）及其子公司向关联方阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司
（以下简称“太原国贸”）共发生销售总金额 2,803,819,931 元，丰喜集团及其子
公司向太原国贸共发生采购总金额 2,868,496,104 元。调查发现，2012 年 2 月至
11 月，丰喜集团与太原国贸签订产品销售合同的同时，其全资子公司丰喜国贸
或其运销分公司与太原国贸签订产品相同、数量一致的产品购买合同，共计 18
份，其中购买、销售合同各 9 份。上述 18 份合同的销售存在票据和资金流转，
但不存在实物流转，合同标的化工产品始终存储在丰喜集团进行生产的分公司的
仓库中。上述产品的对外实际销售取决于丰喜集团对外销售情况，届时，相关产
品转移出丰喜集团的仓库，丰喜集团再次确认销售收入。在你公司的合并报表中，
丰喜集团对太原国贸的销售、采购分别列示，均已确认，未予抵销或调整。
10
此外，你公司下属河北正元、齐鲁一化等子公司与太原国贸、阳泉煤业集团
国际贸易有限公司（以下简称“阳泉国贸”）存在与丰喜集团上述交易模式相同的
化肥贸易，共发生销售金额 146,141 万元，共发生采购金额 129,540 万元，均分
别确认了相关销售收入和成本，未予抵销。
上述交易，相关产品的风险、报酬并未实际转移出你公司，你公司在年报中
确认销售收入和成本，不符合《企业会计准则第 14 号一收入》相关规定，你公
司多计收入约占 2012 年披露的年销售收入 216 亿元的 19.66%。此外，你公司重
组东新电碳重大资产重组财务数据截止日为 2012 年 6 月 30 日，其重大资产重组
报告书亦存在多计收入和成本的情形。
（二）内幕交易防控及信息披露不符合规定
1、利润分配信息披露不及时。2013 年 2 月 22 日至 25 日，你公司股票连续
三个交易日达到涨幅限制。2013 年 2 月 27 日，你公司披露股票交易异常波动公
告，称“无应披露未披露重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，
董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予
披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息”。
2013 年 3 月 28 日，你公司公告 2012 年年报同时公告每 10 股转增 15 股的利润
分配预案。经查，你公司在 2013 年 2 月 25 日前多次讨论利润分配预案，2 月 25
日，经你公司总经理马安民、董事会秘书杨印生、财务总监王强等商议，初步拟
定提出每 10 股转增 15 股分配预案，当日你公司做了内幕信息知情人登记。你公
司在 2 月 27 日披露“无应披露的重大事项”，内容不实。
2、2012 年年报事后审核意见回复公告披露不实。2O13 年 5 月 8 日，你公
司在《关于上海证券交易所 2012 年年报事后审核意见回复的公告》中披露:“公
司董事会秘书于 2013 年 3 月 5 日提出了按照 10 转增 15 的比例进行资本公积转
增股本的建议，并与公司财务总监、证券部部长、证券事务代表进行了内部商议，
且取得了一致意见。2013 年 3 月 8 日，公司董事会秘书、财务总监向公司总经
理汇报了该提议，取得了总经理的认可。2013 年 3 月 10 日，公司总经理、董事
会秘书、财务总监共同向公司董事长进行了汇报，董事长也同意该方案。2013
年 3 月 16 日，公司将该方案提交董事审阅，2013 年 3 月 26 日，公司第八届董
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事会第三次会议审议通过了该方案”。上述公告中披露的与利润分配预案决策相
关的时间节点与你公司内幕信息知情人档案及相关人员访谈中表述的情况存在
差异，公告内容不实。
3、内幕信息知情人登记不符合规定。一是你公司总经理、董秘、财务总监、
证券部部长及证券事务代表等人曾在 2012 年度利润分配预案披露前进行过多次
讨论，并向财务顾问宏源证券、股东北京安控投资公司进行了咨询，向控股股东
进行了汇报，但你公司仅对该事项进行过一次登记，多次会议未作记录也未进行
外部知情人登记。二是你公司财务部 2013 年 1 月向控股股东阳煤集团报送未公
开的 2012 年度报告部分财务数据，事后未告知你公司内幕信息知情人管理部门
进行登记。三是 2012 年年报、资本公积金转增股本等事项的内幕信息知情人档
案未登记相关内幕信息知情人的配偶、子女和父母等信息。上述事项与你公司《内
幕信息知情人登记制度》不符。你公司利润分配信息披露不及时，2013 年 2 月
27 日、2013 年 5 月 8 日信息披露内容不实，违反了《上市公司信息披露管理办
法》第二条、第三十条、第三十一条及《上海证券交易所股票上市规则》（2012
年修订）相关规定。你公司内幕信息知情人登记情况违反证监会《关于上市公司
建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》。
（三）存在关联方非经营性资金占用
截至 2012 年年末，你公司下属子公司丰喜集团参股 43%的山西三维丰海化
工有限公司存在向丰喜集团财务结算中心（非独立法人）借款 6955.68 万元，该
项往来主要系你公司重组东新电碳前形成，但截至目前尚未解决。上述行为不符
合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）的相关规定。
（四）三会运作不规范
一是三会会议记录简单，未详细记录有关议案讨论情况，存在参会人员签名
不全的问题。二是你公司披露临时报告均未经董事长审核签字，仅由董事会秘书
审核同意，未按《阳煤化工信息披露管理制度》第三十八条要求履行内部审批程
序。三是审计与关联交易委员会针对定期报告相关事项召开过四次会议，但针对
关联交易，该委员会未能按照《关联交易内部控制制度》、《阳煤化工董事会审计
12
与关联交易委员会工作规则》等相关规定履行职责。四是虽成立了薪酬考核委员
会，但至今未实际运作。
（五）对外担保信息披露不准确
2013 年 1 月 9 日，你公司董事会审议通过并对外披露审议同意为山西阳煤
丰喜重型装备有限公司（以下简称“丰喜重装”）提供 4 亿元贷款提供担保。2013
年 1 月 21 日，该项担保实际发生时，被担保对象为丰喜重装的全资子公司丰喜
化工，与披露的被担保主体不一致。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办
法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，我局决定对你公司
采取出具警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案，提醒你公司针对上述
事项采取有效措施进行整改，并引以为戒，杜绝类似行为再次发生。你公司应于
收到本决定之日起 30 日内向我局提交书面整改报告。我局将对公司整改情况和
效果进行检查。”
2、整改情况
公司已根据四川证监局的监管意见进行整改，并于 2013 年 12 月向四川证监
局递交了整改情况报告，主要内容如下：
“一、在 2012 年年度报告及重组报告书中多计销售收入和成本的问题
1、公司及相关子公司已经彻底取消该类贸易业务，并保证今后坚决杜绝开
展该类贸易业务。
2、公司对于 2012 年的年报，以及 2013 年的一季报、半年报、三季报中的
相关财务数据进行了调整，并重新出具了合并财务报表。 合并财务报表见附件）。
调整后的财务报表符合《企业会计准则》的规定。
3、为了保障广大股东的利益，公司的控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公
司以现金 5,951,198.60 元对公司因从事该类贸易业务导致的 2012 年归属于母公
司所有者净利润的减少金额 4,143,768.18 元及 2013 年前三季度归属于母公司所
有者净利润的减少金额 1,807,430.42 元进行了全额弥补。
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4、由于公司财务人员的业务水平、业务判断能力不足，对《企业会计准则》
的理解、掌握不准确，导致问题的发生。公司将聘请财务专家对我公司及相关子
公司的全体财务人员及有关管理人员进行《企业会计准则》及相关规章制度的专
题培训。
整改责任人：总经理、财务总监
整改预计完成时间：已完成整改，今后杜绝此类情况再次发生
二、内幕交易防控及信息披露不符合规定的问题
1、组织有关管理人员学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治
理准则》等相关法律法规，进一步提升了有关管理人员对于内幕交易防控和信息
披露方面法律法规和规章制度的认知水平。
2、公司制定了内部的信息披露事项归责及问责机制，将相关责任落实到了
个人。
3、公司将聘请专家对公司高管及财务、证券等相关部门管理人员进行一次
内幕信息知情人登记、外部信息使用人填报、内幕信息保密等方面的专业培训。
同时，公司今后会严格执行中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》以及公司的《内幕信息知情人管理制度》等相关规定。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改预计完成时间：持续规范
三、存在关联方非经营性资金占用的问题
丰喜肥业已制定股权收购方案，并已开始着手实施。该方案实施完成后，此
问题就可获得圆满彻底的解决。
整改责任人：总经理、财务总监
整改预计完成时间：丰喜肥业已于 2014 年 12 月 26 日完成三维丰海少数股
权的收购。
四、三会运行不规范问题
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1、公司今后将加强证券部相关工作人员的培训，确保三会召开时，每个董
事、监事或股东的发言都能完整记录在案。且每次会议召开过后，董事会秘书要
专门检查会议记录情况。
2、公司今后的公告，在董事会秘书审核并签字的基础上，必须呈报公司董
事长审核并签字之后才能发出。
3、公司今后将严格依据已经制定的董事会各专门委员会的工作规则，协助
其积极履职、推动其有效履职，充分发挥其应有的专业职能。
整改责任人：董事会秘书
整改预计完成时间：持续规范
五、对外担保信息披露不准确问题
1、已将本次担保事宜按照变更后的被担保主体，重新提交公司第八届董事
会第十次会议进行审议并依法准确披露。
2、建立完善并严格执行公司内部董事会决议、股东会决议、监事会决议履
行情况定期上报机制，使公司的信息披露部门能够及时掌握相关决议的履行情
况。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改预计完成时间:已完成整改，并将长期进行规范。”。
（四）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2013】15 号）的整改情况说
明
1、四川证监局行政监管措施决定书
2013 年 11 月 25 日，马安民、杨印生、王强（注：马安民、王强现已离职）
收到四川证监局《关于对马安民、杨印生、王强采取出具警示函措施的决定》
（2013）15 号，内容如下：
马安民、杨印生、王强三人分别担任阳煤化工总经理、董事会秘书、财务总
监。经查，四川证监局发现阳煤化工存在以下问题：
15
（一）利润分配信息披露不及时
2013 年 2 月 22 日至 25 日，阳煤化工股票连续三个交易日达到涨幅限制。
2013 年 2 月 27 日，公司披露股票交易异常波动公告，称公司“无应披露未披露
重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司
有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息”。2013 年 3 月 28 日，公
司公告 2012 年年报同时公告每 10 股转增 15 股的利润分配预案。
经查，阳煤化工在 2013 年 2 月 25 日前多次讨论利润分配预案。2 月 25 日，
经阳煤化工总经理马安民、董事会秘书杨印生、财务总监王强等商议，初步拟定
提出每 10 股转增 15 股分配预案，当日公司做了内幕信息知情人登记。阳煤化工
在 2 月 27 日披露“无应披露的重大事项”，内容不实。
（二）2012 年年报事后审核意见回复公告披露不实
2013 年 5 月 8 日，公司在《关于上海证券交易所 2012 年年报事后审核意见
回复的公告》中披露:“公司董事会秘书于 2013 年 3 月 5 日提出了按照 10 转增
15 的比例进行资本公积转增股本的建议，并与公司财务总监、证券部部长、证
券事务代表进行了内部商议，且取得了一致意见。2013 年 3 月 8 日，公司董事
会秘书、财务总监向公司总经理汇报了该提议，取得了总经理的认可。2013 年 3
月 10 日，公司总经理、董事会秘书、财务总监共同向公司董事长进行了汇报，
董事长也同意该方案。2013 年 3 月 16 日，公司将该方案提交董事审阅，2013
年 3 月 26 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了该方案”。上述公告中披
露的与利润分配预案决策相关的时间节点与公司内幕信息知情人档案及相关人
员访谈中表述的情况存在差异，公告内容不实。
上述行为违反了《上市公司信息披露办法》第二条、第三十条、第三十一条
及《上海证券交易所股票上市规则》(2012 年修订)相关规定。根据《上市公司信
息披露管理办法》第五十九条之规定，我局决定对你三人予以警示并记入证券期
货诚信档案。你们应引以为戒，杜绝类似行为再次发生。
2、整改情况
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公司已根据四川证监局的监管意见进行整改，并于 2013 年 12 月向四川证监
局递交了整改情况报告，关于利润分配信息披露不及时、2012 年年报事后审核
意见回复公告披露不实等“内幕交易防控及信息披露不符合规定的问题”的主要
整改内容如下：
“1、组织有关管理人员学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
治理准则》等相关法律法规，进一步提升了有关管理人员对于内幕交易防控和信
息披露方面法律法规和规章制度的认知水平。
2、公司制定了内部的信息披露事项归责及问责机制，将相关责任落实到了
个人。
3、公司将聘请专家对公司高管及财务、证券等相关部门管理人员进行一次
内幕信息知情人登记、外部信息使用人填报、内幕信息保密等方面的专业培训。
同时，公司今后会严格执行中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》以及公司的《内幕信息知情人管理制度》等相关规定。”
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行
政处罚体制的通知》，“行政处罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法
不予处罚，应当采取非行政处罚性监管措施的，由法律部根据行政处罚委员会的
《审理意见》交由有关部室处理”；同时，根据《证券期货市场诚信监督管理暂
行办法》，诚信信息包括中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决
定和采取的监督管理措施，因此，监督管理措施不属于行政处罚。综上，公司现
任董事会秘书杨印生的前述监督管理措施不构成“现任董事、高级管理人员最近
三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责”，不影响本次发行。
（五）关于上交所上证公监函【2014】0064 号的整改情况
1、上交所监管措施
2014 年 7 月 28 日，上交所下发《关于对阳煤化工股份有限公司及有关责任
人予以监管关注的决定》（上证公监函【2014】0064 号），具体如下：
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经查明，公司在 2014 年 1 月 30 日披露 2013 年度业绩预减公告，称“经公
司财务部门初步测算，预计 2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年
同期相比将减少 62%-85%（上年同期净利润为 21014 万元）”。2014 年 4 月 19
日，公司发布 2013 年度业绩预告更正公告，称“经财务部门再次测算，预计公
司 2013 年度业绩将出现亏损，归属于上市公司股东净利润为-3000 万元到-500
万元之间”。根据公司年报，公司 2013 年归属于上市公司股东净利润为-2235 万
元。据此，公司首次预告业绩与年报披露业绩存在明显差异，不谨慎不准确。经
核实，公司业绩预告违规的主要原因是下属子公司丰喜集团拟进行置换的非经营
性资产，因为相关政府部门前后要求不一致而导致未能及时办妥过户转让手续，
由此不能确认取得的收益。
公司上述行为违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 2.6 条等有关规定；董
事长闫文泉、总经理马安民、审计委员会负责人田祥宇、财务总监王强和董事会
秘书杨印生未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规
则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定以及在《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。考虑到公司业绩预告违规有一定
的非自身可控的原因，我部决定对公司及上述责任人予以监管关注。（注：马安
民、王强现已离职）
2、整改情况
公司积极学习《股票上市规则》等规定，2014 年度业绩预告未发生类似情
况：
（1）2015 年 1 月 31 日，公司披露《2014 年度业绩预亏公告》，“经财务部
门初步测算，预计公司 2014 年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股
东的净利润为-2000 万元到-6000 万元。”
（2）2015 年 4 月 10 日，公司披露 2014 年年度报告，公司 2014 年度实现
归属于上市公司股东的净利润-3,036.00 万元。
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行
政处罚体制的通知》，“行政处罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法
不予处罚，应当采取非行政处罚性监管措施的，由法律部根据行政处罚委员会的
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《审理意见》交由有关部室处理”；同时，根据《证券期货市场诚信监督管理暂
行办法》，诚信信息包括中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决
定和采取的监督管理措施，因此，监督管理措施不属于行政处罚。综上，公司现
任董事长闫文泉、董事田祥宇、董事会秘书杨印生的前述监督管理措施不构成“现
任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最
近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”，不影响本次发行。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月二十九日
19
