金陵投资控股有限公司
      关于阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人
                   民币普通股股票事项的承诺函


    鉴于阳煤化工股份有限公司拟在中国境内非公开发行人民币普通股股票(以

下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)，本公司拟作为“兴业财富-兴利 183

号单一客户专项资产管理计划”的资产委托人、“中粮信托金陵恒毅投资单一

资金信托”的委托人，通过对北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北

京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）出资，认购*ST 阳化本次非公开发行

的股票。本公司特此承诺并保证：

    （1）本公司作为“兴业财富-兴利 183 号单一客户专项资产管理计划”的唯

一资产委托人、“中粮信托金陵恒毅投资单一资金信托”的唯一委托人，承诺

资管计划和信托计划中不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存

在任何结构化融资方式。

    （2）本公司投入的相关认购资金不存在来源于*ST 阳化及其董事、监事、

高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。

    （3）本公司不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有*ST 阳化

股份、权益的情形。

    （4）本公司具备足够的财务能力履行出资义务，本公司将在*ST 阳化本次

非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后，

发行方案于中国证监会备案前，将委托财产交付给资管计划管理人和信托计划受

托人。如本公司未能如期有效募集足额认购资金，本公司愿意承担因此给*ST 阳

化造成的相关损失。

    （5）在本次非公开发行股票的锁定期内，本公司不得转让持有的资管计划、

信托计划的份额。

    （6）由于本公司实际控制人王广宇先生间接持有深圳阳煤金陵产业投资基
金有限公司（以下简称“阳煤金陵”）股权，而*ST 阳化控股股东阳泉煤业（集

团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）亦为阳煤金陵的控股股东，因此，

本公司与*ST 阳化存在关联关系。

    本公司承诺将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定

的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和*ST 阳化章程

的规定，在阳煤集团及其他关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定

义务时，将本公司认定为一致行动人，将本公司持有的*ST 阳化股票数量合并计

算。




    （以下无正文）