北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）
关于认购阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人
                   民币普通股股票的承诺函


     鉴于阳煤化工股份有限公司拟在中国境内非公开发行人民币普通股股票

 (以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)，本企业拟认购*ST 阳化本次非公

 开发行的股票。对于本企业本次认购*ST 阳化非公开发行的股票，本企业特

 此承诺并保证，在承诺函签署时、本企业与*ST 阳化签署《附条件生效的非

 公开发行股票认购协议》及《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充

 协议》时至新增股份上市时：

     （1）本企业系根据中华人民共和国法律法规合法设立、有效存续且状况

 良好的合伙企业，拥有与*ST 阳化签署协议和履行协议项下权利义务的合法

 主体资格和所必须的所有权力、授权和批准。

     （2）本企业及本企业执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚(与证

 券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

 或者仲裁。

     （3）本企业保证本企业签署的所有协议或和合同不存在阻碍本企业认购

 *ST 阳化本次非公开发行的股票的限制性条款。

     （4）本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业认购*ST 阳化

 本次非公开发行的股票的诉讼、仲裁或纠纷。

     （5）本企业符合《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股票

 特定对象的相关条件和规定，系可以购买 A 股股票的投资者。

     （6）本企业以现金认购*ST 阳化本次非公开发行的股票，相关认购资金

 系本企业的来源合法的自有资金或合法筹集的资金，且最终出资不包含任何

 杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。除深

 圳阳煤金陵产业投资基金有限公司因作为本企业合伙人对企业缴纳的出资和

 金陵投资控股作为委托人持有的“中粮信托金陵恒毅投资单一资金信托”
 份额外，相关认购资金不存在来源于*ST 阳化及其董事、监事、高级管理人
员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。

    （7）本企业不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有*ST 阳化

股份、权益的情形。

    （8）本企业享有*ST 阳化本次向本企业定向发行的股份的全部权利、权益；

本企业与任何第三方就本企业本次认购的*ST 阳化本次非公开发行的股票不存

在任何权属争议及潜在纠纷。

    （9）除非事先得到*ST 阳化的书面同意，本企业保证采取必要措施对本企

业所知悉的*ST 阳化本次非公开发行股票相关事宜所涉及的资料和信息严格保

密。

    （10）本企业具备足够的财务能力履行向*ST 阳化缴付认购资金的义务，本

企业将最迟于*ST 阳化本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会(以下

简称“中国证监会”)核准后，在*ST 阳化本次非公开发行股票方案报送中国证监

会之前，将全部股票认购款募集到位。

    （11）本企业就在*ST 阳化本次非公开发行 A 股股票过程中提供的文件、

资料和信息及做出的有关陈述、说明和确认，郑重承诺如下：

    ①本企业已向*ST 阳化及其聘请的相关中介机构充分披露了应当披露的必

要、全部的资料和信息；

    ②全部文件、资料和信息是全面、完整、真实和有效的，不存在隐瞒、虚假、

篡改或误导的情况；

    ③复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符；

    ④所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、

同意或批准；

    ⑤所有政府机关出具的批准文件，均为真实有效，且均在其职权范围内，或

者依法获得了必要的授权、许可、同意或批准；

    ⑥保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，作出的陈述、说明和确认均

为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述；

    ⑦本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部的法律责任。

    （12）本企业承诺，本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条所示的
如下情形：
    ①负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    ②最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

    ③最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    ④法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    （13）本次非公开发行完成后，本企业与*ST 阳化所从事的业务不会因本次

非公开发行导致新增同业竞争或潜在同业竞争。

    （14）本企业及主要合伙人与参与本次非公开发行的中介机构及其签字人员

不存在关联关系。

    （15）本次发行预案披露前 24 个月，本企业及本企业的执行事务合伙人与

*ST 阳化无重大交易。

    （16）本企业合伙人共同设立本企业的目的是认购*ST 阳化非公开发行的股

票，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

    （17）本企业实际控制人王广宇先生间接持有深圳阳煤金陵产业投资基金有

限公司（以下简称“阳煤金陵”）股权，而*ST 阳化控股股东阳泉煤业（集团）

有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）亦为阳煤金陵的控股股东，因此，本企

业与*ST 阳化存在关联关系。

    本企业承诺将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定

的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和*ST 阳化章程

的规定，在阳煤集团及其他关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定

义务时，将合伙企业认定为一致行动人，将合伙企业持有的*ST 阳化股票数量合

并计算。

    （18）本企业执行事务合伙人承诺，将及时提醒、督促合伙企业和与*ST 阳

化存在关联关系有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

    （19）在本次非公开发行股票的锁定期内，本企业合伙人不得转让持有的合

伙企业份额，也不得退出合伙企业。

    （20）合伙企业遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的申请人股票

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。

    （21）合伙企业保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间减持其持有
的申请人股票：①申请人定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；②申请人业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；③自可能对申请人股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或

进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；④中国证监会及证券交易所规

定的其他期间。

    （22）合伙企业将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管

理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益

变动涉及的信息披露义务。

    （23）本企业执行事务合伙人将提醒、督促有限合伙人履行相关义务和相应

措施。




（以下无正文）
（此页无正文，为《北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）关于认购阳煤
化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》签章页）




                     北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）（盖章）




                                               2016 年   1   月   27   日
（此页无正文，为《北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）关于认购阳煤
化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》签章页）




                                     华软投资（上海）有限公司（盖章）




                                               2016 年   1   月   27   日
（此页无正文，为《北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）关于认购阳煤
化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》签章页）




                                   中粮信托有限责任公司（盖章）




                                               2016 年   1   月   27   日
（此页无正文，为《北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）关于认购阳煤
化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》签章页）




                                     深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司




                                               2016 年   1   月   27   日