深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
 关于认购阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人
                     民币普通股股票的承诺函


    鉴于阳煤化工股份有限公司（以下简称“*ST 阳化”）拟在中国境内非公开
发行人民币普通股股票，本公司拟认购*ST 阳化本次非公开发行的股票。对于本
次认购*ST 阳化非公开发行的股票，本公司特此承诺并保证，在承诺函签署时、
本公司与*ST 阳化签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》时至新增股份
上市时：
    （1）本公司系根据中华人民共和国法律法规合法设立、有效存续且状况良
好的公司，拥有与*ST 阳化签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格和
所必须的所有权力、授权和批准。
    （2）本公司及本公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员最近五年内
未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （3）本公司保证本公司签署的所有协议或和合同不存在阻碍本公司认购
*ST 阳化本次非公开发行的股票的限制性条款。
    （4）本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司认购*ST 阳化本
次非公开发行的股票的诉讼、仲裁或纠纷。
    （5）本公司符合《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股票特
定对象的相关条件和规定，系可以购买 A 股股票的投资者。
    （6）本公司以现金认购*ST 阳化本次非公开发行的股票，相关认购资金系
本公司的来源合法的自有资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品
及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。除阳泉煤业（集团）有限责任公司
对本公司缴纳的出资外，相关认购资金不存在来源于*ST 阳化及其董事、监事、
高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。
    （7）本公司不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有*ST 阳化
股份、权益的情形。
    （8）本公司享有*ST 阳化本次向本公司定向发行的股份的全部权利、权益；
本公司与包括本公司股东、债权人在内的任何第三方就本公司本次认购的*ST 阳
化本次非公开发行的股票不存在任何权属争议及潜在纠纷。
    （9）除非事先得到*ST 阳化的书面同意，本公司保证采取必要措施对本公
司所知悉的*ST 阳化本次非公开发行股票相关事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
    （10）本公司具备足够的财务能力履行向*ST 阳化缴付认购资金的义务，本
公司将最迟于*ST 阳化本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)核准后，在*ST 阳化本次非公开发行股票方案报送中国证监
会之前，将全部股票认购款募集到位。
    （11）本公司就在*ST 阳化本次非公开发行 A 股股票过程中提供的文件、
资料和信息及做出的有关陈述、说明和确认，郑重承诺如下：
    ①本公司已向*ST 阳化及其聘请的相关中介机构充分披露了应当披露的必
要、全部的资料和信息；
    ②全部文件、资料和信息是全面、完整、真实和有效的，不存在隐瞒、虚假、
篡改或误导的情况；
    ③复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符；
    ④所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、
同意或批准；
    ⑤所有政府机关出具的批准文件，均为真实有效，且均在其职权范围内，或
者依法获得了必要的授权、许可、同意或批准；
⑥保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，作出的陈述、说明和确认均为真
实、准确、完整的，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述；
    ⑦本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部的法律责任。
    （12）本公司承诺，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条所示的
如下情形：
    ①负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    ②最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
    ③最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    ④法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    （13）本公司及本公司的主要股东与参与本次非公开发行的中介机构及其签
字人员不存在关联关系。
    （14）本公司的控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤
集团”）亦为*ST 阳化的控股股东，因此，本公司与*ST 阳化存在关联关系。
    本公司将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义
务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和*ST 阳化章程的规
定，在阳煤集团及其他关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务
时，将本公司认定为一致行动人，将本公司持有的*ST 阳化股票数量合并计算；
本公司将及时履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
    （15）在本次非公开发行股票的锁定期内，本公司股东不得转让持有的本公
司出资份额，也不得退出本公司。
    （16）本公司遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的申请人股票在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。
    （17）本公司保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间减持其持有的
申请人股票：①申请人定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；②申请人业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；③自可能对申请人股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；④中国证监会及证券交易所规
定的其他期间。
    （18）本公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变
动涉及的信息披露义务。




（以下无正文）
（此页无正文，为《深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司关于认购阳煤化工
股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》的签章页）




                         深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（盖章）




                                           2016 年   1   月   27   日
（此页无正文，为《深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司关于认购阳煤化工
股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》的签章页）




                                 阳泉煤业（集团）有限责任公司（盖章）




                                               2016 年   1   月   27   日
（此页无正文，为《深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司关于认购阳煤化工
股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》的签章页）




                   深圳市金陵华软投资合伙企业（有限合伙）（盖章）




                                           2016 年   1   月   27   日