*ST阳化：2016年第一次临时股东大会会议文件2016-02-04
阳煤化工股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议文件
二〇一六年二月
1
目 录
会议须知 ........................................................................................................................ 3
会议议程 ........................................................................................................................ 4
议案一：《关于公司 2016 年度预计担保额度的议案》 ............................................ 6
议案二：《关于预计公司 2016 年度融资业务的议案》 .......................................... 12
议案三：《关于化工投资公司变更 10 亿元公司债券发行方式的议案》 .............. 14
议案四：《关于控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司非公开发行公司债券的
议案》 .......................................................................................................................... 15
议案五：《关于控股子公司丰喜集团转让山西晋丰煤化工有限公司股权的议案》
...................................................................................................................................... 18
2
阳煤化工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2016 年第一次临时股东大会
期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上
市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人
员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监
事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公
司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益
的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权
委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股
东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记
的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会
的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。股东要求在股东大会上发言，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。
会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简
明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东单
位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对
议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。在对每项议案开始投票表
决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审
议事项的意见。
六、公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。会后，公司
真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关心
和支持阳煤化工股份有限公司的经营发展。
3
会议议程
会议时间：
1、现场会时间：2016 年 2 月 17 日上午 9：00
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、现场会地点：山西省太原市高新技术开发区科技街 18 号阳煤大厦 15 层会
议室。
4、会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
会议主持：董事长闫文泉
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总
数。
三、提请股东大会逐项审议如下议案，股东针对议案内容进行提问和发言，
董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
议案一：《关于公司 2016 年度预计担保额度的议案》；
议案二：《关于预计公司 2016 年度融资业务的议案》；
议案三：关于化工投资有限责任公司变更 10 亿元公司债券发行方式的议案》；
议案四：《关于控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司非公开发行公司债
券的议案》；
议案五：《关于控股子公司丰喜集团转让山西晋丰煤化工有限公司股权的议案》
四、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，见证律
师、股东代表与监事代表计票、监票。
六、休会，现场统计表决结果。
七、复会，宣布会议表决结果。
八、出席会议的股东、董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
九、见证律师宣读法律意见书。
4
十、主持人宣布会议结束。
5
议案一：《关于公司 2016 年度预计担保额度的议案》
关于公司 2016 年度预计担保额度的议案
各位股东、股东代表：
基于保证阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及下属各
级子公司日常经营及项目建设资金需求的目的，公司及下属各级子公司的担保行
为较为频繁，因此，为便利公司经营、提升决策效率、保证资金需求，特对公司
2016 年度的提供担保额度情况进行如下预计，并提请审议。
一、截止 2015 年 12 月 31 日，本公司及其下属子公司累计对外提供担保额度
约为人民币 131.62 亿元，其中：公司内部各级公司之间提供的担保额度约为人民
币 115.17 亿元，公司及下属各级子公司对于公司之外的其他公司提供的担保额度
约为人民币 16.45 亿元。未超过《阳煤化工股份有限公司关于 2015 年度预计提供
担保额度的议案》中所预计的 2015 年担保额度。
二、截止 2016 年 12 月 31 日，本公司及下属各级子公司预计提供的对外担保
额度将不超过人民币 195.92 亿元。其中，本公司内部各级公司之间提供的担保额
度将不超过人民币 177.27 亿元，具体如下：
1、本公司为其下属子公司提供担保额度预计不超过人民币 615000 万元,其中:
为山西阳煤化工投资有限责任公司提供担保额度 10000 万元、为山西阳煤丰喜肥
业（集团）有限责任公司提供担保额度 120000 万元、为山西阳煤丰喜泉稷能源有
限公司提供担保额度 15000 万元、为沧州正元化肥有限公司提供担保额度 220000
万元、为山东阳煤恒通化工股份有限公司提供担保额度 30000 万元、为阳煤平原
化工有限公司提供担保额度 45000 万元、为阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司
提供担保额度 100000 万元、为阳煤集团深州化工有限公司提供担保额度 70000 万
元、为山西阳煤化工工程有限公司提供担保额度 5000 万元；
2、山西阳煤化工投资有限责任公司为其下属子公司提供担保额度预计不超过
人民币 903128 万元，其中：为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司提供担保
额度 193000 万元、为山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司提供担保额度 15000 万元、
为山西阳煤化工机械（集团）有限公司提供担保额度 70000 万元、为河北阳煤正
6
元化工集团有限公司提供担保额度 97900 万元、为石家庄正元化肥有限公司提供
担保额度 48000 万元、为石家庄柏坡正元化肥有限公司提供担保额度 17200 万元、
为沧州正元化肥有限公司提供担保额度 130000 万元、为山东阳煤恒通化工股份有
限公司提供担保额度 174000 万元、为阳煤平原化工有限公司提供担保额度 38200
万元、为阳煤集团深州化工有限公司提供担保额度 50000 万元、为阳煤集团深州
化肥有限公司提供担保额度 10000 万元、为阳煤集团和顺化工有限公司提供担保
额度 59828 万元；
3、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司为其下属子公司提供担保额度预
计不超过人民币 56000 万元,其中：为山西阳煤化工机械（集团）有限公司提供担
保额度 50000 万元、为山西丰喜国际贸易有限公司提供担保额度 1000 万元、为山
西丰荷三聚氰胺有限公司提供担保额度 5000 万元。山西阳煤丰喜肥业（集团）有
限责任公司为山东阳煤恒通化工股份有限公司提供担保额度预计不超过人民币
32300 万元；山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司为河北阳煤正元化工集团有
限公司提供担保额度预计不超过人民币 13800 万元；
4、石家庄正元化肥有限公司为河北阳煤正元化工集团有限公司提供担保额度
预计不超过人民币 16200 万元；
5、山东阳煤恒通化工股份有限公司为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公
司提供担保额度预计不超过人民币 19000 万元；山东阳煤恒通化工股份有限公司
为阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司提供担保额度预计不超过人民币 41900 万
元；
6、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司为山东建兰化工股份有限公司提供担
保额度预计不超过人民币 29400 万元；阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司为山
东阳煤恒通化工股份有限公司提供担保额度预计不超过人民币 46000 万元。
本公司及下属各级子公司对本公司关联方企业提供的担保额度预计不超过人
民币 13.2 亿元，具体如下：
1、本公司为山西三维集团股份有限公司提供担保额度预计不超过人民币
20000 万元；
2、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司为山西三维集团股份有限公司提
供担保额度预计不超过人民币 78000 万元；
3、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司为太原化工股份有限公司提供担
7
保额度预计不超过人民币 14000 万元；
4、山东阳煤恒通化工股份有限公司为阳煤集团昔阳氯碱化工有限责任公司提
供担保额度预计不超过人民币 20000 万元。
本公司及下属各级子公司对其他企业（指除本公司控制下的企业及关联方企
业之外的企业）提供的担保额度预计不超过人民币 5.45 亿元，具体如下：
1、山西阳煤化工投资有限责任公司为吉林省祥禾农业生产资料有限公司提供
担保额度预计不超过人民币 18000 万元；
2、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司为吉林省隆源农业生产资料集团
有限公司提供担保额度预计不超过人民币 24500 万元。
3、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司为山西晋丰煤化工有限责任公司
提供担保额度预计不超过人民币 12000 万元。
三、被担保人基本情况(表内数据为 2015 年三季末数据，未经审计)
公司或股东 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
公司名称 注册地址 主营业务
持股情况 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
山西阳煤化工
阳泉市北大 本公司直接 煤化工的投资与技
投资有限责任 363731 4035588 596147 1527753 6516
西街 5 号 持股 100% 术服务等
公司
山西省运城
山西阳煤丰喜 本公司全资 尿素、甲醇等化肥、
市禹都经济
肥业（集团）有 子公司持股 66900 1454495 300002 595023 -3737 化工产品的生产与
开发区库东
限责任公司 100% 销售
路1号
尿素等化肥、化工产
河北阳煤正元 石家庄经济 本公司与全
品的生产与销售及
化工集团有限 技术开发区 资子公司共 71000 901316 138071 226369 3178
化工设备研发、设
公司 创业路 17 号 持股 100%
计、生产等
碳酰二胺、液氯、氢
山东阳煤恒通 本公司全资
郯城县人民 氧化钠溶液、聚氯乙
化工股份有限 子公司持股 20586 502412 115458 136810 14866
路 327 号 烯等产品的生产与
公司 81.68%
销售
山东省平原 本公司全资 尿素、甲醇等化肥、
阳煤集团平原
县城立交东 子公司持股 56030 265118 60600 156853 5191 化工产品的生产与
化工有限公司
路 15 号 51% 销售
阳煤集团淄博 山东省淄博 本公司与全 辛醇、尿素、甲醇等
齐鲁第一化肥 市临淄区一 资子公司共 11632 157237 108665 168566 6339 化工、化肥产品的生
有限公司 化南路 2 号 持股 100% 产与销售
河北省深州 本公司全资 碳酸氢铵、液氨、甲
阳煤集团深州
市西外环 126 子公司持股 42252 149040 51682 33415 -98 醇等化工产品的生
化肥有限公司
号 51% 产与销售
8
晋中市和顺 本公司与全 尿素、甲醇等化肥、
阳煤集团和顺
县新建街 57 资子公司共 43466 174387 20713 50234 -7970 化工产品的生产与
化工有限公司
号 持股 82.20% 销售
河北省深州
本公司下属
阳煤集团深州 市化工产业 乙二醇产品的生产
公司共持股 109900 325511 109900 0 0
化工有限公司 聚集区阳煤 与销售
72.79%
工业路 1 号
太原市晋源 本公司全资
山西阳煤化工 化工、冶金项目工程
区义井东街 子公司持股 10000 1295 858 1520 1
工程有限公司 承包及管理
56 号 100%
稷山县西社 山西阳煤丰
山西阳煤丰喜 新型煤焦化 喜肥业（集
尿素、合成氨、液化
泉稷能源有限 循环经济示 团）有限责任 40000 201692 40000 0 0
天然气生产
公司 范区振西大 公司持股
街西侧 100%
山西阳煤丰
山西阳煤化工 山西经济技 喜肥业（集 化工机械、金属构件
机械（集团）有 术开发区电 团）有限责任 85350 445157 164164 239591 12513 产品的设计、制造和
限公司 子街 10 号 公司持股 销售
100%
批发：危险化学品。
一般经营项目批发、
山西阳煤丰
山西省运城 零售：金属材料、机
喜肥业（集
山西丰喜国际 禹都经济开 械设备、农副产品、
团）有限责任 11000 46399 13476 143042 272
贸易有限公司 发区库东路 1 化肥、化工产品、煤
公司持股
号 炭、燃料油等。自营
100%
和代理各类商品和
技术的进出口
山西省运城 山西阳煤丰
山西丰荷三聚 禹都经济开 喜肥业（集 三聚氰胺及附属产
10000 20720 11239 14559 -861
氰胺有限公司 发区库东路 1 团）有限责任 品
号 公司持股 51%
河北阳煤正
沧州临港开
沧州正元化肥 元 化工集团 尿素等化工、化肥产
发区东区化 110500 520349 114792 43906 5109
有限公司 有限 公司持 品的生产、销售
工一路北侧
股 100%
河北阳煤正
石家庄经济
石家庄正元化 元化工集团 生产销售尿素、液化
技术开发区 71000 181456 36491 91759 2399
肥有限公司 有限公司持 天然气
创业路 17 号
股 67.19%
河北阳煤正 生产农用尿素、甲
石家庄柏坡正 河北省平山
元化工集团 醇、液氨、硫磺、过
元化肥有限公 县正元工业 24830 122171 34914 57602 1980
有限公司持 氧化氢，销售自产产
司 区
股 70% 品
9
阳煤集团淄
山东省淄博 博齐鲁第一
山东建兰化工
市临淄区一 化肥有限公 13600 66209 50361 134454 4795 生产丁辛醇、异丁醛
股份有限公司
化南路 2 号 司持股
85.04%
阳煤集团控
化工化纤产品的生
制下的山西
山西三维集团 山西省洪洞 产（持安全生产许可
三维华邦集 46926 576828 138871 133470 -14231
股份有限公司 县赵城镇 证生产经营）。餐饮、
团有限公司
住宿
持股 27.79%
主营基本化工原料
山西省太原 阳煤集团控 及后续产品，包括烧
市学府西街 制下的太原 碱、液氯、PVC、环
太原化工股份
高科技园区 化学工业集 51440 259286 68647 226641 -2565 己酮、己二酸、焦炭、
有限公司
长治路工西 团有限公司 焦油加工、煤气、甲
三条 2 号 持股 46.59% 醇、甲胺、两钠等产
品的生产与销售
化肥、农药批发、零
售; 硫磺批发（无储
吉林省祥禾农 长春市人民
自然人杨永 存）（危险化学品经
业生产资料有 大街 280 号六 2000 130233 2134 123994 90
德持股 95% 营许可证有效期至
限公司 层 128 段
2017 年 1 月 21 日）；
进出口贸易
化肥、农膜批发零
售；进出口贸易（国
吉林省隆源农 长春市宽城
自然人李晓 家法律法规禁止的
业生产资料集 区人民大街 6000 151199 46809 206144 691
春持股 95% 进出口商品除外）；
团有限公司 280 号
复合肥料、稳定性肥
料制造经营等
晋煤集团持
股 60%，山西
山西晋丰煤化 山西省高平 尿素、甲醇、液氨、
阳煤丰喜肥
工有限责任公 市坪曲路 86 77700 254668 87134 136962 979 复混肥料、掺混肥料
业（集团）有
司 号 生产及销售
限责任公司
持股 40%
四、提请本公司董事会及股东大会授权本公司经理层，在预计的本公司内部
各级公司之间提供的金额为 177.27 亿元的担保额度内，在遵守《公司章程》、《股
东大会议事规则》及《对外担保管理制度》的前提下，可在本公司资产范围中调
整提供担保主体及被担保主体，无需再次提交公司董事会及股东大会审议；
五、本事项经股东大会审议通过后，本公司及下属各级子公司在本议案所预
计的担保额度内发生具体担保事项的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，
10
授权公司及下属各级子公司按国家及公司相关规定办理；
六、本公司及下属各级子公司提供担保总额超过本议案规定的额度后发生的
每一笔对外担保均需经本公司董事会及股东大会审议。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一六年二月十七日
11
议案二：《关于预计公司 2016 年度融资业务的议案》
关于预计公司 2016 年度融资业务的议案
各位股东、股东代表：
鉴于阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其下属子公
司日常融资业务量大的实际情况，为满足公司及其下属子公司的资金需求，保障
公司资金正常运转，现对于公司及其下属子公司2016年度融资情况进行全面预计，
具体如下：
一、存量融资到期续办情况
预计2016年公司存量融资到期续办额度为1,445,162万元，其中：
1、山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）：到
期续办额度505,000万元；
2、山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）：到期
续办额度505,056万元；
3、河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）：到期续办额度
132,100万元；
4、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）：到期续办
额度29,000万元；
5、阳煤集团和顺化工有限公司(以下简称“和顺化工”)：到期续办额度18,416
万元；
6、阳煤集团深州化肥有限公司(以下简称“深州化肥”)：到期续办额度28,500
万元；
7、阳煤平原化工有限公司（以下简称“平原化工”）：到期续办额度118,200
万元；
8、山东阳煤恒通化工股份有限公司(以下简称“恒通化工”)：到期续办额度
108,890万元。
二、2016年新增融资情况
2016年本公司拟新增融资总额为77.53亿元，具体为：
12
1、阳煤化工投资公司：新办理融资额27亿元；
2、丰喜集团：新办理融资额10亿元
3、正元集团：新办理融资额9亿元；
4、恒通化工：新办理融资额13.9亿元；
5、齐鲁一化：新办理融资额7.13亿元；
6、深州化肥：新办理融资额2亿元；
7、阳煤集团深州化工有限公司：新办理融资额5亿元；
8、平原化工：新办理融资额3亿元；
9、山西阳煤化工工程有限公司：新办理融资额0.5亿元。
三、提请公司董事会及股东大会授权公司经营层，在上述预计的本公司 2016
年度融资额度内，在遵守《公司法》、《公司章程》等规章制度的前提下，可在本
公司范围内的各级公司中调剂使用融资额度。
四、本议案经本公司股东大会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案
所预计的融资额度内发生具体融资业务的，无需再次提交本公司董事会及股东大
会审议，由本公司及下属公司按国家及公司相应规定办理。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一六年二月十七日
13
议案三：《关于化工投资公司变更 10 亿元公司债券发行方式的议案》
关于化工投资公司变更 10 亿元公司债券发行方式的议案
各位股东、股东代表：
2015 年 8 月 11 日，阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第八
届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于山西阳煤化工投资有限责任公司发
行公司债券的议案》，并于 2015 年 8 月 12 日公布了《阳煤化工股份有限公司关于
全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司发行公司债券预案的公告》（临
2015-059）。2015 年 8 月 26 日，本公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了上述《关于山西阳煤化工投资有限责任公司发行公司债券的议案》，同意山西
阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）以一次或分期形式
在中国境内面向合格投资者公开发行规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的
公司债券，用于阳煤化工投资公司偿还银行贷款及补充流动资金。
基于目前证监会的监管政策与阳煤化工投资公司的实际情况，同时考虑到非
公开发行公司债是目前市场上条款最灵活、兼容性最好且审批节奏也相对快捷的
标准融资产品，为加快该次公司债券的发行进度，阳煤化工投资公司拟将该次公
司债券发行方式由公开发行变更为非公开发行。其主承销商为平安证券，发行金
额 10 亿元，期限 3 年等其他内容维持不变。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一六年二月十七日
14
议案四：《关于控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司非公开发行公司债券的
议案》
关于控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司
非公开发行公司债券的议案
各位股东、股东代表：
为保障资金需求、拓宽融资渠道，本公司控股子公司山东阳煤恒通化工股份
有限公司（以下简称“恒通化工”）拟发行公司债券，现将相关情况报告如下：
一、关于恒通化工符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
试点办法》等法规中有关发行公司债券的条件要求，结合自身实际经营情况，恒
通化工符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行
公司债券资格。
二、本次公司债券发行方案
（一） 发行规模和发行方式
本次发行公司债券规模不超过人民币 8 亿元，以一次或分期形式在中国境内
面向合格投资者非公开发行。具体发行规模及分期方式由恒通化工确定。
（二）债券利率或其确定方式
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由恒通化工和承销机构根据市场
情况确定。
（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次发行公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可
以为多种期限的混合品种, 本次发行公司债券到期一次还本，债券利息按年支付。
（四）发行对象的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定
的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东配售。
（五）担保情况
本次发行公司债券拟由本公司下属全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公
司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
15
（六）承销方式
本次发行的公司债券由德邦证券股份有限公司组织的承销团以余额包销的方
式承销。
（七）挂牌安排
本次发行公司债券完成后，恒通化工将申请本次发行公司债券于上海证券交
易所挂牌。
（八）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还恒通化工银行贷款、补充流动资金。
（九）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个
月。
（十）授权事宜
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请本公司股东大会及董
事会授权恒通化工股东会、董事会及经理层，根据有关法律法规的规定及监管机
构的意见和建议，在本公司股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次发
行公司债券的全部事项，包括但不限于：
(1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本公司股东大会的决议，
制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券
利率、发行安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条
款、募集资金用途、债券挂牌等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
(2)决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行
公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌、还本付息等事宜，包括但不限
于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌相关的所有必要的
文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌协
议及其他法律文件等）；
(3)为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债
券持有人会议规则；
(4) 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据
监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
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以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一六年二月十七日
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议案五：《关于控股子公司丰喜集团转让山西晋丰煤化工有限公司股权的议案》
关于控股子公司丰喜集团转让山西晋丰煤化工有限公司股权
的议案
各位股东、股东代表：
山西晋丰煤化工有限责任公司（以下简称“晋丰公司”）位于山西省高平市，
为我公司全资子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜
集团”）参股的子公司，注册资本为 77700 万元。其中：山西晋城无烟煤矿业集团
有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）出资 46620 万元，持股比例为 60%；丰喜
集团出资 31080 万元，持股比例为 40%。晋丰公司成立于 2003 年 8 月，主要生产
经营大、中、小颗粒尿素、多肽尿素、专用配方肥、甲醇、液氨、硫磺等化肥、
化工产品。截止 2014 年 12 月 31 日，晋丰公司资产总额为 202478 万元，负债总
额为 186075 万元，所有者权益为 16403 万元。2014 年度完成营业收入 205426 万
元，实现净利润-24687 万元。
近年来，因化肥市场整体疲软及自身经营原因，晋丰公司经营状况每况愈下，
亏损严重，影响到了丰喜集团及本公司盈利水平的保持与提升。因此，为提升本
公司的盈利能力，丰喜集团拟将其持有的 40%晋丰公司股权，转让予晋煤集团。
根据北京中企华资产评估有限公司以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日对晋丰
公司进行资产评估后所出具的资产评估报告，晋丰公司的整体净资产（所有者权
益）评估值为人民币壹亿伍仟叁佰陆拾陆万玖仟叁百元整（￥153669300.00 元），
丰喜集团所持晋丰公司 40%股权对应的净资产（所有者权益）评估值为人民币陆仟
壹佰肆拾陆万柒仟柒佰元整（￥61467700.00 元）。
基于上述评估结果，并考虑到晋丰公司评估基准日至今持续亏损导致的股权
价值缩水，经丰喜集团与晋煤集团反复协商，最终商定股权转让价款为人民币伍
仟贰佰万元整（￥52000000.00 元）。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
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阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一六年二月十七日
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