阳煤化工股份有限公司关于2015年度业绩预告的说明



    2016年1月30日，阳煤化工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”、“发行
人”、“公司”或“上市公司”）公告了2015年度业绩预告。公司就2015年预计
业绩对本次非公开的影响说明如下：

       一、发行人2015年1-9月业绩及2015年度业绩预告情况

       1、2015年度1-9月业绩情况

    2015年10月30日，发行人公告了2015年第三季度报告。根据发行人2015年第
三季度报告，发行人2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润51,234,558.48元，
较上年同期的-469,796,861.47元实现扭亏为盈。

       2、2015年度业绩预告情况

    2016年1月30日，发行人公告了2015年度业绩预告，实现扭亏为盈，具体如
下：

        （1）业绩预告期间：2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

        （2）业绩预告类型：扭亏为盈

        （3）业绩预告表


        项   目                    本报告期                     上年同期

归属于上市公司股东                 扭亏为盈
                                                            亏损：-3,036 万元
       的净利润        盈利：3,000 万元到 8,000 万元之间


       3、发行人扭亏为盈的原因

    发行人 2015 年度预计扭亏为盈的主要原因为：（1）2015 年 1-8 月，农用化
肥价格平稳上涨，使得发行人农用化肥业务利润较上年增加；（2）报告期内发
行人加强成本和费用管控，主要原材料煤炭采购价格降幅较大，生产成本较上年
度明显下降；（3）发行人新投产的项目效益较好，进一步增强了发行人盈利能
力。

       二、发行人2015年度业绩预告对其分红情况及本次非公开发行的影响

       1、2012-2014年发行人的现金分红情况

       2012-2014 年，发行人现金分红的具体情况如下：

                                                                                单位：元
                                    分红年度合并报表中归属于   占合并报表中归属于上市公
分红年度     现金分红金额（含税）
                                      上市公司股东的净利润       司股东的净利润的比率
 2014 年            0.00                 -30,360,014.69                 0.00%
 2013 年            0.00                 -22,347,311.98                 0.00%
 2012 年            0.00                 205,994,257.97                 0.00%
  合计              0.00                 153,286,931.30                   -
         最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例                     0.00%

注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年
度的审计报告。

    根据发行人公司章程对现金分红的有关规定：“第二百一十四条 ……（二）
现金分红的条件 ……除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公
司未来 12 个月内存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产 20%，且金额
超过人民币 1 亿元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募资资金项目所进行
的资本性支出除外）。”

    发行人现金分红的条件之一是公司当年累计未分配利润为正。由于发行人
2012 年、2013 年、2014 年的各年年末，发行人合并口径未分配利润分别为
-19,177.58 万元、-19,495.93 万元、-22,531.93 万元，母公司口径未分配利润分别
为-18,466.68 万元、-18,731.32 万元、-19,674.40 万元，均为负，不符合公司章程
规定的现金分红条件，因此 2012-2014 年均未进行现金分红。

       2、2015年度业绩预告对其分红情况及对本次非公开发行的影响

    根据发行人 2015 年度业绩预告，发行人 2015 年末合并口径未分配利润预计
为-19,531.93 万元至-14,531.93 万元，仍为负，不符合发行人公司章程所规定的
现金分红条件。
    待 2015 年度财务报告完成审计后，发行人将结合 2015 年度盈利状况和未分
配利润情况制定 2015 年度利润分配的议案，并提交董事会、股东大会审议。

    鉴于发行人本次非公开发行的条件不涉及分红情况（具体请参见“三、发行
人 2015 年度预计业绩变动不影响本次非公开发行”），因此发行人 2015 年度业绩
预告及根据公司章程发行人 2015 年度仍不符合现金分红条件的事项不会对本次
非公开发行构成实质影响。

       3、保荐机构核查意见

    经核查发行人2012-2014年度经审计的财务报告及财务报表、2015年度业绩
预告、公司章程等文件，本次发行的保荐机构西南证券股份有限公司认为：根据
发行人2016年1月30日公告的2015年度业绩预告和公司章程，发行人2015年度不
符合现金分红条件，但该事项不会对本次非公开发行构成实质影响。

       三、发行人2015年度预计业绩变动不影响本次非公开发行

       1、非公开发行的条件

    根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”），非公
开发行的条件如下：

    第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

    （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

    （二）发行对象不超过十名。

    发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

    第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

    （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十；

    （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

    （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
    （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定。

    第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

    （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

    （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

    （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

    （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

    （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

    （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    2、发行人符合非公开发行的条件

    发行人披露2015年度业绩预告后，仍然符合非公开发行的条件，具体如下：

    （1）发行人符合《管理办法》第三十七条的规定

    发行人本次发行对象为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（以下简称“阳
煤金陵”）、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵恒
毅”）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵阳明”）
等三名特定对象，发行对象不超过十名；特定对象经2014年第三次临时股东大会、
2015年第三次临时股东大会审议通过，符合《管理办法》第三十七条的规定。

    （2）发行人符合《管理办法》第三十八条的规定

    ①本次发行价格为3.86元/股，不低于发行人第八届董事会第十九次会议决议
公告日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%。
    经公司2014年年度股东大会审议通过，2014年利润补偿方案于2015年7月9
日实施，本次发行价格相应调整为3.23元/股。

    ②发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日
起三十六个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执
行。

    ③本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十条的相关规定.

    根据《管理办法》，“第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列
规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业
外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资
金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”

    公司本次募投项目符合前述规定，具体情况如下：

    A、本次募集资金数额未超过项目需要量

    本次非公开发行股票募集资金总额为 200,000.00 万元，扣除发行费用后全部
用于偿还银行贷款。

    截至 2015 年 9 月 30 日，公司对金融机构的借款总额为 1,354,343.37 万元，
其中短期借款为 839,116.00 万元，一年内到期的长期借款为 123,881.47 万元，长
期借款为 391,345.90 万元，本次拟用于偿还银行借款的募集资金数额未超过公司
需要量。

    综上，公司本次发行募集资金符合《管理办法》第十条第一款的规定。

    B、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定

    公司本次募集资金拟用于偿还银行借款，不存在违反国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第二款的
规定。

    C、本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司

    公司本次募集资金用途不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十条第三款的规定。

    D、本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性

    公司本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性的情形，符合《管理办法》第十条第四款的规定。

    E、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户

    公司已根据《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结
合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并建立了募集资金专项存储制
度。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户，符
合《管理办法》第十条第五款的规定。

    ④本次非公开发行股票前后未导致上市公司控制权发生变化。

    （3）发行人符合《管理办法》第三十九条的规定

    发行人不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，
即：1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、不存在
发行人权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、不存在发
行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、不存在发行人现任
董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；5、不存在发行人或其现任董事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；6、不存在发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；7、不存在严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    3、保荐机构核查意见

    综上，经核查发行人2015年度业绩预告、经发行人董事会及股东大会审议通
过的非公开发行预案、发行人正在实施的《募集资金管理制度》等文件，本次发
行的保荐机构西南证券股份有限公司认为：根据发行人2016年1月30日公告的
2015年度业绩预告，发行人仍然符合非公开发行条件。

    （以下无正文，仅为签章页）
   （此页无正文，为《阳煤化工股份有限公司关于2015年度业绩预告的说明》
之签章页）




                                            阳煤化工股份有限公司

                                              2016 年 3 月 4 日